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股份制改革计划书

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股份制改革计划书(（共13篇））由网友“Beibeipepe”投稿提供，以下文章小编为您整理的股份制改革计划书，供大家阅读。

股份制改革计划书

篇1：股份制改造商业计划书

股份制改造商业计划书

本计划书之目的

本计划书之唯一目的是向有意投资本公司或参与本公司发起设立的特定投资人提供本公司的.相关资讯，以使特定投资人作出是否投资本公司或参与本公司发起设立的决定。

本公司是在海南XX实业有限公司（以下简称XX公司）的基础上，按《公司法》的规定，以整体改制的方式发起设立。本公司总股本为5000万股。XX公司原股东以XX公司的资产、负债出资，以经评估确认的净资产作价，认购本公司股份3000万股，其他投资者以货币方式出资XXXX万,认购本公司股份XXXX万股。XX公司的主要资产如下：

1 位于海南省儋州市番加省级森林经营所的棕榈藤生物资产，面积2330亩；位于海南省儋州市番加省级森林经营所的棕榈藤生物资产，面积1903亩，合计4233亩，347020株。该棕榈藤资产种植，目前处在采伐前的护育期。预计开始技术性采伐，起，进入正常采伐期，每二至三年轮采一次，可连续采伐50年。

2 位于海南省儋州市兰洋镇番打黎族苗族村苗一、苗二村槟榔生物资产，面积495亩，52136株。该槟榔资产种植，目前处于采果前的护育期。预计起开始采果。

3 位于海南省儋州市南丰镇鹦哥岭桉树、松树、马占相思等生物资产，面积2785亩，309135株。该生物资产于1993年种植。目前已处于采伐期。

4 位于海南省儋州市兰洋镇番打黎族苗族村苗一、苗二村花梨生物资产181亩，9800株，20种植；目前处于采伐前的护育期。

篇2：国有大型企业集团股份制改革探讨

党的十六大明确指出：“国有企业是我国国民经济的支柱。要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式”，并指出“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化”。这些思想指出，股份制是将来国有大中型企业集团改革的主要方向。而实际上自20世纪80年代引进股份制，特别是党的十五大提出用股份制来改造国有企业以来，全国上下曾经形成了一股“股份热”，而且从上海、广州对公司企业成功的股份制改造看，可以认为，股份制是一种行之有效的企业运作机制，国有企业的股份制改造是社会主义市场经济体制改革的中心环节。

不过我们也要看到，十多年来的股份制改革虽然取得了一定的效果，但是并没有从根本上解决长期困扰国有企业的深层次矛盾，相反，目前国有大中型企业股份制改革中碰到的问题越来越多，进展也不够快。据有关部门统计，到底，520家国家重点企业（主要是国有企业）有430家进行了公司制改革，其中只有282家企业整体或部分改制为有限责任公司或股份有限公司，开始有多元化投资主体。而在实行股份制改革的国有企业中，国有股一股独大现象比较严重。据统计，4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％。所以，从一定意义上说，国有企业的股份制改革还要继续深化，特别是“国有股减持”的措施有待进一步深入，中央确定的“进一步探索”与“积极推行”股份制的决策具有较强的现实意义。

目前，处于竞争性领域的大型国有企业集团的股份制改造进展不大，而且困难比较大。主要表现在：国有资本过大，社会资本对其“稀释能力”比较小，多数社会资本持有者或战略投资者把其看做“庞然大物”，而不敢“越雷池一步”；大型国有企业集团由于历史的原因，债务负担比较大，资本结构不合理，“企业给银行打工”现象严重，对资本持有者或战略投资者缺乏吸引力；人员压力与社会负担比较大，致使资本持有者或战略投资者“望人兴叹”；组织结构复杂，发展不平衡，整体改造的经济性差；主辅分离不彻底，主业不明晰，改制的潜力难以预测等。这些问题，是进行股份制改革必须解决的，但是这些问题又如何解决，股份制改造又如何开展呢？

结合实际工作经验，笔者认为在竞争性领域的大型国有企业集团的股份制改造要找准突破口，分三步实施：

第一步，“分而治之”。其中包括三个方面：一是根据《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》精神，推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，进行彻底的主辅分离，使非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，实现“改制分流”。二是对企业集团下属有前途的“二级”、“三级”法人以及分公司进行股份制改造。也就是说，对于集团整体由于种种原因不能进行股份制改造的，可以对其下属分公司、子公司进行股份制改造，通过这一改造实现“国有制的多种有效实现形式”，并为集团整体股份制改造奠定基础。三是整团产业资源，按照产业链与核心竞争力发展的要求进行集团内部或与集团外部进行重组，重组后按产业进行股份制改造。

第二步，“合而分立”。由于建立与优化大型企业集团的产业链的原因，对实施了股份制改造的若干家公司根据产业链发展的需要进行重组，形成新的股份制公司。新公司的股份制度一方面要考虑引入战略投资者，另一方面要考虑集团经营层与骨干的个人持股与股份期权激励制度的设计。

第三步，“整体改造”。即在条件适当的情况下，引入战略投资者或者“公司股票上市”，使整个集团全部实现股份制改造。

经过这样一系列的改革，企业集团的组织结构发生了明显的变化，产业链更加明晰。同时，由于实现了主辅分离，有利于集团进一步进行股份制改造，特别有利于引入战略投资者，而且由于在股份制改造过程中，引进了股份期权的运作机制，有利于进一步激励与约束经营者，从而确保国有资产的保值增值。

所以，对大型国有企业集团来说，进行股份制改造时，不能片面强调集团整体的股份制改造，应根据实际情况，统筹计划、分步实施，逐步实行投资主体的多元化。而且股份制改造工作也要与机制改革、管理创新、技术创新和产业重组等结合在一起进行。

篇3：农村集体经济股份制改革研究

农村集体经济股份制改革研究

摘要：随着国内经济的不断发展，我国各项工作的改革进程也在不断加快，农村的集体经济股份制改革成为了农村改革的首要问题，它不仅关系到农民的日常生活，同时也影响到我国农村的经济发展。文章将从农村集体经济股份制改革的问题出发，探究集体经济股份制改革的相关策略，以期为我国农村地区的经济发展做出贡献。

关键词：农村;股份制改革;集体经济

对于目前我国农村地区而言，其经济发展仍然存在许多问题，例如公共设施不健全、人口素质低下、环境质量不过关以及社会治安存在隐患等，这些问题的存在不仅影响着农村地区的经济发展，同时也影响着农民的日常生活，因此，农村集体经济股份制改革刻不容缓，它既是人民生活的保障，同时也是农村经济健康发展的保障。

一、农村集体经济股份制改革理论基础

(1)农村集体经济股份制改革中的产权理论

产权理论是农村集体经济股份制改革中的重要理论，其所体现的形式有许多种，但最主要的就是作用法权关系，这种关系得以在法律上呈现，因此，是有效关系，所谓的产权关系就是我们所说的生产关系，同时也被看作是一种所有制关系。马克思主义经济学理论曾经指出，在产权关系中，不同类型的所有权都具有核心作用，但是想要实现土地归属，就需要使得终极所有权能够得以多元化实现。此外，巴泽尔在新经济制度中又提出了不同观点，他认为：首先，任何社会制度都可以容纳产权分析框架，并且都能够对之进行细致的分析;其次，产权的单位应该属于个人，即便是组织也应该通过一定的方式与个人进行整合;最后，人在实现权利时必须具备三个条件：人必须为了保护权利而付出努力;人要与他人进行权利分享;第三方在保护权利时也要付出努力。

马克思和巴泽尔的理论为本研究提供了几点启示：一是在股份制改革中一定要明确改革对象――农民;二是产权改革需要付出一定的努力，而改革的成功就取决有我们付出努力的.程度;三是产权关系是一个动态过程;四是农村集体经济产权需要农民、政府和他人的共同努力。

(2)农村集体经济股份制改革的制度变迁理论

农村集体经济实行股份制改革其实就是实行制度变迁的一种手段。这也就表明，制度变迁理论可以为改革指明方向。林毅夫先生将制度变迁理论分为两种形式：诱致性变迁和强制性变迁。诱致变迁的提出者一般情况下为个人，当然也可以是团体，其主要是因为获得利益而提出的自主性变迁;强制性变迁是由政府主导的，其目的是为了平衡不同集体之间存在的收入分配差距。在我国，大部分变迁为强制性变迁，这就为农村在进行改革时提供了启示：1.制度变迁一定要注意农民的需要和政府的政策指导。政府的政策可以为农村集体经济股份制改革提供保障，而农民的需要则是农村集体经济股份制改革的内在动力，它可以为改革铺平道路，扫清障碍。2.制度变迁需要重视正确的方向。强制性变迁时，政府需要依据法律法规来对农民进行安置，同时要明确土地、产权和组织结构等问题，尽量避免个人从中投机取巧而获利。

二、关于农村集体股份制改革的几点思考

(1)自主进行资产管理，建立资产管理自主权

我国农村集体经济股份制改革应该摆脱股东大会的老旧形式，并在改革中保证股份经济合作组织有一定的自主权，此外还应该能够对资产进行自主管理而不受他人控制。改造时，村民委员会要严格的依照公司化标准进行改革，这样就可以使之区别于计划经济下的企业经营形式，同时又可以结合具体的农村集体经济的情况，并能够考虑农村经济的特殊性。

1、股份合作制形式。现代公司的基本特征就是产权明晰，因此，股份经济合作社也应该继承现代公司的这一优点，建立起明晰的产权制度，同时在改革过程中明确产权归属问题。根据农村集体经济的现实情况，选择股份合作制是十分明智的，因为这种企业在经营时可以实现对外盈利，对内分红。首先，义务村经济合作社股份合作制改革是在原有的村经济合作社的基础上进行的，因此，在进行股份制改革时首先要将各个分社进行组合，以此来重新建立村股份经济合作社;其次，村股份经济合作社的股东认定程序为：股东资格将以村民代表大会表决形式执行，在公布名单之后经过无异议确认，将有问题的人员再次上报重新审核。义乌市农村集体经济股份制改革的相关政策明确规定：改革之后的集体资产仍然属于全体村民所有，任何人不得以任何形式强制占有。义乌市股份认定采取的是一人一股的政策，每一个享受股东资格的社员拥有一股，其他股东可以通过讨论的形式来设定股份占额。

2、建立公司内部管理机构。内部管理机构指的是企业在经营过程中存在的决策、协调和激励的机构。义乌市农村集体经济治理结构包含以下内容：股东大会、董事会、监事会等机构。在企业生产经营过程中，资产所有者与董事会存在一种信托关系，其将资产委托给董事会进行管理，这种关系便产生了;董事会作为受托人，主要负责公司的运营和资产管理，它是公司的最高决策机构。对于我国农村地区而言，农村集体经济组织也存在着股东大会，但是它与职工大会是合二为一的，在治理时，公司实行民主制度，一人一票，以此来形成企业的权利机构;农村的董事会可以选择具有一定才能的村干部来担任，此外也可以引入先进的管理人才以及从公司内部提拔优秀人才。

(2)加强政府的服务指导

在农村集体经济股份制改革过程中加强政府指导是十分重要的，因为政府不仅可以为审批、登记、供货、投资、销售等环节提供方便，而且还可以发挥出各种合作经济机构的作用，并能够积极开展理论研究，进而为集体经济改革提供指导。

(3)完善相关的法律体系

农村集体经济股份制改革一定要以相关的法律做支撑才能实现其发展目标，然而就我国目前状况来看，相关的法律法规尚未完善，比如在股份制量化、资格认定等环节都存在不足，这就需要政府采取一定措施积极完善相关法律法规，为农村集体经济股份制改革保驾护航。

1、应该通过法律来规定法人以及股东的认定资格。我国相关政策规定农村集体经济要进行股份制改革，但是对于认定法人及股东身份的法律至今还不够完善，因此国家相关部门应该尽量完善相关法律，以此来保证农村集体经济改革的顺利进行。

2、国家应通过相关法律来为注册资金提供依据。集体经济在进行资产注册时会出现许多问题，比如说没有产权、无法过户等，这就需要国家相关部门完善配套政策，以此为工商部门的工作提供依据。

三、结语

农村集体经济股份制改革是农民走向幸福生活的必经之路，然而近年来，随着经济的飞速发展，我国的农村集体经济股份制改革出现了一些问题，面对此种情况，政府应该充分发挥出主人翁意识，积极吸收其他地区的成功经验，并不断完善相关制度，以此来为农村集体经济股份制改革提供保障。

参考文献：

[1]倪冰莉.广东农村集体经济股份制改革研究[J].河南科技学院学报(社会科学版)，(03).

[2]王权典.转型期南海城乡社区治理机制创新路径探索[J].华中农业大学学报(社会科学版)，(02).

[3]范晓娟.城乡统筹发展中农村土地股份制改革研究――以浙江省为例[D].浙江工商大学，2013.

[4]粘凌燕.城郊居民区集体经济改制公司运行对策研究[J].湖南社会科学，2014(02).

[5]房海云.城郊农村集体经济发展的股份制研究[J].中国经贸，2014(06).

[6]陈仕祥，安贞元，谭建平，等.惠州市农村集体经济股份制改革的调查与分析[J].惠州学院学报，2013(05).

篇4：律师参与企业股份制改革委托合同

律师参与企业股份制改革委托合同模板

委托人（甲方）：_________

受托人（乙方）：_________

在企业股份制改革中，甲方为申请改组及上市发行股票，为使该项工作中的有关法律事项得到专业人士的帮助，甲方特委托乙方办理该项工作的有关法律事务，乙方将对甲方的改制及上市发行股票之有关问题出具《法律意见书》。为此双方特议定下列条款以资共同遵照执行：

一、乙方接受甲方的委托，指派中国注册律师完成甲方委托的事务。

二、乙方律师应本着实事求是、对社会公众负责的原则认真对有关事项进行审核。

三、甲方应全面、真实地向乙方律师提供有关文件资料；乙方接受委托后，如发现甲方捏造事实、弄虚作假，有权终止本合同，依约收取的'费用不子退还。

四、如乙方无故终止合同，律师费应双倍退还甲方，如甲方无故终止，乙方收取的律师费不予退还。

五、甲方委托乙方的事务如下：

1．订公司上市采取的方式及出具意见；

2．审查或草拟发起人协议及有关董事会决议；

3．审查或草拟上市申请报告；

4．审查或草拟上市公司章程；

5．与会计师、资产评估师就重大问题进行磋商，若有必要得签署一项备忘录；

6．出具上市法律意见书；

7．起草招股说明书中准备披露的事件的说明等。

六、如乙方在办理上述事项中违反事实作出明显错误的结论，致第三人对甲方提出索赔，乙方愿承担相应的责任，但乙方赔偿额度不超过乙方依本合同收取甲方律师费的叁倍。如在办理该事务中出现的错误是因甲方的原因所致，乙方有权向甲方追偿。

七、乙方完成本合同事项，甲方须于合同订立后30天内支付律师费，律师费按_________标准收取。

八、本合同有效期限，自订立之日起至招股说明书见报之日止。

篇5：创维渠道股份制改革预计难见成效

针对创维渠道的虚拟股份制以及网络开放为主的两项改革，罗清启先生接受了《经济参考报》记者的采访，

一、记者：创维中国营销中心宣布将在广东、广西、福建和天津四省试点分公司法人化、并试行以虚拟股权的形式，将分公司的收益与分公司核心高管的收益密切挂钩，这个举动应该说还是非常新颖的，您对此有什么评价？

罗清启：首先对创维渠道改革的决心表示赞赏，但是，我认为这个举动没有新颖之处，将分公司高管作为分公司虚拟股东的方式实际上是一种人力资源范畴的激励方式，它的作用是释放区域分公司内的组织活力，但是这种改革的成效预计非常有限。

二、记者：您为什么可以肯定这种虚拟股权的改革方式成效有限呢？

罗清启：这个问题跟中国农村联产承包责任制的改革是一样的。在公社的组织形式下感觉效率不高，然后把经营权限放到每个农户，这实际上就是经营的股权化与模拟公司制，创维的虚拟股权制实际上就是农村的土地承包到户，这种方式可以在自己公司内造成小范围的效率提高，但是，作用非常有限。我们现在看到的农民收入问题在这种组织形态下很难提高就是这个道理。

三、记者能否详细解释一下这种方式成效有限的原因呢？

罗清启：我们目前解决农业低效率问题采用的方式是：发展工业吸收农村劳动力，提高农民的收入，当农村的人口转换到城市的工业体系中的时候，农村的最大生产要素土地的大公司化经营时代才可能来临，这就是农业的产业化问题。实际上不用管让农民进城还是以后继续呆在村里，农民已经进入大工业化的组织，非农业的产业组织与农业的产业组织是解决农民问题，或者是农村产业化或者是农村现代化问题的本质组织形式。解决农民问题的经济组织形式只有一个那就是大工业化的组织形态。

在农村大工业化的农业产业化解决的是土地生产要素的利用效率，这种解方案实际上是通过产业化获得了规模与范围经济而已，此外，当农业产业的组织形态向大公司制变化的时候也就是现代农业技术可以快速推进的时候，有了这个过程，我们农村的产业组织形态与新技术的适应性问题就可以解决，两个部分相互促进，经济就可以快速发展，这就是我们农村现代化的组织进化过程，因此，只在农民的激励上采取措施是解决不了农村的问题，相似的是只解决分公司高管的股权激励的作用也是有限的。

四、记者：您认为创维的渠道改革难见成效，那么制造商的渠道改革会按照什么样的路径来推进呢？

罗清启：这样的渠道改革过程一般来说是这样的：第一个阶段是裁员，这实际上是在不改变组织形态的前提下降成本，把所谓的辎重扔出窗外；第二个阶段是加大关键经营层的薪酬激励；第三个阶段是股权的改革，现在的虚拟股份化就是这个阶段，这个改革仍然是变相的激励，效果有限，它仍然是从组织内部解决问题，并没有新的组织形态去经营我们的流通，

第四个阶段就是比较痛苦的阶段，这些渠道网络的大部分职能开始退出历史舞台，或者是把区域品牌维护的职能外包给渠道商，这个阶段会在连锁渠道的零售网络与物流以及售后维修网络齐全之后到来，在这个时候人数众多的分公司很难对制造企业奉献更多的价值，而是以更大的成本出现的时候，制造企业解构分公司的行动就开始了。冷兵器至今仍然存在，它自己本身并没有犯什么错误，但是，它们已经不适应时代的需要，原因并不在于这些武器本身出了什么错误，而是社会用另外的一种武器取代了它们。制造商自己的分公司本身并没有错，它们曾经给品牌的成长与发展立下汗马功劳，但是，当有更好的组织形态出现的时候它们的落伍是必然的。

五、记者：您认为这种股份制的方式与格力的渠道模式有什么不同的地方，两种渠道模式哪一种更有现实意义？

罗清启：这两种股份制是完全不同的，创维的股份制是自己分公司虚拟的股权变化带来的激励变化，它在本质上是一种激励创新，它并没有改变渠道的外在组织形式。格力的渠道模式是跟零售商的股权组合，它是一种制造企业与零售商的协作产物，两者是完全不同的。

六、记者：创维除了将分区域分公司股份制以外还有一个重要的变化，就是创维自己的网络在销售创维产品的同时，试点公司可以引入其他品牌的销售，以此扩大收入来源，这应该说是一种非常大胆的渠道改革，您认为其新意在哪里？

罗清启：我认为这种改革有一定的新意，其举动的本质是让自己的渠道平台化，销售其他品牌的其他类电器产品，这实际上是最大限度地获得既有渠道范围经济的一种方式，其主要目的是用多产品线来稀释其网络成本。我认为这种方式的作用非常有限，因为目前的市场上不只有创维这么做，其他的品牌也在这样做。在没有连锁介入的三、四级市场上，渠道形态的本质仍然是添加了其他品牌做装饰的某品牌专卖。这些区域市场是缺乏公共的零售平台的。当众多品牌都在开放自己的渠道平台停泊别人家的飞机的时候，这些区域就会出现混乱的平台竞争，这些平台的公信力有限，因此，这些所谓的二不像的平台的利用效率还是有限，这就是幸福树等一些所谓的公共型平台一直难以迅速壮大的根本原因。

欢迎与作者探讨您的观点和看法，联系电话：0532――85897296，电子邮件：luoqingqi@126.com

关于作者：

罗清启：现为帕勒咨询资深董事，并兼任多家跨国家电企业的中国营销顾问。联系电话：0532-85897296，电子邮件：luoqingqi@126.com查看罗清启详细介绍浏览罗清启所有文章进入罗清启的博客

篇6：国有独资商业银行股份制改革问题研究

国有独资商业银行股份制改革问题研究

内容提要：国有独资商业银行作为我国金融体系最主要的组成部分，其改革应作为金融体制改革的核心,因此必须加快国有独资商业银行产权制度改革，以适应市场经济发展的步伐。商业银行作为经营货币业务的特殊企业，具有一般企业的共性，国有独资商业银行应以建立产权明晰的现代企业制度，具有完善的法人治理结构为改革发展的目标。论文对为实现这一目标而对国有商业银行进行的股份制改造进行了论述，提出了改革的方案，并对国有独资商业银行的控股权与股权安排以及相关方面问题进行了较为深入的探讨。

关键词：国有独资商业银行股份制改造法人治理结构控股权

随着我国经济体制改革的不断深入 ,在微观组织重组层面上的改革已不可避免地推进到了当前整个微观基础再造中最复杂、最难以推进的金融领域。推进金融业，尤其是国有独资商业银行进行现代企业制度改革已成为改革的重点。在经济全球化，特别是我国即将加入WTO，银行业的对外开放已成定局的今天。国有独资商业银行有必要借鉴国际银行业的经验进行改革，壮大自身的实力，以在未来竞争中争取主动，跟上国际银行业发展的潮流。

一、国有独资商业银行改革的必要性与紧迫性

1、国有独资商业银行改革是建立现代金融体制的迫切要求

“十五”时期 ,我国金融体制改革主要是围绕金融机构体系、金融市场体系和金融监管体系三大方面进行深化改革和完善建设。在深化金融机构体系改革方面,具有制度创新意义的是深化国有独资商业银行的产权制度改革和实现金融机构的多元化发展。中国人民银行行长戴相龙指出，“深化国有独资商业银行改革是中国金融体制改革的重点，争取用5年左右或更长一些时间，把中国四家国有独资商业银行改革为在国际金融市场上具有一定竞争能力的现代化大型商业银行。为实现这一目标，从今年开始，要按照建立现代企业制度的要求，分步对国有独资商业银行进行综合改革。”

健全的'适应社会主义市场经济要求的金融体系，是金融机构结构完善的金融体系，其主体应该多元化。但四大国有独资商业银行一直牢牢占有着70%左右的市场份额 ,新兴商业银行很难动摇其在国内银行业中的稳固垄断地位,更无法在大规模范围内同其展开公平竞争。由此引发的为扩大市场份额的不规范甚至恶性竞争,不仅造成了金融资源的巨大浪费,而且积累了经济运行中大量的金融风险，给经济的持续、稳定、健康发展埋下隐患。

2、我国国有商业银行自有资本金不足，且不良资产率过高。

按《巴塞尔协议》的规定，商业银行的资本充足率不得低于8%，其中核心资本充足率不得低于4%。我国国有独资商业银行普遍未能达到这一标准。从国际大银行的情况来看，，世界前20家大银行（不包括中国的银行）平均资本充足率为11.52%，中国国有独资商业银行资本充足率与国际大银行相比还存在着较大差距（一般认为不足8%），从而制约着商业银行的抗风险能力和扩张能力。从不良资产比率来看，世界前20家大银行，其平均不良资产率为仅为3.27%，其中花旗银行和美洲银行的不良资产率分别为1.4%和0.85%，而中国四大国有独资商业银行的不良资产率高达20%左右。[1]国有商业银行的资本不足严重削弱了银行消化贷款损失的能力，而且有可能危及到整个金融体系的安全，加大整个金融系统的风险。

3、

[1] [2] [3]

篇7：股份制公司章程

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：股份有限公司。

第三条公司住所：杭州市区(县、市) 路号。

第四条公司以设立的方式设立，在杭州市工商局登记注册，公司经营期限为年。

第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

(如属募集设立，则第八条的表述如下：)

第八条本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章公司注册资本、股份总数和每股金额

第十条本公司注册资本为万元。股份总数万股，每股金额元，本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。

第四章发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

第十一条公司由个发起人组成：

发起人一：(请填写发起单位全称)

法定代表人(或负责人)姓名：

法定地址：

以方式出资万股、……，共计出资万股，合占注册资本的 %，在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股，其中首期出资万股，于年月日前到位，第二期出资万股，于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股，合占注册资本的 %)

……

发起人：(请填写自然人姓名)

家庭住址：

身份证号码：

……

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);

13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东大会的议事方式：

股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年月召开。

2、临时会议

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第十四条股东大会的表决程序

1、会议主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(如属募集设立，则增加以下表述：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成)。

2、会议表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

(公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章)。

篇8：大蒜股份制

大蒜股份制

每到新蒜上市时节，来自重庆、湖北、安徽等全国20余个地方的客商，就会云集河南省郸城县东风乡，竞相将当地蒜农生产出的大蒜收购一空。仅去年，该乡农户靠种大蒜一项，便将116万元“纳入囊中”。小小大蒜竟成了东风乡的一项支柱产业。这些成绩的取得，与该乡按照市场经济特性建立的“河南郸城东风龙王农村经济合作组织”这一新的“公司＋基地”的生产模式不可分割。“采用股份制经营模式是这个经济合作组织的精髓。”乡党委副书记张波介绍说。所谓“公司＋基地”，“公司”即乡里注册成立的“河南郸城龙王农业科技开发有限责任公司”；“基地”即该乡种植的2万亩大蒜。双方按照互利原则，结成了“利益共享、风险共担”的经济利益共同体。蒜农以地亩或交售大蒜数量入股分红。公司在大蒜种植前与蒜农签订种植合同，并组织好种子、肥料、农药等生产资料的统一供应，保证价低质优。在种植过程中，公司的'各个部门各司其职：公司技术部组织技术员对大蒜种植技术及每个具体生产环节进行指导，每个技术员做好技术承包；销售部负责对外签订销售合同计划，做到大蒜未上市就有了订单；综合服务部具体负责市场建设、对外联络沟通和大蒜的收购贮藏及加工、绿色食品认证等；每年大蒜销售结束后，公司都要召开一次“股东”大会，财务部公布全年销售情况及账目，商定分红及公积金数目。而蒜农的任务，相对而言单一了许多，只负责大蒜生产环节的田间管理。谈起这种新型农村经济合作组织的好处，张波算了一笔账。公司以每千克优质大蒜0.8元的保护价格与蒜农签订回收合同，最后公司按每公斤1.2元出售，公司每千克获毛利0.4元，扣除协会人员工资、费用和公共积累资金，每千克又返还蒜农0.2元的分红。这样，蒜农的大蒜实际销售价格就达到每千克1元。 “这就是股份制经济合作组织与一般性赢利公司的最大区别，公司与蒜农实现了利益共享这种‘双赢’，而仅非公司一家单方面获利。” 这张强力主打农村经济合作组织的“牌”，使东风乡把农产品流通这篇大文章做得“下笔如有神”。一个重要的原因在于其深刻领会了市场机制的某种特性。无可否认，相比较广大普通农民而言，走南闯北的农民经纪人、见多识广的农村经济合作组织中的公司一方，这些中介组织具有信息灵、懂行情的相对优势，是搞活流通、开拓市场的桥梁和纽带，也是打造农业产业化链条的关键环节。但如何将他们真正地与广大农民捏合在一起，心往一处想，劲往一处使，却并非所有的政府职能部门所能做到。这样的判断来自于市农业局的一个中肯评价：“农业协会和经济合作组织是我市农业和农村工作的一个薄弱环节，要认真学习外地先进经验，强力推进农业专业协会和各种经济合作组织的发展。” 东风乡的一些做法当能给那些在农产品流通环节上尚有不足的乡镇以些许启迪。尤其是东风乡在农村经济合作组织中采用的股份制经营模式，我们要为其拍手叫好。以往乃至现在，“公司＋农户”之类的模式一直是很多农村调整农业种植结构、推动农业产业化的重要方式。但在具体运作时，因“公司”和“农户”双方并未结成利益共同体，各自只考虑本方利益，一旦出现风险，模式便会自动解体。双方不免为利益产生争执，严重的甚至会造成农村社会的不稳定。这样的例子并不鲜见。为何会出现这种情况？一个重要的原因就是没有一个很好的制度来对双方的权利和义务进行制约。 “采用股份制经营模式，公司与农户均为股东，双方的股份和股权进行了明确。项目选定并在股东大会上论证通过后，公司成立各相关部门，抓好技术培训、农资供应、市场销售等关键环节，农户则充分发挥其生产优势。双方在分工协作的基础上，实现优势互补、扬长避短，结成利益共同体，会保持农村经济的可持续发展，稳步促进农大蒜股份制民增收。”东风乡党委副书记张波介绍了他的心得。

篇9：股份制公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。

公司经____________________批准，以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称：

中文名称：××××股份有限公司。

英文名称：________________________________________

第四条公司住所：______________________________;邮政编码：____________。

第五条公司注册资本为人民币____________________元。

第六条公司的股东为：

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

……

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章公司宗旨和经营范围

第十二条公司的宗旨是：____________________________。

第十三条公司经营范围是：________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

第三章股份

第一节股份的发行

第十四条公司的股份均为普通股。

第十五条公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

第十六条公司的股本结构为：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%;……。

第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

(一)股东名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1.缴付成本费用后得到公司章程;

2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;

(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;

(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;

(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十三)修改公司章程;

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释：公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

第四十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第五十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司股份或公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司重大资产的收购或出售;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第七十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第七十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第八十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第八十九条董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

第九十条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第九十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九十八条有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)经理提议时。

第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为：会议召开前十日。

如有本章第九十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百零六条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发[]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

第一百零九条下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;

(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：

(一)金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的.机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

第四节董事会秘书

第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

第一百二十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百三十条总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百五十一条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

(1)资产负债表;

(2)利润表;

(3)利润分配表;

(4)财务状况变动表(或现金流量表);

(5)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第一百五十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金百分之十;

(3)提取任意公积金;

(4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百七十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在__________上公告三次。

第一百八十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十五条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

第二百零二条章程由公司董事会负责解释。

〈公司股东签字页〉