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篇1：公司章程如何制定
公司章程如何制定
一、根据公司的特点和需要制订公司章程
世界上没有一个国家的宪法与另一国家的是完全相同的，因为没有一个国家与其他国家是完全相同的。所以，也没有一个公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该条款还有如此制订的必要吗?因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是33%以下的股东没有任何决策权利。
(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定
制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。
例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公司法》的强制性规定来保护小股东合法权益更具有效率。
又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生，区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。
股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两三名股东、股权比例又相差悬殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程约定经营管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后极可能陷入僵局。
(二)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定
公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。
在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应更多地下放给公司经理等经营层;而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。公司在运行中主要是依赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的作用;而当公司在运行中更多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。
二、公司章程应细化、明确、具有可操作性
公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。
例如，关于召开股东会的通知程序。一般章程中都会规定召开股东会应提前15日通知，但章程中更需要明确的是：(1)通知由谁来发出，是董事长还是公司?董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知?(2)通知以何种形式发出，是书面的还是口头的?(3)通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址?地址变更如何处理?(4)拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议?(5)未收到通知但参加了会议，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是应认定为有效?
另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第四十二条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么?是认定该股东弃权、反对还是同意?同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。
三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程
无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。
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酒业有限公司章程范本
第一章 总则
第一条 为规范xx市xx酒业有限公司(以下简称公司)的行为，保障公司和股东的合法权益，根据《公司法》规定，特制定本章程。 本章程以股东会特别决议通过，自公司在登记机关登记之日起生效。本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。
第二条 xx市xx酒业有限公司由仲敏厚、仲芳芳、仲君三人共同出资设立，依法登记注册，领取《企业法人营业执照》，遵守有关的法律、法规及各项政策，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。
第三条 公司的法定地址：xx市宣州区东桥工贸区。邮政编码：24。
第四条 公司的宗旨是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，开展经营活动，创造出最佳经济效益，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第五条 公司享有股东性质的全法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，股东以其出资额为限，对公司享有权益，承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 经营范围、注册资本
第六条 公司的经营范围: 酒精饮料、非酒精饮料、液态法白酒制造;酱醋酿造;建筑材料、白酒及酒类原料销售等。
第七条 公司在登记机关核准登记的范围内从事经营活动。 变更经营范围，须经股东会特别决议通过，按有关规定办理登记。
第八条 公司的股东分别出资数额是：仲敏厚30万;仲芳芳14万;仲君14万。
公司的注册资金为人民币伍拾捌万元。其中固定资产及现汇为50万元，占注册资本百分之八十九点六。符合《公司法》的规定。
第九条 股东在公司登记后，不得抽回出资，公司增加或减少注册资本须经股东会特别决议通过，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三章 股东及其权利、义务
第十条 公司制作并保留记录股东的名册，记载股东的姓名、住所和其出资方式、出资额。
第十一条 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利(法律另有规定的除外)：
1、
2、
3、
分取红利权; 优先购买其他股东转让的股份; 股东会上的表决权;
4、
5、 依有关规定及公司章程的规定转让资权; 查阅公司章程、股东会议记录和财务、会计账目;监督公司的经营管理和财务管理，并提出建议或质询;
6、
7、
8、 被推选担任执行董事、监事及高级管理人员; 在公司清算时，享有剩余财产的分配权; 本章程及有关规定给予的其它权利。
第十二条 股东对公司负有一次缴足出资额，并以此额对公司承担有限责任，遵守公司章程及股东会决议。
第四章 股东转让出资的条件
第十三条 股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经另二股东同意。
第十四条 股东依法转让其出资后，重新编制新的股东名册。
第五章 股 东 会
第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依据《公司法》行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划;
2、 选举和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项;
3、 选举和更换监督事，决定有关监事的报酬事项;
5、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、 对公司增加或减少注册资本决议;
7、 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
8、 对公司合并、分立、变更、公司解散和清算等事项作出决议;
9、 修改公司章程。
第十六条 召开股东会，须于会议召开十五日前以书面形式并载明会议的地址、日期及有关事项通知全体股东。
第十七条 股东会由执行董事召集、主持，股东会的特别决议由有表决权股东的三分之二以上通过。
第十八条 股东会应作会议记录，由执行董事指定人员归档保管，出席会议的股东应在会议记录上签名
第六章 执行董事、法人代表
第十九条 公司不设立董事会，设一名执行董事，由股东会协商推选仲敏厚担任，任期为三年，可以连选连任。执行董事为公司法定代表人。
第二十条 执行董事行使以下职权：
1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、 自信股东会的决议;
3、 决定公司的经营计划和投资方案;
5、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、 制定公司增加或者减少注册资本的方案;
7、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8、 决定公司内部管理机构设置;
9、 聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
10、 制定公司的基本管理制度。
第七章 监 事
第二十一条 公司不设立监事会，设一名监事，由股东会推选由仲君担任。
第二十二条 监事会行使下列职权：
1、 检查公司的财务;
2、 对董事经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、 提议召开临时股东会;
4、 公司章程规定的其他职权;
第八章 经营管理机构
第二十三条 公司设经理一名，经理对公司的生产经营和行政管理全面负责。经理由执行董事兼任。
第二十四条 经历的职责如下：
1、 主持公司的生产经营管理工作;
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、 拟订公司内部管理机构设置方案;
4、 制定公司的基本管理制度;
5、 制定公司的.具体规章。
第二十五条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议。 第二十六条 执行董事、监事、经理或其他高级职员必须按合同赋予的权力行使职权，不得利用公司的地位和职权为谋私利，不得侵占公司的财产。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第九章 公司财务、会计
第二十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司中资产不得以任何个人名义开立账户有储。
第二十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验收。财务会计报告应当包括下列报表：
1、 资产负债表
2、 损益表
3、 财务状况变动表
4、 财务情况说明书
第二十九条 财务会计报告在股东会前15天置备于公司并送交各股东，以便查阅。
第三十条 公司分配当年税后利润时，应提取10%作为法定公积金，提取5%-10%作为法定公益金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的不可再提取。公司在提取了法定公积金后，经股东会决定可在税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。
第三十一条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司经营或者转为增加公司注册资本。
公司的法定公益金用于本公司员工的集体福利。
第十章 职工、工会组织
第三十二条 公司的职工雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜遵守国家有关法律、法规和本章程规定，公司对所有员工采用合同制。
第三十三条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十一章 破产、解散、清算
第三十四条 公司有下列情形之一时，予以终止和清算：
1、 因不可抗力迫使公司无法继续经营;
2、 股东大会决定解散;
3、 公司因违反国家法律、法规并危害社会公共利益被依法撤销;
4、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现时。
第三十五条 公司依照前条第一项、第二项规定解散的应在十五日内成立清算组织，清算组织由股东代表组成;公司依照前条第三项解散的，由公司主管机关组织有关人员成立清算组织进行清算。
第三十六条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。 债权人申报其债权时，应说明债权原有关事项并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。
第三十七条 清算组织在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产、分别编制资产负债表、财产清单。
2、 处理与清算有关的公司未了结的业务;
3、 追收公司的债权;
4、 清偿公司债务、解聘公司从业人员，处理公司清偿债务后的剩余财产;
5、 代表公司的清偿债条进行诉讼活动;
6、 结缴纳税事宜。
第三十八条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。
公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展经营活动。公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第三十九条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向法院申请破产。
公司经人民法裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院。
第四十条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司主管机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十一条 清算组织应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为己谋私，清算组织成员因故意造成重大过失、给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。
第十二章 附 则
第四十二条 本章程规定的各项登记事项，以登记主管机关的为准。本章程和经登记机关核准后生效。
第四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第四十四条 本章程未规定到的法律责任，按法律、法规执行。 第四十五条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东大会通过的有关本章程的补充决议，均为本章程的组成部分，同时向公司注册机关登记备案。
第四十六条 经营期限：长期。
股东签字：
xxx酒业有限公司
xxx年x月x日
篇2：如何制定公司章程
如何制定公司章程
一、股东应树立章程意识，提高对公司章程重要性的认识
章程是公司设立的必备文件，是确定公司各方当事人权利、义务关系的基本法律文件，同时也是公司对外进行经营交往的基本依据。章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，对后加入的股东也具有法律效力。因此，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。
章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。
二、明确新《公司法》对公司章程的规定
根据新《公司法》的相关规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25条的规定外，还应当载明下列事项：(1)公司设立方式;(2)公司股份总数、每股金额和注册资本;(3)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(4)公司利润分配办法;(5)公司的解散事由与清算办法;(6)公司的通知和公告办法。这些内容是公司章程的绝对必要记载事项，此外，公司章程中还可能有相对必要记载事项和任意记载事项，这些内容并非是章程可有可无的事项，而应当根据公司发展的需要由股东协商记载。
三、公司章程制定或修改的关注点
(一)规定明确、详尽的股东(大)会议事规则，使股东(大)会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。
(二)规范董事会运作
1、要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明确化。
2、规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确：董事只能由具有完全行为能力的自然人担任。
3、建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。
4、强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金;利用职务便利损害公司利益。
(三)充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会、行使权力的途径及保障。
(四)章程中要有公司僵局防范条款。
(五)修改或制定章程要严格按法律程序行事。
1、新制定的章程，根据规定，股东应履行在公司章程上签名或盖章这一必须的程序。
2、修改公司章程，应遵循的程序为：①由董事会提出修改公司章程的提议;②将修改公司章程的提议通知其他股东;③由股东会或股东大会表决通过。其中有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表23以上表决权的股东通过;股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的23以上通过。
(六)投资者应当聘请公司律师参与章程制定或修改。公司章程在公司自治中作用非常重要，没有公司治理经验的律师参与，要制定具有个性化而且在公司治理中管用的章程是一件非常困难的事情，因此，我们将建议投资者在公司设立之初聘请公司律师参与章程制定或修改，以防患于未然。
公司章程修改后，公司应向工商行政管理机关申请备案登记。
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股份有限公司章程的制作程序及要点
股份有限公司的章程是指由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，是公司发起人和股东意思表示一致的结果。 公司法对于章程内容的规定主要集中在绝对必要记载事项和任意记载事项两类内容上。
一、绝对必要记载事项。
是指公司法明文规定股份有限公司的章程中必须记载的事项。属于强制性规定，若违反，则该章程无效。包含以下内容：
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式(发起或募集);
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人。依照公司章程的规定，由董事长或者经理担任，并依法登记;
(八)监事会的组成、职权和议事规则。
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的解散和清算办法;
(十一)公司的通知和公告办法。法律不明确，有赖于公司章程加以明确。
相关法律链接：
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规则;
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的解散事由与清算办法;
(十一)公司的通知和公告办法;
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
二、任意记载事项。
是指公司法规定的，可以在公司章程中记载也可以不记载的事项。公司法主要主要规定了以下几种任意记载事项：
(一)公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项是否必须经股东大会作出决议;
(二)股东大会选举董事、监事是否实行累积投票制;
(三)监事会中公司职工代表的具体比例;
(四)除了法律另有规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序;
(五)对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出除《公司法》第142条前两款规定之外的限制性规定;
(六)对于公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司章程可以规定按照股东持有的股份比例分配方式之外的方式进行分配;
(七)公司的营业期限;
(八)公司解散的各种事由;
(九)规定公司高级管理人员的范围。
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第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的`规定予以解散。
二百一十七条 本法下列用语的含义：
(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
三、股份有限公司章程的通过程序
根据股份有限公司设立方式的不同，其章程通过的程序也有所不同：
(一)发起设立股份有限公司
发起人在制定的章程上签字或盖章，就表示该章程获得了全体投资者的同意，即表示章程制定过程的结束。
(二)募集设立股份有限公司
必须在股份全部认购完毕之后召开的创立大会上，由全体发起人和认股人对发起人制定的公司章程进行审议，并由出席该创立大会的认股人所持表决权过半数通过后，章程的制定程序才告终结。
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第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
(二)通过公司章程;
(三)选举董事会成员;
(四)选举监事会成员;
(五)对公司的设立费用进行审核;
(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
四、章程制定中风险防范方法
制定章程既是一种重要的权利约束机制，也是一种权利授予和救济机制。每一个公司都是独特的，因而需要适合本公司特点的具体的自治规则。公司章程的任务是结合本公司的特点，将公司法中的一般规定予以细化，并在不违反法律、行政法规的前提下，利用公司法中的一些授权性规范，有针对地作出具体规定，成为本公司组织和经营活动的自治规则。
(一)公司章程的制定要与公司治理有机的结合
1、在公司组织机构的选择上，公司法将许多关于公司治理的事项都赋予公司章程进行自治，如公司法定代表人的确定、董事长、副董事长的产生办法等。公司可根据实际情况选择适合于自身的公司治理结构。
2、在公司组织结构的职权、职责和义务界定上，公司法允许公司根据自身特点，在公司章程中对组织机构的职权和职责进行详细的规定。如股东会、董事会、监事会职权的规定中都允许公司章程规定的其他的职权。
3、在公司组织机构的运转上，公司法给予了章程更大的自主性和自治空间。如规定股东会议的表决权可由公司章程另行规定，股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定的外，都可以由公司章程规定。
(二)注意不要滥用公司章程的自治原则
尽管公司法加强了公司章程的自治程度，但是无论是制定或修改公司章程都不得违反公司法等法律、法规的强制性规定。
五、公司章程中应强化和完善记载的几个事项
(一)股东权利的细化与完备。除应明确记载公司法规定的股东的各项法定权利外，还应记载根据公司具体情况确定的股东的各项权利，并细化各种权利内容及实现的方式程序防止公司侵犯股东权利的同时，为避免某些股东滥用股东权利而对公司不利，还应对一些股东权利的行使设定条件。
(二)董事责任和免责。
(三)董事职务的解除与董事的辞职。章程应明确董事职务的解除情形和程序。还应当规定，董事在任期内可以辞职，但因董事无正当理由辞职而于公司不利时的责任。
篇3：公司章程制定
关于公司章程制定
制定公司章程时，除了公司法的一些基本规定外，建议股东/投资人实际情况增加或者变更约定如下个性化内容：
一、关于股东会运作
(一)明确约定有别于公司法规定的股东会召开通知时限
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。因此，股东可以在公司章程中根据股东实际情况，从便利角度另行约定会议通知时限。
(二)明确约定全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权
《公司法》第37条规定，股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;…… (十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(三)明确股东表决权行使方式及表决权排除规则等
《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。因此，对于股东如何行使表决权，股东可在公司章程中作出有别于公司法的规定。
特别的，对于未出资股东表决权排除问题，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》(《公司法司法解释三》)第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在上海万禹国际贸易有限公司、宋余祥与杭州豪旭贸易有限公司公司决议效力确认纠纷一案〖案号：沪二中民四(商)终字第1261号〗中，上海二中院明确对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权(即便该股东系控股股东)。因此，虽然对于未履行出资义务的股东，公司对其作出股东除名的股东会决议时可排除该股东的表决权，但股东除名毕竟是股东最严厉的处罚，适用时十分审慎。为了避免争议，股东可事先在公司章程中对于此种情况下股东表决权排除规则的适用作出规定：
第一，公司需要先行催告股东缴纳或返还出资并给予合理期间。只有在经催告后在合理期限内该股东仍未缴纳或返还出资的，公司才可召开股东会审议股东除名事项。
第二，公司需要通知未出资股东参加股东会并允许其申辩。公司不能以某股东对股东会审议的事项有利害关系而不具有表决权为由，不通知其参加该股东会议。
第三，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或第三人认缴相应的出资。《公司法》规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”当未履行出资义务的股东被除名时，其认缴的出资额如果没有其他股东或第三人愿意认缴，则公司注册资本应相应减少，按规定应办理减资程序，以维护该公司对外交易安全。
(四)明确赋予股东会对股东处以罚款职权以及相应的标准和幅度
对于股东会是否有权对股东作出处罚决定，《公司法》并无明确规定，但是股东如果在公司章程中做出了明确规定，则鉴于公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，所以合法有效。
但需要注意的是，公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度;否则，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议可能会被法院确认无效。(案件索引：最高人民法院公报“南京安盛财务顾问有限公司诉祝娟股东会决议罚款纠纷案”)
二、关于股东权利
(一)明确股东分红比例、认缴新增注册资本比例可与出资比例不一致
《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
比如，就新增注册资本的优先认缴权来说，根据上述规定，一方面，除非公司章程或者全体股东另有约定，否则股东对新增注册资本的优先认缴权是不可被排除或剥夺的。另一方面，除非全体股东另有约定，有限责任公司新增注册资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以其实缴的出资比例为限，股东对其他股东放弃的优先认缴份额不享有优先购买权。这是公司法在保障公司自由发展和保护原股东利益之间所作的平衡。
对此，股东可以在公司章程中明确股东优先购买权的行使规则及行使期限。从性质上看，股东的优先认缴权属于形成权，基于权利人的单方意志就能够引起法律关系的变动，其对向对方的权利影响巨大，因此，尽管并无法律规定该权利的行使期限，但从维护交易安全、维护经济秩序和保护善意第三人的角度讲，股东优先认缴权应在合理期限内行使，否则将难以获得法院的支持。
(二)明确股东持股比例可与出资比例不一致
尽管公司法并未明确规定股东持股比例可以由公司章程进行约定，但在司法实践中是得到认可的。在深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷一案(最高人民法院民事判决书()民提字第6号)中，最高院认为：股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
基于上述理由，实践中股东之间签订的配送干股的协议原则上也是有效的，自然人或者法人没有出资成为公司干股股东在司法实践中也是被认可的。实践中干股产生的纠纷很多集中在利润分配等方面，如果当事人之间没有特别约定，干股股东应当与其他股份同股同权。当然，干股作为未实际出资而取得的股份，往往与特定的条件联系在一起(公司配送干股往往都是赠送给对公司发展有杰出贡献的技术、管理人员)，如果条件未成就，配送干股的约定也就不发生效力。因此，为了避免争议，如果公司配送干股，建议在公司章程中对于干股股东的权利义务以及干股取得条件进行明确约定。
三、关于公司股权转让
(一)明确约定不同于公司法规定的股权转让特殊规则
《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司法之所以对股东对外转让股权要求剩余股东同意并具有优先购买权，主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。随着市场经济的发展，实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异，因此应当尽量减少对公司自治的干预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则，通过公司章程事先自由安排转让股东与其他股东间二者的利益分配。
(二)明确不同情形下的股权转让规则
1. 对董监高转让公司股权的特殊限制
《公司法》第141条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2.离职或特殊情形下无法履职时股权强制转让规则
创业企业多数情况下资金可能没那么充裕(已经拿到各种投资有钱烧的除外)，在工资待遇没那么具有吸引力的情况下，往往寄希望于通过股权激励留住员工。创业者初衷很好，但是实际中未必都能达成所愿，经常碰到有企业主咨询持有公司股权的员工如果违反约定提前离职，公司是否有权要求离职员工将所持公司股权转让?
对此，如果说公司在员工入股时有明确协议约定或者是员工签字确认的公司章程中有类似明确约定的，那么原则上是可以的，否则即便诉讼到法院，也未必能够得到支持。因为作为公司股东的员工，其对公司股权的所有权应当被充分尊重，在没有事先约定的情况下公司无权要求其强制转让。
对此，公司除了在与员工签订的入股协议中约定员工股东从公司离职时需要将股权转让外，因公司章程原则上在公司股东之间具有最高效力，股东可以选择在公司章程中对此明确约定。假设在公司设立之时，公司章程就明确约定离职股东股权强行转让条款，并经全体股东签字确认，后续新股东加入并章程修订时也一律签署此约定，那么从法律层面讲，这种离职强制转让股权的约定就是全体股东之间的契约，要求离职股东强制转股权就具有了合法性。当然这种安排必须是事先的，必须是公司设立之初或运转过程中全体股东的一致意志体现，而不是事后以资本多数决修改公司章程决定离职股东股权强制转让。
其实从法律角度讲，股东之间约定员工离开公司时必须退股是附条件的民事法律行为，由于该退股条件是股东之间事先约定好的，因此并不违反法律法规的强制性规定，而是正是离职股东基于所有者意思自治的处分行为。在退股条件具备时，离职股东就应当按照约定履行股权转让义务。此时如果离职股东不予配合甚至诉请至法院要求确认约定无效时，也不会得到法院的支持。
在在严小敏与南京市建筑设计研究院有限责任公司股权转让纠纷一案[案号：(2014)宁商终字第756号]二审判决中，江苏省南京市中院认为，“南京建筑设计院的公司章程系全体股东的共同意志体现，对全体股东均具有约束力......南京建筑设计院与离职股东达成股权转让合意，回购股权由公司持股会代持，并不违反法律规定，本院依法予以确认。”
反之，公司在初始设立时的章程中如果没有约定，而是在后续通过法定程序修改公司章程增加此类内容时，不少法院则判决新修改内容无效，或者对同意的股东有效而对反对、弃权或者未参与投票的股东则不发生法律效力。法院如此裁判的主要理由是，有限公司更多地体现股东之间的人合性，股权包含属于股东的私有财产权利，不经持股股东同意，在转让人与受让人之间协商一致，不得由公司单方决定强制收购，否则即构成侵权。
在南京市规划设计研究院有限责任公司与彭琛公司盈余分配纠纷[案号:()宁商终字第1337号]一案二审判决中，江苏省南京市中院认为：“股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则，非经股东本人同意或法定的强制执行程序，不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下，规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。”
基于同样的原理，对于股东因自身原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，或者因故意或者重大过失被解职的，同样可以在章程中规定强制转股条款。
3.明确排股东出现离婚、死亡、犯罪等情况下股东资格的处理
公司设立以及运营过程，难免会会遇到比如股东离婚、犯罪、死亡等情况导致股东需要退出，因此，应提前设计应对方案，以减少特殊事件发生时对公司的影响。
1)股东离婚
如果股东夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如股东离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割。这时，建议引入“土豆条款”，直接在公司章程约定特别条款，要求股东一致与现有或未来配偶约定股权为股东一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。
2)股东死亡
《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。由于有限公司的“人合”性，由继承人继承股东资格，很有可能不利于公司发展，比如一个正值壮年的股东走了，这个时候的继承人如果是老人或小孩，其他股东多数情况下是不乐意的。因此，为确保公司稳健运行，在公司章程约定股东的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。
(三) 明确不同情形下股权转让对价
对于股权转让的对价，实践中一般遵循有约定从约定，没约定则通过审计评估方式确认股权价值，从而确定股权转让对价。因此，为了避免纷争，公司章程在约定强制转股条款的同时，也需就股权转让对价怎么确定予以明确。
四、其他可以约定的事项
除了上述提及的事项，股东也可以根据各自实际情况约定其他事项，比如可以在明确公司法定代表人侵害公司利益时公司诉讼代表人的选择方式。对此，上海一中院民四庭课题组在《损害公司利益责任纠纷疑难问题研究》一文中指出，在损害公司利益责任纠纷中，原告一般为合法权益被损害的公司，被告一般为侵害公司利益的控股股东、实际控制人及董事、监事等高管人员。一般情形下，公司的法定代表人有权对外代表公司处理公司事务，但在担任法定代表人的股东或董事与公司发生纠纷时，如允许股东、董事继续以公司法定代表人身份代表公司诉讼，将可能导致股东、董事个人利益与公司利益发生冲突。就此问题，上海市高级人民法院民二庭于发布了《关于担任公司法定代表人的股东、董事与公司之间引发诉讼应如何确定公司诉讼代表人问题的解答》规定，在上述情况下，法院应明确告知股东或董事在诉讼中不得同时代表公司参加诉讼，并要求公司另行确定诉讼代表人。
在上述情形中，法院可以采取以下方式确定诉讼代表人：其一，公司章程对公司的诉讼代表人选有约定，按照章程约定。其二，由公司召开临时股东会，或以股东协商方式选定公司诉讼代表人。其三，公司不能通过股东会或协议方式确定诉讼代表人的，设有董事会的公司应由副董事长代表公司参加诉讼;未设董事会的公司应由其他董事代表公司参加诉讼;其他董事有两人以上的，可协商确定其中之一，协商不成的，可由法院指定。其四，公司董事会或董事中无合适人选的，基于公司监事会的法定职责，法院可指定公司监事会主席或执行监事代表公司参加诉讼。其五，通过以上途径仍不能确定，法院可指定与诉讼没有明显利害关系的其他股东作为公司诉讼代表人。
附：
xxx股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是________股份有限公司的最高行为准则。
第二条公司业经________人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格;其行为受国家法律约束，其经济活动及合法权益受国家有关法律、法规保护;公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。
第三条公司名称：________股份有限公司(以下简称“公司”)
公司英文名称：
第四条公司法定地址：
第五条公司注册资本为：人民币________元。
第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司。
第二章 宗旨、经营范围及方式
第七条公司的宗旨：____________________
第八条公司的经营范围：
主营：____________________
兼营：____________________
第九条公司的经营方式：____________________
第十条公司的经营方针：____________________
第三章 股 份
第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。
第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为________股，即________元人民币。
第十三条公司的股本构成：
发起人股：________股，计________万元，占股本总数的________。
其中：
社会法人股________万股，占股本总数的________。
内部职工股________万股，占股本总数的________。
第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。
第十五条公司股票为记名股票。每股面值________元。法人股每一手为________股;内部职工股每一手为________股。
第十六条公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。
第十七条公司股票可用国内外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：
1.为公司必需的;
2.必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其技术性能等实用价值资料;
3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料;
4.经董事会批准认可的。
以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的20%。
第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50%，并需经过董事会同意。
第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。
第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。
第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理证券机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。
第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。
第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：
1.向社会公开发行新股;
2.向原有股东配售新股;
3.派发红利股份;
4.公积金转为股本。
第二十四条公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。
第四章 股东、股东大会
第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。公司股东按其持有股份份额，对公司享有权利与承担义务。
第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。
第二十七条公司股东享有以下权利：
1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权;
2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份;
3.查阅公司章程，股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询;
4.优先认购公司新增发的股票;
5.按其股份取得股利;
6.公司清算时，按股份取得剩余财产;
7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。
第二十八条公司股东承担下列义务：
1.遵守公司章程;
2.执行股东大会决议，维护公司利益;
3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任;
4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如有变动应及时向公司办理变动手续;
5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。
第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，由此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。
第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：
1.审议、批准董事会和监事会的工作报告;
2.批准公司的利润分配及亏损弥补;
3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表;
4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案;
5.对公司发行债券、拍卖资产以及分立、合并、转让、清算等重大事项做出决议;
6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法;
7.修订公司章程;
8.对公司其他重大事项做出决议。
股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。
第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。
第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：
1.董事缺额1/3时;
2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时;
3.占股份总额10%以上股东提议时;
4.董事会或监事会认为必要时。
第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。
第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股______股以上的股东组成。
第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。
第三十六条股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。
第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：
1.普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。
2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。
上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。
第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。
第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。
第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，内不得销毁。
篇4：浅析公司章程制定及作用
浅析公司章程制定及作用
1公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。
1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。
2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3.自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。
2作用
一、公司设立的最主要条件和最重要的文件公公司章程
公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。
二、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件
公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护;违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。
三、公司对外进行经营交往的基本法律依据
由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。
四、公司章程是公司的自治规范公公司章程修改
公司章程修改
司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。
鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。
3记载事项
记载概述
各国公司法对公司章程的内容都有明确的规定，这些规定主要体现在公司的记载事项上。公司章程的记载事项根据是否由法律明确规定，分为必要记载事项和任意记载事项。法律明文规定必须载明或选择列举的事项，为必要记载事项。法律未予明确规定，由章程制订人任意选择记载的事项，为任意记载事项。按照法定的必要记载事项对公司章程效力的影响，还可将必要记载事项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。公司章程上述记载事项的'内容在不同的国家、不同的公司中会有某些差异，但不外乎是以下三个方面：公司股东成员的权利与责任;公司的组织规则;公司的权力与行为规则。
必须记载
绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载、不可缺少的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效。这些事项一般都是涉及公司根本性质的重大事项，其中有些事项是各种公司都必然具有的共同性问题。各国公司法对章程的绝对必要记载事项都做了明确规定，这些事项通常包括公司的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等。如日本《商法》规定股份有限公司的章程的绝对记载事项为：公司的目的;商号;公司发行股份的总数;发行额面股时每股的金额;公司设立之际发行的股份总数及额面股、无额面股各自的数量;总公司所在地;公司进行公告的方法;发起人的姓名及住所。我国历史上的第一个公司章程，1867年容闳拟订的《联设新轮船公司章程》，就包含了上述主要内容。
依据我国《公司法》规定，有限责任公司的章程必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东会认为需要记载的其他事项。股份有限公司的章程必须载明的事项包括：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名、名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。
次要记载
相对记载事项是法律列举规定的一些事项，由章程制订人自行决定是否予以记载。如果予以记载，则该事项将发生法律效力;如果记载违法，则仅该事项无效;如不予记载，也不影响整个章程的效力。确认相对必要记载的事项，目的在于使相关条款在公司与发起人、公司与认股人、公司与其他第三人之间发生拘束力。
有的国家的法律列举了章程相对必要的记载事项，这些事项一般包括发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有关非货币资产的出资、公司的期限、分公司的设立等。如日本《商法》第168条规定，以下事项非在章程中记载时，不发生效力：发起人应接受的特别利益及受益人的姓名;实物出资者的姓名、出资的标的财产、其价格及所给股份的额面股、无额面股的区别、种类及数量;约定公司成立后受让的财产、其价格及转让人的姓名;发起人应接受的报酬数额;应归公司负担的设立费用，但章程认证的手续费及办理股份缴纳而应付给银行或信托公司的报酬，不在此限。
我国《公司法》没有规定相对必要记载事项。
任意记载
任意记载事项是指法律未予明确规定，是否记载于章程，由章程制订人根据本公司实际情况任意选择记载的事项。公司章程任意记载的事项，只要不违反法律规定、公共秩序和善良风俗，章程制订人就可根据实际需要而载入公司章程。任意记
载事项如不予记载，不影响整个章程的效力;如予以记载，则该事项将发生法律效力，公司及其股东必须遵照执行，不能任意变更;如予变更，也必须遵循修改章程的特别程序。从我国《公司法》第22条第11项和第79条第13项来看，股东会或股东大会认为需要规定的其他事项当属于任意记载事项。
章程内容
公司章程的内容即公司章程记载的事项。依据我国《公司法》第79条的规定，股份有限公司的章程包括应当记载的事项多达13项，这体现了对股份有限公司的严格控制。这13项规定的内容包括：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。而1月1日施行的《企业法人登记管理条例实施细则》第18条规定，企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明以下事项：宗旨;名称和住所;经济性质;注册资金数额及其来源;经营范围和经营方式;组织机构及其职权;法定代表人产生的程序和职权范围;财务管理制度和利润分配形式;劳动用工制度;章程修改程序;终止程序;其他事项。联营企业法人的章程还应载明：联合各方出资方式、数额和投资期限;联合各方成员的权利和义务;参加和退出的条件、程序;组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序;主要负责人任期。
4法律效力
公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
对公司的效力
公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。
对股东的效力
公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。
对股东相互之间的效力
公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。
对高级管理人员的效力
作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定，如日本《商法》第166条第3款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任;董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
5制定
有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数，每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。
6修改
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
7变更
根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
篇5：公司章程如何制定及修改
公司章程如何制定及修改
一、 《公司法》与公司章程内容有关的直接性条款和间接性条款
(一)直接性条款
《公司法》 25条规定，有限责任公司章程应载明下列事项：(1)公司名称和住所; (2)公司经营范围; (3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称; (5)股东的出资方式、出资额和出资时间; (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (7)公司法定代表人; (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司的章程除符合 《公司法》第25条的规定外，还应当载明下列事项： (1)公司设立方式; (2)公司股份总数、每股金额和注册资本; (3)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间; (4)公司利润分配办法;(5)公司的解散事由与清算办法;(6)公司的通知和公告办法。
(二)间接性条款
《公司法》第13条规定公司法定代表人的出任人选;第16条规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决定机构：董事会、或者股东会、股东大会;第35条规定是否按照出资比例分取红利和优先认缴出资;第40条规定股东会定期会议的召开时间;第42条规定召开股东会时应提前多少天通知全体股东;还有第45条、第54条、第71条、第72条、第76条、第101条、第105条、第170条、第181条、第217条等规定。
二、公司章程的制定或修改
根据上述 《公司法》对公司章程内容的有关直接性条款和间接性条款，公司章程制定或修改的重点体现在以下几方面：
1、 《公司法》第25条规定了应当载明的七个事项是公司章程必须写进去的，缺一项就会导致章程无效，章程无效会导致公司的设立无效。特别是股东 (大)会议事规则一定要明确、详尽，使股东(大)会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。这里还要非常注意的是，股东 (大)会的召集务必在章程中写明若原召集人怠于召集或不能召集时，由谁代为召集的问题。因为股东 (大)会的召集若不能顺利进行，那接下来的表决、决议的制定、通过等都将 “名存实亡”，而且公司易陷入僵局。同时，还要将股东、股东(大)会的权利义务制定得详尽、可操作。
2、将规范董事会运作看成是公司治理的重中之重，具体要注意：
(1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化。
(2)规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则。
(3)建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。
(4)强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金、利用职务便利损害公司利益。特别要指出的是，在强调董事勤勉义务时，因为要举证董事违反勤勉义务造成的损失难度较大，因此可以以直接约定违约金的形式进行规范。
3、充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障。
4、除了上述七项内容外，股东应当依据公司法的间接性条款规定充分应用。比如 《公司法》第16条规定，公司为他人提供担保由公司章程规定，由董事会或股东会做出决议。这样的问题在公司章程如果作了明确规定，出现违法担保而没有经过董事会或股东会决议，则担保就被认定无效，这样就会大大减少公司的风险。
5、对于有资源而持股比例小的股东，可以在公司章程中约定股东之间的利润分配，不按照出资比例分配，扩大分红比例等。根据《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但允许全体股东约定不按照出资比例分取红利。
三、需要注意的问题
尽管 《公司法》大大加强了公司章程的自治程度，但是公司章程的自治性也是相对的。无论是制定公司章程还是修改公司章程，都要遵守 “设立公司必须依法制定公司章程”。同时，公司章程的制定与修改应符合法律行政法规的程序性规定。
总之，公司章程是公司行为的根本准则。希望企业家们根据 《公司法》的立法精神制定章程，或对原来的公司章程进行全面的修改，尽量使公司章程在合法的前提下体现公司的个性特点，不再使公司的内部治理结构 “千人一面”，以保证公司的特异性和长期稳健发展。
有限责任公司章程范本
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：_____有限公司
第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币50万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名身份证号码出资方式资额
股东-1货币人民币10万元
股东-2货币人民币10万元
股东-3货币人民币10万元
股东-4货币人民币10万元
股东-5货币人民币10万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
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篇6：公司章程制定分析
公司章程制定分析
一、 公司章程及其性质简析
公司章程，简言之，即公司据以成立和运转的规范性文件。形式上表现为记载公司组织架构和运行规范的书面文件，实质上则是公司内部关于公司权利义务配置所达致的合意。英美法系，公司章程有“设立章程”(articles of incorporation)和“章程细则”(by—laws)之分，前者通常规定公司的对外关系是必须对外公示的强制要求，内容包括公司名称、住所、经营范围等;后者则记载公司的股东大会、董事会、公司高管的设置，权利义务，及其运行机制等内部规则，其只需通过股东大会或董事会认可，即可对内产生效力。我国新公司法规定：有限责任公司章程由全体股东制定，应载明：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
股份有限责任公司章程则要求由发起人制订，采用募集方式设立的经创立大会通过。内容应包括：(一)公司名称和住所; (二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
对于公司章程的性质，两大法系基于不同的法律传统和认识角度，由“契约论”和“自治法规论”之说。英美法系公司法学者从契约论的角度，认为公司章程是公司股东、董事及高关人员订立的合同;而大陆法学者尤其日本公司法学家，则从团体法角度，认为章程是公司内部的自治法规。笔者认为，而任何一种理论都是为了达到自己的学术目的、捍卫自己的理论阵地的预设，尤其合理的一面，同时又必定有他的局限性。“契约论”以内部化视角解释了公司章程的制定主体和效力来源，而自治法规论则是以外部化化视角强调了章程的整体效力和权威地位。然而，对于公司章程的性质认识还应放在对于公司本质这一大的背景下，更为合理。对于公司本质，笔者坚持多维性认识， 鉴于公司章程的内部属性和契约论在在公司内部形态和运行机制上有较强的解释力，鉴于此，采契约论，认为章程是公司内部关于公司权利义务配置所达致的合意较为合理。当然，这里的契约论有别于以市场充分竞争、当事人地位平等、信息完全对称等狭隘为前提的新古典契约，而是强调人的有限理性、信息的不完全和不对称等背景假设，具有过程性、团体性、持续性和多样性，内涵了权力、等级、命令，囊括了共同参与和单方接受的“关系契约”。
二、 公司章程的重要功能
公司章程作为公司申请设立的必备文件和关于公司内部权利义务配置的主要规范对于公司内部组织机构的设置和运行无疑有着重要的作用。
首先，公司章程是规范公司的基本法律文件，是审理涉及公司纠纷案件尤其是公司内部纠纷案件的准据法。现实生活中，大量公司设立时采用工商局的章程格式文本作为本公司的章程，导致公司章程不适应公司的个性化需求，本来应由公司章程进行规范明确的事项，在具体个案的纠纷中，在公司章程中却没有相应的规定，使得纠纷陷入僵局，阻碍了公司管理运营效率，增加了公司自身解决纠纷的难度和成本。
研究公司章程的个性化设计，对于完善公司治理结构，提高公司自治能力和解决纠纷的效率，降低公司自身解决问题的成本，都有重要的现实意义。
其次，公司章程是公司设立的必备文件，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，董事、监事、高级管理人员执行职务时违反公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。可以说公司章程是公司的内部“宪法”，公司章程是公司内部纠纷的准据法。在处理涉及公司的法律事务如出资纠纷、股东权确认纠纷、股权转让纠纷、资产并购纠纷、公司担保纠纷、董事监事高级管理人员职务侵权纠纷等等案件中，评价当事人的权利义务责任的准据法，除了公司法本身之外，还要看公司章程是如何规定的，公司章程起到审理涉及公司纠纷尤其是公司内部纠纷的准据法的作用。
最后，公司章程是公司自治及公司治理的有效工具。公司自治即章程自治。章程作为公司组织和活动的根本准则，既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。公司法的规定适用于所有公司，确立的是一般规则，只有将公司法的一般规则与公司自身的客观实际结合起来，制定出内容具体、权利制衡、针对性和操作性强的公司章程，确立公司内部公开、公平、公正的“游戏规则和博弈机制”，才能为公司健康发展打下坚实的制度基础。
尤其随着经济全球化的发展和各国公司法向“低端竞争”，进一步放松管制扩大公司自治乃大势所趋，事关股东、债权人、董监事及高管利益重大事项都将在公司章程中有所反映。从这个意义来说，公司章程不仅是公司宪章、契约，抑或自治法规，其在公司自治方面的作用日益凸显，成了公司各利益主体博弈的竞技场。
三、 我国既有的公司章程的'不足
公司章程是规范公司的基本法律文件，在司法实践中是审理涉及公司纠纷案件尤其是公司内部纠纷案件的依据之一。由于长期受计划经济和市场管制的影响，国内公司普遍对章程作用的认识不足，“章程意识”欠缺，长期以来，使公司章程成了一纸空文，其弊甚远：
1、认识方面：公司章程的应有作用被忽略，大量照抄照搬公司法的规定，没有根据自身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款，对许多重要事项未进行详细的规定，造成公司章程的可操作性不强，制定出来后也往往被束之高阁。极易导致股东纠纷无章可循。以往，股东制定章程纯粹是为了满足登记要求而采用登记机关提供的示范文本。但示范文本仅罗列了旧《公司法》的有关规定，缺乏针对性，加上立法上的缺陷，对股东纠纷的解决没有相应规定，一旦发生股东纠纷，便无章可循。
2、内容方面：公司章程对股东、高级管理人员的权利义务规定得不够详细、明晰，当其滥用权利时，没有追究当事人责任的依据。甚至一些条款的内容明显不符合公司法精神，甚至有剥夺或者变相剥夺股东固有权利的情形，对董事、监事和经理的诚信义务强调不够，对公司管理层的权力边界界定的不够清晰，不能有效地保护中小股东的权益，往往会给公司的正常运作带来许多不利影响。
3、价值方面：轻视公司章程的法律价值，认为它只不过是应付工商登记的几张纸而已，最终造成公司章程千人一面，基本上是对《公司法》的照抄照搬;绝大多数公司章程几乎是一样的，差异只是表现为股东的姓名、住所、资本规模等方面，除此之外，公司章程的其他文字以及通过这些文字所要建立的自治机制几乎没有任何差异，千篇 一律。这一问题的出现，在很大程度上也是由于各个公司的章程都在简单照抄照搬公司法的规定所导致的。
4、滥用章程：有些滥用公司章程的自治性，凌驾于法律的强行性规范之上，任意设定利已条款，损害其它股东特别是中小股东的合法权益。这些现象的存在，最终造成经济关系不和谐，纠纷生成时无章可循，当事人在是是非非中难以得出正确的价值判断。
四、 公司章程个性化设计的空间维度
值得庆幸的是10月27日修订通过、1月1日实施的《中华人民共和国公司法》对关于公司章程方面的内容作了大幅度的修改，强化公司章程的自治功能，全方位地赋予公司更大的自治空间。在现行公司法中“除公司章程另有规定外”出现了数十次，原《公司法》中仅出现了3到5次。意味着：只要公司章程有所规定，而且不违反其他相关法律，就可以不遵照《公司法》中的规定，给予了公司充分的自治权。新《公司法》中直接提到公司章程的条文就高达70多处，其它间接相关的条文更是充斥于整个公司法体系当中，充分体现了公司章程是作为“公司宪章”的重要地位。
同时，新《公司法》为公司章程(尤其是有限责任公司章程)的个性化设计以及公司通过章程进行自治预留了充分的空间细数之，大概有：
总则部分：
第13条 关于公司法定代表人的出任人选;第16条 关于公司向其他企业投资或者为他人提供担保的经营意思决定机构：董事会、或者股东会、股东大会;
有限责任公司部分
第35条 关于是否按照出资比例分取红利和优先认缴出资 ;第40条关于股东会定期会议的召开时间;第42条关于召开股东会时应提前多少天通知全体股东;第43条关于有限责任公司股东是否按出资比例行使表决权;第44条关于公司法规定事项以外事项的股东会的议事方式和表决程序(修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过);第45条关于董事长、副董事长的产生办法;第46条关于董事的任期(但每届任期不得超过三年，连选可以连任)第47条关于公司法规定的十项职权以外的董事会的其他职权;第49关于规定公司法规定事项以外的事项的董事会的议事方式和表决程序( 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票);第50条关于规定公司经理的职权;第51条关于执行董事的职权;第52条关于关于监事会中股东代表和职工代表的具体比例(其中职工代表的比例不得低于三分之一);第54条关于规定公司法规定的六项职权以外的监事会的其他职权;第56条规定公司法规定事项以外的事项的监事会的议事方式和表决程序( 监事会决议应当经半数以上监事通过， 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。);第71 规定国有独资公司监事会成员的具体人数和其中职工代表的具体比例(国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一);第72条关于 规定有限责任公司股权转让的具体方式、程序和限制;第76条规定有限责任公司股权的继承问题。
股份有限公司
第101条规定除公司法规定的五种情形以外的其他应召开临时股东大会的情形;第105 条关于规定公司转让、受让重大资产或者对外担保是否必须经过股东大会作出决议以及重大资产的界定。
两种公司形式并用的
第170关于规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的程序、办法;第181条规定营业期限届满之外的公司的解散事由;第217 关于规定除公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书之外的其他公司高级管理人员包括的具体人员。
另外，新《公司法》还从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面，再次突出了章程的法律地位，新《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，其第l13条又规定“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。因此要充分重视章程，章程对于公司是有效力的文件，不是一纸空文。
五、公司章程设计的影响因素
(一)公司性质
一人公司、有限责任公司、国有独资公司、股份公司、上市公司、中外合资企业、中外合作企业，企业的性质不同其章程的内容存在着明显的差别。因此，在章程设计时首先应当定位公司的性质，例如一人公司的章程和上市公司的章程差别很大，如果机械地将上市公司的章程套用在一人公司上无异于“张冠李戴”。
(二)股权结构
公司章程的许多内容与公司的股权结构相关，例如董事席位等。股权比例为2：8与5：5的股权结构的章程条款肯定会有差别，因为前者容易形成资本多数决，而后者则容易形成僵局。前者在章程中当地要有限制大股东集权的条款，为公司是当地设计一个刹车系统，而后者则应当多考虑防范公司僵局出现。
(三)股东的章程意识
股东的章程意识很重要，然而，遗憾的是有相当多的老板至今仍然执迷不悟，忽视章程的作用，在公司设立时“照抄照搬”，公司成立后又将章程束之高阁，打入冷宫，这样的公司一旦出像问题，老板将遗憾终身，亡羊补牢，悔之晚矣。聪明的老板如果从公司设立之处便具有章程意识，充分发挥律师的作用，把自己担心的问题提出来，通过个性化的章程条款来保障自己的利益，我想这样的章程就像一盏探照灯一样指引着公司的前进方向，无论在未来的长征路上遇到任何艰难险阻、大风大浪，自己的阵营都不会乱了阵脚。
(四)法律结构
这里的法律结构包括三个方面：一是不同的法律部门，如公司法、商业银行法、保险法、中外合资企业法等;二是同一部门法中法律条款的性质，有的为强制性条款，有的为授权性条款;三是章程条款的性质，有的为必要记载事项，有的为相对必要记载事项，有的为任意记载事项。这些均对章程个性化设计有影响。
(五)起草者的经验
起草者的经验对章程的个性化设计影响很大，就像工程师一样有经验的设计师与初出茅庐的设计师所设计出建筑物差别很大。目前我国律师的公司法经验积淀较少，因此在公司法的非诉讼事务中总觉得“无事可做”，往往都是发现出现了问题才去“亡羊补牢”，很少能在设计之初就前瞻性地预设。
六、公司章程设计的原则
(一)合法、规范的原则
律师在章程法律事务中，首要坚持的原则就是合法规范的原则。这就要求：一是绝对必要记载事项不要遗漏;二是法律规定的强制性条款不要轻易强行突破;三是章程中该有的章节不要疏漏，做到条理清晰、结构严谨、文字准确。
(二)充分发挥股东自治的原则
章程高度自治符合现代商业企业的运作规律。这就要求：一是公司法授权性条款，根据公司实际进行个性化设计。二是法律未规定的内容，可根据公司运作的需要进行设计。但要防止滥用公司自治原则。尽管公司法赋予了公司张极大的自治权，但并不意味着股东在制定公司章程时就可以漠视法律的规定，对法律法规视而不见，长成的自治不是没有边界的，而是在遵守法律的基础上，充分发挥股东的智慧，并达至于公司实际相符的结果。
(三)与公司治理有机结合的原则
公司章程使公司治理的基本依据，因此，在公司章程中必须将公司治理具体化，保证公司治理高效有序进行，特别要注重程序的预设。
(四)切实可行的原则
章程作为公司存在和活动的基本依据和公司行为的基本准则，章程的内容必须切实可行，切合公司运作的实际。制定或修改公司章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。章程规定得越细致规范，操作性强，就越能起到未雨绸缪的作用。公司的治理结构要与公司的股权结构相适应，公司的决策程序要保持与公司目的相一致，确保效率居先。若公司股权比较分散，则应当考虑如何能够集中股东意志，便于形成决议。
(五)防范公司僵局的原则
防范公司僵局应当成为章程起草者的一个紧箍咒。在程序预设时，要多考虑一下如果出现僵局怎么办?要多涉及一些打破公司僵局的程序，以保证公司未来走得顺一些。
七、 公司章程的具体设计
(一)公司治理结构设计股东会、董事会、监事会、经营班子关系设定
1、合理划分股东会、董事会的职权。股东会和董事会职权的合理划分，可以有效避免由于董事会权力过大，股东会被董事会架空或者股东会大权独揽，董事会不能有效行使职权的局面出现。原公司法对于股东会和董事会职权的规定属于强制性规定，职权划分比较僵化。新公司法则留有了能动余地，即允许公司章程对股东会、董事会的职权划分做出其他规定。
因此，股东在设计公司章程时，应当根据公司成立目的、所处行业、股权构成、资本规模及经营计划等实际情况，明确股东会和董事会之间的职权划分，力求在决策的效率和质量之间、董事会和股东会权力的保障与制约之间构架平衡。
2、完善监事会的组织方式，强化监事会的监督职权。关于监事会制度的建设，新公司法强化了监事会监督作用，在监事会职权、人员组成、议事方式和表决程序以及监事会履行职权的物质基础保障和法律手段等方面都作了详尽规定，目的就是强化公司监事会的监督职权。我们应正确认识和深刻理解新公司法对于监事会制度立法上的重大变革，正确认识监事会在公司治理中的重要性。在公司章程设计中，要根据新公司法的有关规定，结合公司实际情况，明确监事会的职权范围、议事方式、表决程序和工作保障机制，以实现真正的监督。
3、合理确定经理职权。原公司法将经理职权法定化，在客观上限制了公司对其权力的制约。以往的实践中，许多公司因为公司章程对经理职权的规定过于笼统，导致经理和董事会的权力界线模糊不清，进而影响到公司、董事会和股东之间的关系。对此，新公司法采取了更加理性的处理方式，规定了部分经理职权，同时又明确公司章程可以对经理职权另行规定，即公司经理的职权范围由股东或公司通过公司章程自行规定。
因此，公司股东在设计公司章程时，应当充分理解和运用新公司法在确定经理职权上赋予的权力，根据公司实际情况和需要，合理确定经理职权，划清与董事会职权的界线。
4、合理制定公司法定代表人的确定和变更机制。原公司法规定：“公司董事长为公司法定代表人”，公司章程不得随意改变。实践中，这种法定代表人人选法定化的做法给公司的实际运营带来很多不便，尤其是在经营规模较大，投资领域较宽的公司更容易出现责、权、利不对称的局面。新公司法规定：“公司章程可在法定的范围内，从董事长、执行董事或经理中选定一人为公司法定代表人，且对法定代表人变更也由公司章程自行规定，这就给公司股东结合公司具体情况确定公司法定代表人人选留了较大的选择余地。
公司股东在设计公司章程时，可以充分利用这一点灵活地确定法定代表人人选，同时注重完善有关法定代表人变更的规定，如变更情形、变更决议程序、变更人选范围等，以确保公司法定代表人的职责到位。
(二)设权与授权规范
股东会职权
董事会职权
监事会职权
(三)限权规范
建立转投资、对外担保、关联交易等重大事项的决议制度。原公司法对转投资、对外担保、关联交易等事关公司和股东实质利益的重大事项的决议制度未进行明确，许多公司章程中也没有进行详细规定，这就导致因上述事项所引发的公司、股东、债权人、其他第三方等利益主体之间的纷争时而出现，给公司带来了极大的风险。新公司法对公司转投资的限制给予了放宽，关于对外担保、关联交易也做出了比较明确的规定。但是，这类事项的规定只是任意性而非强制性规定。新公司法把这类事项的规定权交由公司章程来自行规定。因此，股东或公司在设计公司章程时，应当综合考虑各方面因素，对这类事项的决议制度进行严谨的设计，最大限度地防控法律风险，保障公司和股东合法权益。转投资方面，公司章程应当对转投资对象的范围、转投资额的限制标准、转投资决策机构和决议程序、违反章程投资的后果等问题做出明确规定。对外担保方面，对外担保的决策机构、决议程序、担保对象范围、担保条件、总额或单笔数额限制等问题，在公司的章程中也应予以明确。另外，鉴于公司的经营范围、所处地域、行业、经营管理方式等方面的差异性，事关公司和股东利益的重大事项也会有所不同。因此，股东在章程设计中，应当根据各自公司不同情况，对涉及本公司重大事项做出相应规定。
(四)公司僵局防范条款
(五)公司反并购条款(如下案例)
4月25日，G美的董事、监事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。G美的新的《公司章程》第八十二条规定，连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数;第九十六条则规定，董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3.美的设置这样一个分级分期董事制度，是想给潜在的收购方制造障碍，提高进入门槛。收购方即使获得了美的的控股权，也很难往董事会派驻在数量上足以控制公司重要决策权的董事。G美的此处章程的修订意在反收购。
此外，G美的还在新修订的《公司章程》中加入了一条反收购策略性规定：“金色降落伞计划”。新《公司章程》第九十六条明确指出，“公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容”。此举的目的也非常明显，给收购方传递出一个信号：如果谁在打收购G美的的主意，在实施收购的过程中，必将付出惨痛代价。
在修改上述章程规定以反收购的同时，何享健通过控股的美的集团，在二级市场数次增持G美的的流通股。5月20日的公告显示，G美的大股东的增持计划已全部实施完毕。过去两个月，美的集团共动用了约10.8亿元来增持G美的23.58%的股权。截至5月19日，何享健已直接或间接持有G美50.17%的股权，从相对控股变成绝对控股。
(六)股东退出条款
原公司法在股权退出问题上，偏重强调资本不变和对债权人利益的保护，对有限公司股权转让进行了严格限制，公司回购股权更是在禁止之列。新公司法在股权转让和公司回购制度上有很大创新，允许股东在公司章程里调整适用或另行规定。因此，公司章程在对股权退出制度的安排上，应当本着既要维护公司利益最大化，又要兼顾股东合理意愿，平衡股东利益关系的原则，设计出严谨并且操作性强的退出机制。例如，关于股权转让，应当明确规定转让的情形或条件、限制转让的情形、转让价格计算遵循的原则(标准)、通过有关决议的程序、优先受让权的约定(包括受让对象、价格、比例、行权期限等)以及控股股东强制受让的特别规定等等。
(七)程序条款
最后还包括具体运作程序条款的设计，如：会议通知程序(时间、方式);股东会议事规则;董事会议事规则;监事会议事规则关于股东会、董事会议事制度，新公司法对一些重大议事规则如临时股东会召集情形、股东会召集权、董事会召集及董事的表决权等做出原则性规定，而于具体议事制度安排，则由公司章程自行规定。因此，在公司章程中制订细致、完善、操作性强且符合公司实际的议事制度是非常必要的，例如：会议方式、会议时间、地点、通知期限和通知方式、会议议题确定程序和议程安排、应提供的会议资料以及提供方式和期限、表决权的行使、表决方式以及表决有效机制的确定等。总之，合理划分股东会、董事会职权，建立完善的两会议事制度，将完善公司治理需要。
综上所述，从契约论的角度出发，公司章程可以解释为公司内部关于公司权利义务配置的“关系合同”，因此公司自治实质是“章程自治”。鉴于国内公司章程的现状，有必要进一步提高“章程意识”，通过公司章程的个性化设计，增强章程的实用性和有效性，进而拓展公司的自治空间。
篇7：该如何制定公司章程
该如何制定公司章程
该如何制定公司章程?下面就由CN人才网告诉大家吧
1.先区分公司形态，明确您所开办的公司是有限责任公司还是股份有限公司
这两者在公司章程制定上还是有较大区别的=有限责任公司章程的内容主要记载在《公司法》第25条当中，股份有限公司章程的主要内容记载在《公司法》第82条当中。您可根据公司的性质来选择章程的内容。
2.章程内容要符台法定要求，主要内容应全面具备
我国《公司法》第25条对有限责任公司章程的框架结构作出了明确规定，这些规定都是起草章程时不可缺少的，每一项内容都应当根据实际制定出来。
3.对一些特别事项要在章程中明确规定
例如，在公司成立后，在向其他公司投资或者提供担保时，是由董事会决定还是由股东会作出决定，都应该在章程中加以明确规定，以免日后说不清楚而导致纠纷。如果不设董事会的执行董事的职权范围，也应在章程中有明确规定，章程上对执行董事职权的记载，是以法律形式对执行董事的授权，执行董事也不可眉毛胡子一把抓，该由执行董事办的一定要在章程中明确规定，不可无权，也不可越权，一切都按规矩办事，公司才能正常运营起来。
4.有些内容可以在章程中另行规定
即《公司法》对有关问题作出了统一规定，但叉允许公司章程对此作出不同的规定。举例如下：一是根据《公司法》第35条的规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利和优先认缴新增资本，但是如果公司章程规定不按照出资比例分取红利或优先认缴出资的，可从其规定;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的也可以从其规定，二是根据《公司法》第42条的规定，有限责任公司召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但是公司章程另有规定的可以按章程规定办理。三是根据《公司法》第43条的`规定，有限责任公司股东会议由股东按照出资比例行使表决杈，但是公司章程也可对此另作规定四是《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之问可以相互转让其股权，也可以依法向股东以外的人转让股权，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;有限责任公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。五是股份有限公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出除《公司法》规定外的其他限制性规定，等等，
5.不可照搬照抄
公司章程的制定是公司成立很关键的一个环节，制定章程不可有快捷的想法，更不可把别人的章程拿来照搬照抄。每个公司的经营范围、股权结构、管理方式等情况均有不同，特别是关于对外投资、担保，以及是按股权表决，还是按人数表决，每个公司都有自己的安排，照抄照搬很容易导致章程与自己的公司对不上号，给实际执行造成困难。由于章程的法定性，登记后章程又不可轻易更改。因此，许多内容还是在登记前明确下来为好。
6.由专业人员起草
章程内容比较繁多，特别是股份有限公司章程更略显复杂。因此，章程不是任何一个人都可以起草的。在此建议，无论是成立有限责任公司还是成立股份有限公司，都应委托专业人士根据实际情况起草，起草好了公司章程，公司运营才能更加稳妥。哪些人属于起草公司章程的专业人士呢?从目前实际情况看，不准备上市的股份有限公司，以及其他有限责任公司章程由常做公司业务的律师起草为好。常做公司业务的律师对章程结构，内容比较熟悉，起草起来不至于丢三落四，更不至于与法律相冲突，使章程相对更能符合登记注册的要求，更重要的是使章程符合本公司的实际，便于公司经营操作。如果公司将来准备上市，那么，公司章程最好委托专门做公司上市业务的律师起草。
篇8：为什么制定公司章程
为什么制定公司章程
1、什么是公司章程?
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
2、为什么要制定公司章程?
(1)公司是由投资者的资本联合而组成，有些公司的股东人数还很多，股东之间需要对公司的组织和行为规则有共同的约定，也就是要形成共同的意志，它具体表现为制定书面形式的公司章程。
(2)公司的组织和行为，首先要遵守法定的规则，但是各个公司还有各自的实际情况，法律又难以将这些具体情况都包括在内，因此允许公司自己制定一些规则，这就是要制定公司章程，当然公司章程是不能违背法律的，即公司自定的规则要服从法定的规则，是法定规则的补充。
(3)公司是要与社会产生联系的，需要向外界申明公司宗旨，表明基本情况，包括公司的责任形式、公司经营范围、资本构成、组织体制、重要管理制度等，采取制定公司章程然后予以公告的形式是适宜的，因为公司章程是具有法律效力的一种文书。
(4)公司章程向公司登记机关提交后，经核准登记的公司，就有了据以监督的一项依据，有利于公司规范化工作。
3、公司章程有什么作用?
第一是对公司具有约束力，因为公司章程是依法制定的规范公司组织和行为的具体规则，公司应当遵守。
第二是对公司股东具有约束力，因为公司章程是公司股东的共同约定，即使是公司章程制定后加入公司的，也是以认可公司章程为前提的;原有股东转让股份而退出公司，并不影响公司章程的效力。
第三是对公司董事、监事、经理具有约束力，因为这些公司负责人是被委托、推选、聘任来管理经营公司的，有义务遵守公司制定的规则，包括他们本人的行为和他们在执行职务过程中，都应当受公司章程的约束。
相关知识
一、股东应重视章程的作用，提高对制定或修改公司章程重要性的认识
章程是公司设立的必备文件，是确定公司各方当事人权利、义务关系的基本法律文件，同时也是公司对外进行经营交往的基本依据。章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，对后加入的股东也具有法律效力。因此，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。
章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。章程规定得越细致规范，操作性强，就越能起到未雨绸缪的作用
篇9：如何制定国有独资公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：(注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。)
第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第五章 股东出资人的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：
本公司股东是 人民政府，出资额 万元，其中：实物出资 ;货币出资;知识产权出资 。委托 (国有资产管理机构)履行出资人职责。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 国有资产监督管理机构的职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。(注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定)
第十条 公司设董事会，成员为 人，由 国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期 年，任期届满，可连任。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由 国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。(注：副董事长是否设由出资人自行决定)
第十一条 董事会行使下列职权：
(一)审定公司的经营计划和投资方案;
(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(六)决定公司内部管理机构的设置;
(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(八)制定公司的基本管理制度;
(九)国有资产监督管理机构授权的职权。(注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除)
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定)
第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
监事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定)
第七章 公司的法定代表人
第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期 年，任期届满，可连任。(注：由出资人自行确定)
第二十条 法定代表人行使下列职权：(注：由出资人自行确定)
第八章 出资人认为需要规定的其他事项
第二十一条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条 公司的解散事由与清算办法。(注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定)
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。
(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)
国有资产监督管理机构盖章：
年 月 日
相关知识：
1、什么是国有独资公司
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2、国有独资公司的设立方式
国有独资公司的设立方式主要有改建(改制)设立和新建(投资)设立两种。实践中普遍采取的是改建设立方式，即原有的国有企业依法改建为国有独资的有限责任公司。新建设立方式是指国家投资者单独重新投资设立的国有独资的有限责任公司。国有企业改制为国有独资的有限责任公司的`程序，可参照《企业国有资本与财务管理暂行办法》及《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》中的条款操作。
3、国有独资公司设立条件
(1)国务院或者地方人民政府股东人数五十个以下;
(2)股东出资达到法定资本最低限额(有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元;法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。)
(3)股东共同制定公司章程;
(4)有公司名称，建立符合国有独资有限责任公司要求的组织机构;
(5)有公司住所。
4、国有独资公司的设立程序
设立国有独资公司，根据国家工商局的规定，申请人应向公司登记机关提交国务院或者人民政府授权投资的机构或者部门的证明。省级以下人民政府授权投资的机构或部门应按国务院规定执行。在国务院未作规定前，可暂按省人民政府规定办理。
国有独资公司的设立的步骤
第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料;
第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果;
第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格;经营范围涉及前置许可的，报国家有关部门批准;以货币出资的到经工商局确认的入资银行开立入资专户;办理入资及验资手续;以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续;
第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》;
第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
篇10：如何制定好的公司章程？
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是全体股东在协商一致的基础上制定的，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，载明了公司组织和活动的基本准则，约束着公司、股东、高级管理人员、员工的行为，是公司高效有序运行的重要基础。那么如何避免法律问题的产生，在制定章程的过程中就显得尤为重要，接下来本文就这方面问题进行如下探讨。
一、对股东出资方式、出资金额及出资时间要明确并约定违约责任
股东的出资方式形式多样，大致可以分两大类：1、货币形式;2、实物、知识产权、土地使用权等非货币形式。根据不同的出资形式，他们的特点也是不同的，所以在约定方式、出资时间等方面的规定要作合理的规定。还有就是在出资不及时或者未出资等违约行为，在章程中要作明确规定。
二、合理限制股权转让
《公司法》对股东的股权转让只做了一般性的规定，同时赋予了公司可以另行规定的权利，也就是说股东可以通过公司章程对股权转让作出限制性的规定。但是在规定的过程中，不能过于严格，也不能造成股权转让难以进行或者根本不可能进行，更不能明确禁止股权转让，否则都是无效的。还有就是在公司章程限制股权转让的条件，不得低于公司法定条件，不然也是无效的。所以，在限制股权转让时，一定要做到合理、合法、有效。
三、避免制定无效条款
在实践中，有些公司在章程中会约定这些条款，例如“股东因本人原因离开企业或解除劳动合同，必须转让全部出资，由公司收购离开公司股东的股份。”、“股东因离职、退休，经股东大会表决，公司可收回股东持有的股权。”、“因股东侵犯公司利益或同业竞争时，公司取缔股东的身份，没收其股权，使其自动丧失股东身份。”等这类规定皆是无效的。因为股东的股权是属于股东个人的合法财产，只有股东本人有权自由处理该股权，其他任何机构、个人都无权处分或剥夺的。所以，为了避免将来给公司带来不必要的诉讼纠纷，在公司章程中最好不要约定这类条款。
四、明确名义股东与实际出资人的问题
名义股东是指在公司设立或股权收购时，没有实际出资，但是在公司章程、股东名册、工商登记等公司文件上记载着自己的名字的人。这类股东在转让股权时往往会产生纠纷，那么如何认定他们的股东资格并确认谁享有股权就变的非常的重要。因此在制定公司章程过程中，为了回避这类情况的发生，可以通过协议约定解决，以回避法律风险。
五、明确股东继承
《公司法》规定，股东死亡后，他的合法继承人有资格继承股东资格，但是，公司章程可以另作规定。在实践中会出现，有的股东不接受通过继承成为公司的股东，从而影响到公司的运营，所以为了避免这种现象的发生，可以在公司章程中事先做出约定。
公司的章程相当于公司的`宪法，所以在制定时一定要考虑到是否合法、有没有可操作性，还有就是尽量全面，对实践中可能面临的法律问题尽量通过章程进行约定，以避免将来产生纠纷，影响公司的发展。
★ 新公司法章程
★ 电子商务公司章程
★ 计划的作用
★ 特别注意事项
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