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公司法修改议案

时间：2022-10-25 08:00:05 其他范文收藏本文下载本文

公司法修改议案（精选5篇）由网友“calendula”投稿提供，下面是小编整理过的公司法修改议案，欢迎您阅读分享借鉴，希望对您有所帮助。

公司法修改议案

篇1：公司法修改议案

十二届全国人大会第六次会议昨天审议通过了关于修改公司法的决定。随着此次公司法的修改，“白手起家”开办公司成为可能。

据介绍，公司法修改主要涉及3个方面：

一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

二是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。

三是简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

对公司法所作的修改，自明年3月1日起施行;对其他6部法律所作的修改，自公布之日起施行。

篇2：公司法修改议案

雷军在两会的两个提案：《公司法》修改和打造现代智慧农村

《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条 “接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、都是关于回归 “自由约定” 原则;第四条 “推行公司章程工商备案制” 则是减少股东自由约定的障碍。

简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、占它 10%的股份，这在公司法的规定下是不能实现的，它要求股东必须根据出资额的大小来占有相应股份，不能随意商谈占股比例。而我们之所以能够实际这样操作，实际上是走了比较复杂的 “打擦边球” 方式。另外，《公司法》中对于出资的方式限定较为狭隘，比如互联网公司最大的资产 “人力” 便不能算在其中，雷军希望条款能够承认更多的出资形式。而能够平衡创业者和投资人利益的优先股制度，也没有在《公司法》中体现，即使在一些地方性法规中呈现，也理解的较为狭义。

至于公司章程工商备案规则修改，则是基于我国要求公司章程必须接受工商局备案和审查，但股东约定、权利很少体现在章程中，导致容易出现创业者和股东间不知到底是按股东权利还是章程来处理问题，伤害投资人利益。

农村互联网：农村互联网普及率约为 31.5%，只有城镇互联网普及率 65.8%的一半左右，差距其实就是机会。我国的 8 亿农民很有可能跳过 PC 信息化时代，而直接进入移动互联网时代。

不过雷军表示小米公司并不会直接投身农村互联网市场，他更多的是通过其创建的顺为资本来投资相关的创业公司。

一般而言，可以把农村互联网创业机会分成农业生产前、生产中、生产后、周边服务 (如金融、物流) 以及农村消费电商等方向，而鉴于农民生活的单调性，适合其精神需求的娱乐方式也存在较大机会。其中产前集中在农资电商、土地信息等;产中集中在农业种植技术，农机具设备等;产后则主要集中在农产品流通上，这也是目前创业项目最为集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 B2B” 相关文章)。

针对上述领域，顺为资本已经投资了美菜、什马金融、农分期、好豆、一公里、51 订货网、快手、汇通达等农村互联网项目。

雷军对于农村互联网的提案主要提到：加强互联网基础设施建设、扩大智能手机向农村的供应，让更多的农民上网;鼓励具有创新精神的人才回乡创业;鼓励社会资本(非银行贷款)提供农资、农机设备等贷款服务;倡导各级政府将数据打通，通过云计算解决资源分配、信息不对称问题。

此外，雷军也对政府提出了一些额外建议，比如减少复杂的审批环节，呼吁进一步减税(高通骁龙 820 芯片成本 400 多元，但还要额外交给政府逾 19%的税)。

篇3：公司法修改议案

十一届全国人大会第六次会议人大吴成国提出了关于修改公司法的议案，进行了以下陈述：

新《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际控制人的义务与责任，加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责，健全投资者(股东)权益保护机制等。

(一)规范上市公司治理结构

1、完善股东大会和董事会的召集程序

修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。

为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。此外，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、健全监事会制度，强化了监事会作用

新《公司法》第119条充实了监事会职权，规定监事会有权提出罢免董事、经理的建议;有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议;发现公司经营情况异常时有权进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。同时，第119条明确了监事会行使职权的必需费用由公司承担，确保监事会作为公司内部监督机构充分发挥监督公司董事和高级管理人员的权利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司设立独立董事的规定

为了保护广大公众投资者的利益，借鉴美、英等国的做法，中国证监会在发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。考虑到我国上市公司的独立董事制度还需要进一步完善，对我国在上市公司中实行独立董事的问题，法律可以只做制度性安排的规定，具体办法以由国务院制定，以为实践中进一步探索留下空间。据此，新《公司法》第123条对上市公司设立独立董事制度的问题只做了原则规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”

(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任

1、明确界定控股股东、实际控制人

新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。

2、强化控股股东的义务与责任

(1)禁止控股股东滥用股东权利

新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益

公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。

(3)对担保行为进行规范

(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任

1、明确界定控股股东、实际控制人

2、强化控股股东的义务与责任

(1)禁止控股股东滥用股东权利

(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益

(三)加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任

新《公司法》新增第六章专门规定公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。

1、关于董事、监事、高级管理人员的资格

新《公司法》第147条规定了五种不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;同时，增加了执行性规定，即公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效;强调董事、监事、高级管理人员在任职期间须持续满足任职资格的要求，否则，公司应当解除其职务。

2、强化董事、监事、高级管理人员的义务与责任

(1)忠实与勤勉义务

新《公司法》第148条、149条规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。所谓忠实义务是指公司董事、监事、高级管理人员无论如何不能将自己的个人利益置于公司利益之上，在个人利益与公司利益发生冲突时，必须无条件服从公司利益。所谓勤勉义务主要是要求公司董事、监事、高级管理人员以正常合理的谨慎态度，对公司事务予以应有的注意，依照法律法规和公司章程履行职责，维护公司利益。

(2)接受质询的义务

新《公司法》第151条规定董事、监事、高级管理人员负有列席股东大会(股东会)并接受股东质询的义务。

(3)不得利用关联关系损害公司利益的义务

①新《公司法》第21条规定，公司董事、监事、高级管理人员负有不得利用其关联关系损害公司利益的义务。

②新《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应回避表决。

(4)损害赔偿义务

新《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

(四)健全投资者(股东)权益保护机制

1、增加、细化有关股东权利的规定

(1)知情权

股东知情权是保护股东权益的基础，中小股东如果不了解公司的运作情况，就根本无法谈及其权益的保护。原公司法只允许股东查阅股东会议记录和公司财务会计报告，条文内容比较粗疏，欠缺可操作性，实践中也存在公司在大股东的操纵下，长期不向股东分红，也不允许中小股东了解公司的具体运作情况，致使中小股东权益受到侵害的情形。新《公司法》对此予以了修正，扩大了股东的相关知情权。新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(第98条);上市公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告(第146条)。

(2)股东大会召集权

新《公司法》第102条规定，“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。

(3)提案权

新《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。

篇4：公司法修改前瞻

公司法修改前瞻

《公司法》修改的必要性和修改的主要方面

现行《公司法》是1993年12月29日通过，1994年7月1日实施的，期间仅12月25日作过一次细微修改。因为中国社会发展处在巨大变革时期，可以说这部法律出台之时就是酝酿修改开始之日。这可以从三个角度来分析。一是立法背景。因为每部法律的制定和颁布施行都有其特定的立法背景，现行《公司法》的立法背景：市场经济体制还在酝酿中；改革开放进程中出现了公司热，形形色……

但随着我国市场经济体制的确立，市场经济的发展，国企改革的深入，投资主体和融资方式的丰富，企业治理结构科学化要求的提高，以及我国入世后与全球经济一体化程度的迅速加强，《公司法》的修改显得越来越必要和紧迫。

（以下列举一下现行《公司法》的缺陷）

比如国有公司和外资企业的特殊待遇问题，既不符合WTO的规则，又对民间投资极不公平。而私人资本在市场经济发展中所起的作用已今非昔比，此类条款不作修改就不符合实践的要求，对私人资本的投资积极性产生影响，也易导致民间资本外流。

比如设立公司的门槛问题，现行《公司法》除国有独资外不承认一人公司，但实践中设立一人公司的呼声很高，而且变相的一人公司数量非常之大；还有法定资本最低限额过高，公司登记核准事项过多，对经营范围限制太紧等等。门槛过高不利于吸引投资，对经济发展没有好处。

门槛方面还有一个让很多公司感到很头疼的问题，那就是对外投资不得超过公司净资产的50%的限制，制约了公司的投资经营。

再比如公司上市融资的条件方面，现行《公司法》过于注重准入机制，设定的上市条件太高，使得许多素质优秀的公司不能上市融资；同时现行《公司法》对公司上市后的治理规范和退市机制没有作出具体的可操作的规定，使得上市公司恶意圈钱损害中小投资者权益的事件屡有发生。

又比如公司治理结构方面，随着经理人阶层的形成，如何规范公司经营者的行为，也成为《公司法》修改必须考虑的一个问题。中国社科院法学所的刘俊海教授曾以四类猫来比喻现在的公司经营者：一是褚时健猫，先抓老鼠后偷吃大鱼；二是雷锋猫，抓了老鼠不吃鱼；三是庸庸碌碌的猫，不抓老鼠不吃鱼；四是最可恶的猫，不抓老鼠却偷吃鱼。造成这种现象的原因就是现行《公司法》对经营者的激励和约束机制不健全。还有母子公司权利义务不清晰的问题等等。

还比如近年很热门的中小股东权利保护问题，现行《公司法》对此规定十分简陋，加上没有明确公司法律关系诉讼制度，致使中小股东权益被侵害时，没有相应的救济途径和救济措施。

因此，这次《公司法》的修改将放眼全球竞争，不会拘泥于个别条文的考量，而要在加入WTO后我国迅速融入世界经济一体化的背景下，既立足于我国公司及公司制度发展的实践，又要大胆借鉴《公司法》理论和发达国家的先进立法经验及国际惯例；在立法思路上既强调公司与股东自治，也注重维护交易安全和公司的社会责任；在法条设置上，新的《公司法》将涵盖公司设立、运营及退出过程中的主要法律关系；在加强突出当事人自治空间的民事规范的同时，完善管理性的行政规范和刑事规范条款。修改后的《公司法》将更具有前瞻性、开放性、实用性、可预见性和可操作性。

根据《公司法》修改进程中参与修改工作的人士和业内专家的预计，此次《公司法》的修改将着重从公司设立条件、方便公司上市融资、公司法人治理结构、加强中小股东保护，以及与其他法规的衔接等方面进行。因为修改面非常广，《公司法》条文将由现在的230条大大扩容。

《公司法》修改在公司设立条件方面的变化

公司设立条件的改革是公司法修改的一个重要方面，修改的原则是吸引投资者投资，降低公司设立门槛和成本，具体可能表现在以下一些内容。

一、一人公司可能被新的公司法认可。

现行《公司法》规定，除国有独资外，设立有限责任公司，法定股东数应在2－50人之间，发起设立股份有限公司发起人不低于5人。这已成为影响很多个人或个人财产未作界定的家庭投资办公司的积极性，也限制了既有公司设立全资子公司，不符合培育市场主体、引导刺激民间投资的原则。

现行《公司法》之所以没有确认一人公司，第一方面当时私人财富有限，而公司被理解为“大企业”，实践的需求不明显；第二方面，认为一人公司由一人控制，其社会责任的履行堪忧，对交易安全不利，市场化改革初期更强调稳定和安全；第三方面是因为传统公司法认为，公司是以赢利为目的的社团法人，必须两人以上。但现在的情形已经不同了，私人财富已经大大增加，一个人完全有能力办公司；而公司的信用高低取决于资本的实力，而不是人的多少；在现代公司法纷纷确认一人公司的历史背景下，公司社团性理论实已崩溃。从发达国家的立法经验来看，美国、欧盟和日本的公司法都允许一个投资者设立公司。从我国公司实践来看，实质意义上的一人公司仍大量存在，同时其存在又处于非法状态，或变相状态，这些公司缺乏法律上的安全感，反而不利于对其规范。因此，新《公司法》应当建立一人公司制度，明确一人公司的法律地位。为此，现行《公司法》中设立有限责任公司最低人数的限制及国有独资公司的条款应作相应修改或调整；并为保护公司相对人利益的需要，新《公司法》应对一人公司的资本、治理结构、会计制度等作相应规定。

二、法定注册资本制度会作调整

现行《公司法》采取的是法定注册资本制度，并明确规定了注册资本最低限额，其中以生产经营为主的公司，法定资本最低限额50万，以商品批发及商业零售为主的30万元，从事科技开发、咨询、服务性的公司则应不低于10万；股份有限公司最低限额1000万元。因民间资本较为分散，资金门槛过高，限制了民间资本的进入。

现行《公司法》要求注册资本与实缴资本必须一致也强化了过高的门槛，导致借钱办公司、注册完后抽回的做法非常普遍，对社会诚信制度的完善也很不利。

本次《公司法》修改，保守一点，会降低法定资本最低限额；走得远一点，采用折衷授权资本制，即注册资本为在公司登记机关登记的数额，但允许分期出资到位；再大胆点的话，可能对法定资本制作出调整，采取“授权资本制”，即公司的注册资本额虽在有关部门登记且记载于公司章程，但出资是否缴足与公司设立无关。股东（发起人）只要认购法律或章程规定的最低数额，公司即可成立。在授权资本制下，注册资本仅是公司自行决定的一个数额，与公司注册时的实缴资本不要求一致。公司不论大小，均可随时成立，随公司营业的发展，逐渐增加资本，而无需经常性变更章程或营业执照。总之，现行《公司法》第23条和第78条有关注册资本的规定极可能修改。

三、对公司转投资的限制将取消

现行《公司法》第12条规定，公司对外“累计投资额不得超过本公司净资产的50％”。当时我国企业刚从“生产型”转入“经营型”，从“成本中心”转入“利润中心”，其作为“投资中心”的地位尚未确立；现在我国企业已开始从“经营型”到“投资型”的二次转变，在这转变过程中，越来越多的公司感觉到了这一转投资限制的严重制约。而在国际资本市场上，企业间的并购事件天天发生，却几乎找不到仅靠自有资本而不靠负债完成成功收购的案例。从立法来看，此种规定在其他国家或地区的公司法中已找不到可循之立法

例。因此，新的《公司法》极可能取消公司对外投资比例的限制性条款，改由公司自主确定其对外投资的数额和比例。

四、出资形式的限制可能放宽

现行《公司法》规定的`出资方式有货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权五种，修改后，《公司法》将放宽对股东出资形式的限制，可能会考虑其他财产或财产权利出资的问题。

现行《公司法》限制工业产权、非专利技术作价出资的金额在公司注册资本中的最高比例，要求不超过有限责任公司和股份有限公司注册资本的百分之二十，这一规定也有望修改。同时其他无形资产作价入股的问题也会得到充分考虑。

五、公司经营范围制度将作修改

现行《公司法》第11条要求，“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应在登记的经营范围内从事经营活动”。这一制度源于计划经济条件下对企业经营自由的极大限制，严重削弱了公司权利能力与行为能力，新的《公司法》可能规定除法律和行政法规中另有强制性规定外，对经营范围不作限制，由公司自行决定。

六、公司设立程序简化

现行《公司法》对股份公司设立一律采取审批制(第77条)；对有限公司设立原则上采取登记制，例外采取审批制(第27条)。为保护投资自由，各类公司(包括有限公司、股份公司乃至上市公司、外商投资公司)设立将以准则设立为原则，许可设立为例外。准则设立原则下，只要具备法律规定的条件，即可直接由公司登记机关登记为公司；而许可设立指设立公司不仅要具备法律规定的条件，还要经有关国家机关批准，才能登记为公司。市场经济国家大多采取准则设立原则。设立公司的准则主义将极大地提高公司设立的透明度,降低制度规则为公司设立增加的成本。

七、可能明确控股公司与集团公司法律地位

现行《公司法》没有关于集团公司的规定，投资公司、控股公司也仅在第12条出现过这两个词，没有任何相关规定。公司的发展实践表明，集团公司作为一种与市场经济相适应的新兴产业组织，在提高国际竞争力、带动国民经济结构调整上正在发挥日益巨大的作用。建立在资本纽带基础上的，包括各级国有资产管理公司、各种工业投资公司和信托投资公司、资产经营公司和投资银行以及深沪股市由于市场和企业结构调整形成的控股公司在内的各种控股公司不断出现；控股公司作为一种新兴的企业形态，不仅在微观上通过资本运作可以给投资人带来巨大收益，而且在宏观上也将通过资本市场担当产业结构调整的生力军。因此，修改后的《公司法》可能对集团公司和控股公司的法律地位作出明确规定。这将为集团公司和控股公司的发展提供法律支撑，有利于培育世界500强。

八、出资人或发起人责任将更明确

现行《公司法》第97条规定了股份公司发起人的三种民事责任，而未规定有限公司发起人的责任。新的《公司法》将对公司设立不成时的设立债务和费用负担、出资返还责任，以及公司成立后有过错的发起人对公司所负的民事赔偿责任作出更具体的规定。同时也会明确股东违法抽回出资或股本的民事侵权责任。现行司法解释中关于验资机构对债权人和投资者的民事责任的规定也可能纳入新《公司法》。

九、确立公司设立纠纷诉讼制度

公司设立过程中，经常发生因发起人出资不实引起的纠纷，公司设立失败引起的纠纷，公司成立后因不符合设立条件被否定法人人格引起的纠纷等，现行《公司法》对此规定不够明确，新《公司法》将在全面建立公司法律关系诉讼制度的框架下确立公司设立纠纷诉讼制度。

总的来说，修改后的《公司法》在公司设立门槛和成本方面将大大降低，但对公司出资人或发起人的责任也将更加明确。

《公司法》修改在公司上市条件方面的变化

现行《公司法》第四章第三节专门对上市公司作出了规定，有专家认为公司上市是证券法规范，应该将该节内容转至《证券法》，实际上上市公司作为股份有限公司的一种形态，在《公司法》中作出相应的规定是必须的。因为《公司法》是规范公司法律关系的，上市公司是一种更公众化的公司形态，其法律关系对社会往往有更广泛的影响，修改后《公司法》仍会对其作出专门的规定；但就公司上市条件而言，认为是证券法规范应该说更为科学些，这次《证券法》与《公司法》可以说是同步修改，也便于规范领域的划分和两大法的整体协调。

现行《公司法》对上市公司的规定还不到位，有些规定存在不尽合理的情况。为方便公司上市融资，促进产业结构的调整和资产重组，《公司法》修改时将对此作出调整，部分上市规则甚至不排除由上海、深圳交易所自己制定，报国务院或证监会批准即可。在上市管理方面也会有放松，现行《证券法》对股票公开发行采取的是核准制，而现行《公司法》的许多条款体现了股票公开发行审批制的色彩，例如第84条（发起人公开募集股份）、第86条（国务院证券管理部门行使股票公开发行审批权）、第131条（股票溢价发行审批）、第139条（公开发行新股审批）、第221条（证券监管部门违法审批的法律责任）等，此次修改会根据《证券法》规定的股票发行核准制作相应修改。同时，公司上市管理将更注重上市公司的资格控制而非数量控制，改变切块下达的指标方式。

从方便公司上市融资的原则出发，《公司法》的修改将涉及适度降低企业上市门槛等多项主要内容，可能将修改连续三年盈利的限制条款，使大批成长型企业获得上市机会。现行《公司法》第152条关于上市条件中赢利业绩连续计算的规定区别对待民营企业和国有企业，有违平等原则，使不同所有制性质的企业在证券市场上处于不平等地位。而且改制公司经连续计算的赢利能力与实际赢利能力之间存在较大的误差，也不利于投资者作投资判断。

企业界翘首关注的二板市场的推出已只是一个时间问题，但现行《公司法》实际已成为其运作的法律障碍，这也是此次《公司法》修该改的目的之一。现行《公司法》规定的上市公司规模足以让广大中小企业望市兴叹，这种规定与二版市场格格不入。在国际上，二板市场是针对中小企业提供的一个入市门槛较低的直接融资渠道。由于二板市场的宗旨是为广大中小企业提供融资服务，因此，有关专家认为，《公司法》的修改将充分考虑二板市场的实情，对二板市场上市的条件会另作规定。

另外，对于公司在上市过程中，由有限责任公司转变成股份有限公司的情况也将作规定。根据证监会的有关规定，企业申请上市应提前一年进行改制辅导。改制就是将现有的独资企业和有限责任公司改组为股份有限公司。但是大量民营企业申请上市时已是依据《公司法》设立的有限责任公司，这样的企业是否仍需遵循改制辅导的规定是值得商榷的。《公司法》可能会考虑有限责任公司申请上市时不必提前一年变更为股份有限公司，只接受一年的上市前辅导即可，待公募完成时，股份有限公司即正式成立。也就是将上市与有限责任公司转为股份有限公司由两步走改为同步完成。

近年退市公司重组问题弄的非常热闹，但各种重组模式都感受到了《公司法》的阻击，更谈不上《公司法》对退市公司重组的引导和规范。象郑百文就采取了原股东“默示同意”出让50%股份的做法。但是出让50%的股份必须要大家自愿,否则就侵犯了别人的财产权，这就出现了一个问题,如果有些人不愿意出让，这种模式就是不合法的。而要通过发行新股引入新投资者又会遇到现行《公司法》第137条即公司发行新股必须具备的条件之一是“公司在最近三年内

连续盈利,并可向股东支付股利”的障碍。需要说明的是,当初我国制定《公司法》时,没有考虑到公司拯救过程中战略重组的需求。之所以规定公司必须在三年盈利的情况下才可以发行新股,主要是出于保护市场投资者的考虑。谁也没有想到这一规定如今会成为公司拯救过程中战略重组的一个不应有的法律障碍。因此,修改后的《公司法》应当会考虑退市公司重组的问题，规定在企业重组的情况下,可以通过协议的方式,允许对新的投资者定向发行新股。具体做法是,在公司、债权人和新投资者协商的基础上,拿出包含定向增发股份的重组方案,然后将该方案交股东大会表决,经多数通过后实施。这种做法在国外是很正常的。

最后，目前我国正在探索的国有资本退出通道主要还是通过上市公司来运作，重点考虑的退出方式是协议转让、上市配售、回购等；这对企业投资上市公司间接上市也是一条日渐明晰的渠道。

这次《公司法》修改后将大大方便民营公司上市融资，这对浙江这个民营经济大省而言无疑是重大利好。

《公司法》修改在公司法人治理结构方面的变化

《公司法》此次修改的一个重点是完善公司治理结构。目前，我国在公司治理结构上存在的问题主要有：许多公司尤其是上市公司股权过度集中，使公司多元持股的优越性得不到发挥；国有股东虚位，董事会对经理层的监督不利，内部人控制现象十分严重；作为监督机构的监事会也存在机构设置不健全、履行职能的程序不明确、难以保持独立性以致形同虚设等诸多问题。前面谈到现行公司法的缺陷时说到刘俊海教授四类猫的比喻，反映了我国现行《公司法》对经营者的激励和约束机制不健全，从而导致公司经营者的道德风险增大和内部人控制问题。修改后的《公司法》要求企业有规范化的治理结构，更加强调企业经营者对投资者负责，要求公司治理更有透明度，经营者更加诚实。并将进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，建立“各负其责，各司其职，有效制衡，协调运转”的机制。

关于股东大会制度的完善

现行《公司法》将股东会视为公司权力机构，但不少公司股东大会存在着形式化、“大股东会”化现象；为确保股东大会更民主、公开、公平和公正，《公司法》修改时将强化股东的股东大会召集请求权或召集权；限制大股东的表决权（在大股东的权益与小股东的权益发生冲突时）；建立利害关系股东表决权排除制度；明确董事、监事、经理等高管人员出席股东大会的义务；确认股东知情权、提案权、质询权；规范委托投票制度；建立强制性的董事监事选举累积投票制度；允许股东就股东大会决议提起撤销之诉或无效确认之诉；赋予新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。

关于董事会制度的完善

依现行《公司法》第三章第二节，董事会是公司有关事项的意思决定机关和合议制业务执行机构，可以说董事会是一个公司的中心，董事会选任及运作机制关系到股东权益和公司治理的有效性。根据实践需求，《公司法》修改将考虑以累积投票制选任董事会成员以使董事会制度有利于保护中小股东的利益；考虑股东大会闭会期间对特定情形下中止董事职权、填补董事会空缺的规定；同时更加明确董事的义务，包括董事的诚信义务，对董事长的职权和义务也会作出更明确的规定。

建立独立董事制度是对我国公司治理结构的一大制度创新。20中国证监会公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，意在向上市公司全面推开独立董事制度，以解决上市公司普遍存在的“一股独大”和内部人控制导致的消极问题。我国《公司法》修改很可能吸纳这一制度并进一步明确独立董事资格条件。独立董事除具备普通董事的任职资格外，还必须具备利害关系上的独立性和超脱性以及过硬业务能力。独立董事既应考虑股东利益，也应考虑其它利害关系人利益。《公司法》修改中还应考虑到独立董事制度与监事会制度的协调问题。

关于监事会制度的完善

强化监事会功能对于改善公司经营业绩、保护股东权益意义甚大。依我国《公司法》第三章第四节之规定，监事会是对公司财务会计及业务执行进行监督的常设合议制机构。《公司法》修改中可能重新设计监事会制度，扩充监督职权，强化监督手段，赋予监事会代表公司向违反诚信义务、侵害公司利益的董事和经理提起诉讼的主体资格，赋予监事会以公司费用聘请会计、审计人员和律师提供专业协助的权力。

关于经理制度的完善

为突出《公司法》对股东权益的保护，防止内部人控制问题，《公司法》修改时可能考

虑取消对经理职权的规定，转由董事会授予。

关于法定代表人

受计划经济体制下传统企业立法思路的影响，现行《公司法》将董事长或执行董事规定为公司法定代表人。这种公司法定代表人一元化规定容易导致公司经营活动僵化和代表权限过分集中。因此，《公司法》修改会考虑将公司法定代表人的一元化或多元化的选择权交由公司自主决定并在公司章程中予以明确。

关于控制股东的诚信义务

实践中，广大中小投资者对控制股东利用资产重组等方式攫取公司财产、把子公司视

为“取款机”、坑害公司和中小股东利益的行为深恶痛绝。《公司法》修改时将考虑控制股东对公司和其它股东的诚信义务。

关于司法介入机制

《公司法》的修改，将针对股东、董事、经理等的民事责任可诉性不强，缺乏可操作性等问题，呼应实践的要求并借鉴国外经验，引入必要的司法介入机制。进一步完善现行《公司法》第六十一条董事、经理竞业禁止的规定、第六十三条职务违法损害赔偿的规定、第一百一十一条股东诉讼权的规定。明确权利主张人的范围和顺序，明确对权利主张人的利益补偿和损害赔偿请求权。在新《公司法》强化控制股东及董事、监事、经理等高级管理人员违背义务的民事责任的同时，司法介入的依据和途径将更加明确具体。

关于期权制度

期权制度作为一种保护投资人利益、激励经营者的机制，在世界范围内得到广泛运用。期权制度也是我国公司制度的一项重大改革措施，但现行《公司法》第一百四十九条明确规定，除为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并之外，公司不得收购本公司的股票，这已成为我国公司推行期权制度的法律障碍。为与国际惯例接轨，满足实际需要，《公司法》修改时将对上述条文进行调整，允许公司在为实行股票期权激励制度的情况下回购本公司股份。

总的说，“放松政府管制和强化公司监控”是这次《公司法》修改的一个指导思路。

《公司法》修改在股东利益保护方面的变化

在公司表决权采取资本多数决原则下，特别是在股份有限公司中，和大股东相比，中小股东利益更容易受到侵害，而对中小股东利益的保护也一直是各国公司立法的重点。从中国公司和证券市场在近几年的发展情况来看，公司控股股东、公司董事及其他高级管理人员侵犯中小股东权益和公司利益的现象十分普遍，已引起社会广泛的关注。现行《公司法》在中小股东权益保护方面的条款过于简陋，实际效果并不好。因此，如何加强对中小股东利益的保护，也是公司法修改的主要内容之一。

但是加强中小股东的权利，并不是限制大股东的正当权利。股东平等和股份平等原则仍然是在保护中小股东利益时所应坚持的基本原则。具体而言，《公司法》在规范设置上对中小股东权益的保护主要通过以下安排来实现。

一、强化和完善股东大会制度

。

这方面在前面关于公司治理结构的改革中已作介绍，包括增加设置股东对股东大会的召集权（现行《公司法》第43条和104条只规定了股东对股东大会的召集请求权）、限制大股东的表决权（在大股东的权益与小股东的权益发生冲突时）、利害关系股东表决权排除制度、明确董事、监事、经理等高管人员出席股东大会的义务、确认股东知情权、提案权、质询权、规范委托投票制度、建立强制性的董事监事选举累积投票制度、规定股东大会召开的最低间隔时间和股东大会召开的法定人数、小股东退股权、股东就股东大会决议提起撤销之诉或无效确认之诉的诉权、赋予新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。

二、明确控制股东对公司和其它股东的诚信义务。

明确设置控制股东的诚信义务有助于防止大股东滥用权利，以其优势地位损害小股东或公司的利益。《公司法》可能规定股东违反诚信义务时的损害赔偿责任，以确保大股东履行诚实信用的义务。

三、完善股东代位诉讼制度。

股东代位诉讼权利，是在公司董事、监事、经理执行职务，不法损害公司利益时，如果公司怠于追究上述董事、监事、经理的责任，符合一定条件的股东（主要是持股时间的限制）能代表公司向人民法院提起诉讼的权利。

四、建立股东民事索赔机制

当中小股东的利益受到侵害时，他们在法律上得不到必要的救济，这是我国现行《公司法》在中小股东权益保护方面的一大缺陷。新《公司法》将考虑建立投资者民事索赔机制。这与股东代位诉讼的区别在于股东代位诉讼是代公司诉讼，是行使共益权，民事索赔机制是行使自益权，维护自身的直接利益。

五、限制关联交易，增设大股东关联交易损害公司和其他小股东利益的救济规定。加强对公司非理性行为的规范，如母子公司间的担保和其他关联担保。

六、股东权益的保护虽然重点在于中小股东，但股东利益具有一致性，因此完善公司治理结构，规范经营者与股东的关系、内部控制关系，设置董事等高管人员的诚信义务等等强化股东权保护的措施，也共同构成了对股东权益的保护

七、引导公司增强营利能力。为确保公司经营者谋求公司利益与股东利益的最大化，新《公司法》将建立经营者的激励与约束机制。

八、考虑取消强制性税后提取公益金的规定

现行《公司法》规定公司应在税后利润中提取5-10%作为法定公益金用于职工集体福利，否则处以罚款（第177、180、216条）。这一规定不符合公司法理；与国际通行的公司法律和会计制度相悖，难与国际资本市场接轨；从税负角度，增加了缴纳所得税的基数，损害了公司股东的合法权益。《公司法》修改时对此也会予以考虑。

总的说，《公司法》修改后中小股东利益的保护比以往将大大增强，对广大中小投资人来说有了更多法律保障。

《公司法》修改与《证券法》的协调

这些年，在建立社会主义市场经济法律体系过程中，立法技术得到了大大提升，法律法规的协调问题也逐渐受到立法机关和相关人士的高度重视，《公司法》的修改也涉及与其他法律法规的协调问题，其中最明显的是与三部外资企业法、《证券法》及中国证监会针对上市公司颁布的大量规范性文件、《公司登记管理条例》的协调。

与三部外资企业法的协调主要是根据WTO规则落实国民待遇，有可能将三部外资企业法的内容归并到《公司法》中。

《公司登记管理条例》则应当根据新《公司法》进行相应修改。

因为上市、发行债券等公司融资方式逐渐成为公司直接融资的主要方式，而且这类融资规模大，社会影响广；《公司法》与《证券法》的协调也因此显得尤为急迫。我国资本市场发育晚但发展特别快，因此，《公司法》和《证券法》都面临大修改，此次两法修改同步进行，为两法的协调统一提供了良好的条件。

关于两法的协调，现在呼声较高的有以下几种立法模式。

一种是，将第四章“上市公司”一节并入《证券法》。

有专家认为《公司法》第四章“上市公司”一节关于上市条件、程序、信息披露、境外上市、暂停及终止上市等的规定，属于证券法甚至是证券交易所的上市规则的内容。当时《公司法》之所以作此规定，主要是因为《证券法》一时难以出台。现在可以趁两法修改，“各就各位”。

第二种是，在《公司法》中增设证券法律规范的识别规范。

实现机制不同是公司法与证券法的重要区别之一，证券法规范需要证券监管机构负责实施。因此，《公司法》中的证券法律规范，应增设识别规范，以利于明确证券监管机构的权限。现行《公司法》由于不能明确识别这种规范，致使证券监管机构根据《公司法》而拥有的监管权限处于一种边界不明的状态，导致证券监管机构在公司法领域的权力扩张，侵蚀公司法自身的实现机制。

第三种是，根据《证券法》的规定修改《公司法》。

前面已提到，现行《公司法》的许多条款体现了股票公开发行审批制的色彩，而《证券法》已明确规定股票发行核准制，因此《公司法》修改应明确股票公开发行以核准制取代审批制。

现行《公司法》规定公司债券的发行由国务院证券管理部门批准（第163条），《证券法》则规定由国务院授权的部门批准（第11条）。对此在修改时也应予以统一。

随着股票的无纸化、股票发行的网络化，现行《公司法》的一些规定已过时，如第88条（制作认股书的规定）等，应该作出调整。

第四只种是，《公司法》与《证券法》应该同时修改，共同完善。

需要同时修改的内容，前面关于《公司法》修改在上市条件、治理结构、股东权益保护方面的变化等节已经作了较为详细的介绍，这里就不再重复了。

需要补充的是，关于股票期权制度和投资者民事索赔机制的问题，如果在《公司法》修改时引入这两个制度，那么《证券法》也应对此有协调性的修改，否则会引起新的法律冲突。

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》设立的独立董事制度，在两法修改时自当要协调引入。

另外，在退市公司重组问题上，《公司法》与《证券法》对重组中的定向发行新股问题也应有相互协调的同步修改。

二板市场的推出也在等待《公司法》与《证券法》相关规定的出台

中国证监会针对上市公司颁布的大量规范性文件如《上市公司章程指引》等等虽然主要是证券规范，却对当前完善公司法人治理结构，规范上市公司行为发挥了积极作用，也与《公司法》存在一些明显的冲突。这些方面《公司法》修改中也将充分考虑。

有专家预言，经过这次修改后，我国《公司法》将成为全球发展中国家最完善的《公司法》之一。但同时，《公司法》修改也将是一个较为漫长的过程，尤其是我国公司实践处在日新月异的发展阶段，完善的《公司法》不可能一蹴而就。《公司法》修改总的方向是朝着保护和促进投资，引导公司自治进行的。

篇5：浅论中国公司法的修改

浅论中国公司法的修改

摘要：由于中国公司法实践起步晚，理论研究不足，起草时间仓促，存在许多先天的不足和缺陷，如：中国公司法的主要问题是操作性不够，可诉性不强，法律空白多。可见，公司法的全面修改是其自身发展的迫切需要。加入世贸组织，资本市场的国际化、全球化、法治化也给中国公司法的修改提出了客观要求和提供了良好的时代机遇。

关键词：公司法；修改；建议

中图分类号：D92 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）03-0130-02

公司法的发展有其自身的规律，它与一个国家的经济体制、社会经济结构和经济水平是紧密联系的。但是，当代公司法的发展必须关注一个不容忽视的事实，即全球经济一体化的进程。中国已于2001年加入了世界贸易组织，以此为契机，中国经济融入全球经济一体化的进程大大加快了。在这种情况下，面对今天的经济生活，公司法观念上的陈旧、技术上的落后、手段上的非市场化等缺点已日益明显，并已严重制约了中国企业制度改革，必须作出重大修改。

一、公司法的颁布与修改

现行的中国公司法于1993年12月29日颁布，次年7月1日开始实施。至今，已十八年有余。期间，仅修改过一次，即九届全国人大常委会第十三次会议于1999年12月25日作出了关于公司法修改的决定。根据该决定，仅对公司法修改了两条，这次修改公司法的主要目的是支持高科技股份有限公司进入证券市场直接融资，以促进高新技术产业发展。应该指出的是，公司法经修改之后，国务院没有作出相应规定。并且，中国证监会虽在着手制定企业股票发行、上市的规定，但仍处于征求意见过程之中。因此，公司法第229条第2款关于高新技术股份有限公司的规定并未在实践中实施。高新技术股份有限公司发行新股和股票上市，仍在执行公司法原有规定和中国证监会原有规章。1993年12月29日颁布的公司法及其1999年12月25日修订，对中国恢复上市公司制度，推进国有企业走公司制之路，保护股东和债权人合法权益，起了很重要的作用。其意义是应该充分肯定的。但是，由于颁布公司法时，中国刚刚实行社会主义市场经济体制，许多矛盾尚未充分暴露，实践对公司法的规则需求不及今日，因而公司法不可避免地会留下缺陷。伴随社会投资和公司实践的迅速发展，人们也提出了许多应由公司法解决的问题。这些问题，不仅引起学术界与实务界的注意，也引起国家立法机关的关注。所以，第九届全国人民代表大会常务委员会曾将修改公司法列入立法规划。并且曾明确指出，要进一步做好上市立法工作，重点抓好对公司法的修改与补充。

二、中国公司法修改的要点

1.充实公司设立制度。降低公司设立注册资本的最低限额，股份有限公司实行折衷授权资本制，简化公司设立的程序实行准则主义，进一步明确公司设立的责任。

2.完善公司治理制度。建立独立董事制度，健全监事制度，增加董事监事背离及离任义务的`规定，建立良好的秘书制度，切实扩大和保护股东股民的合法权益。

3.增加跨国公司及其关联公司的规定，强化对关联交易的事前行为进行约束，加强对关联交易的管理。

4.规定股东虚假出资、抽逃出资的民事责任，确立并完善股东直接诉讼制度，建立股东代表诉讼制度，强化公司的社会责任和环境责任等，加强诉讼保护。

5.努力创造良好的社会环境，提高法治意识，保证中国公司的规范运作，切实使公司的设立、治理结构及其他活动方面的规定能严格依照公司法的规范运作。

三、公司法的修改及完善

1.重视为国有企业服务。《公司法》对国有企业情有独钟，赋予国有企业许多优惠和特权。根据《公司法》第152条第3项规定，原国有企业依法改建设立股份公司，或者国有大中型企业发起设立股份公司的，《公司法》豁免适用开业及连续盈利满三年的要求。《公民法》第159条规定，国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。《公司法》还专门规定了有别于普通有限公司的国有独资公司制度，并对其公司法理制度作出特别规定。在这些公司法制度及规则背后，隐藏立法者这样的基本理念，即企业所有制性质不同，其法律地位和待遇也存在某种实际差别。换句话说，《公司法》包含着对非国有经济的歧视性待遇条款，未能公平地对待所有企业。平等是现代民商法的基本理念。在民商法上，平等原则意味着法律应当确认和维护各种民商事主体的平等法律地位；至少在公司法上，平等原则应意味着应当平等地鼓励不同所有制成分的投资，保护不同投资者的投资权益。我们无意否认国有企业在中国经济生活中曾经发挥过巨大作用，也不否认国有企业将继续发挥重要作用，但这并不意味着可以歧视或损害非国有经济，或者牺牲以非国有经济的未来利益为代价。随着经济体制改革的深入进行，国有经济逐渐退出竞争性行业，非国有经济、民间投资和外商投资将成为中国下一轮经济发展的重要动力。在此情况下，鼓励各种经济成分积极参加国家经济建设，并提供公平的法律保护机制，就显得至关重要。如果过分强调保护国有企业，必然产生对非国有经济的轻视，它会造就出新的不公平竞争，阻碍民间投资发展。笔者认为，修改《公司法》须自始至终地贯彻鼓励投资的思想，并采取各种必要的投资保护措施。

2.重视政府权力，轻视市场规则对投资行为的约束。重视政府权力和国家干预是任何一个经济转型社会所具有的特点。在中国，为了实现计划经济向市场经济的稳定转型和过渡，长期计划经济体制下形成的政府管制只能有步骤地逐渐退出原有领域，不可能采取激烈过渡方式。市场化程度越高，国家直接的干预和管制也就越少，必要的干预和管制手段也将会更趋于市场化。《公司法》第75条规定，设立股份有限公司必须事先得到省级人民政府的批准。但是，《公司法》并未对政府事先批准的条件、程序作出限制和规定，从而使是否批准设立股份有限公司成为省级人民政府机关不可制约的行政特权。另外，《公司法》还在公司对外投资、公司股份种类、股份公司发行新股、公司股份的转让等问题上，授予国务院以规章制定权，或者授权政府机关行使行政特权，或者实施特别监管。 3.公司法理念落后，难以适应当今的经济实践《公司法》是旨在实现传统企业制度向现代企业制度转型需要的专门公司立法，它既有延续传统国营工业企业法的内容，也有借鉴当时国外立法经验的内容。中国制定《公司法》时所借鉴的国外公司法理论也早已发生了重大变化。相对于目前大量存在的公司制改革、公司治理结构、公司诉讼的实践情况而言，《公司法》在观念上已远远地落后于时代的要求。就宏观层面而言，《公司法》以法律形式提出了建立现代企业制度的问题，但若回忆和考察《公司法》颁布初期的经济学和法学理论研究状况，当时学界几乎无人能够清晰阐释现代企业制度的具体概念，而当今学者已基本上接受了“公司所有与公司经营相分离”这一现代企业观念。通过对股东大会、董事会及监事会等的职责分工设计，《公司法》接受了“公司所有与公司经营相分离”的原则，证券监管机构颁布的《上市公司章程指引》更清晰地确立了上市公司与集团公司在资产、人员、机构、财务等方面相分离的具体标准。这些规定虽然未必适用于所有公司，但却为“公司所有与公司经营相分离”理念的建立奠定了实证基础。就制度层面而言，《公司法》延续了原国营工业企业法的许多制度和规则，没有全面反映当时国外公司法及理论的发展状况，更无法反映出最近十年公司法理论的快速发展成果。《公司法》采纳许多相当保守的规则：通过规定普通有限公司制度，完全排斥民营“一人公司”的合法地位；通过僵化地坚持“法定资本制”，以反映注册资本是公司承担债务的最终物质担保的法制观念；通过建立高度集权的“法定代表人”制度，延续改革之初出现的能人现象。另外，经过近十年的公司法实践，《公司法》已暴露出许多自身缺点，暴露出与现实经济生活之间的巨大差距和矛盾，有些《公司法》条文已起到阻碍企业发展的消极作用。笔者认为，修改《公司法》应当全面、正确和合理地反映建立现代企业制度的长期要求，在兼顾传统企业向现代企业转型需要的同时，更关注国内企业的长期发展。

4.立法技术落后，忽视了社会经济关系的多样化需求。《公司法》似乎期望建立起一种统一的强制性规则，实现对各类公司的设立、运行及内外部关系进行整齐划一的法律调整，不支持各公司按其自身情况选择其他公司管制规则。因此，国内许多学者多强调公司法规范的强制性，甚至认为各公司不得以股东内部协议或公司内部文件替代公司法规则的适用。在此前提下，国外公司法上许多任意性或授权性规则，在引入中国时被转换成单一性的强制规则。在市场经济环境下，公司始终不懈地追求着利益最大化，当某种任意性或选择性规则被确定为强制性或单一性规则后，必然形成对公司或投资者商业利益的巨大障碍，同时也就必然会遭到来自商业实践的冲击。在本质上，公司是投资者以团体形式从事交易、谋取投资利益的工具，公司法必须体现出为投资者服务的立法思想。如果公司法规则与投资者利用公司形态从事交易的初衷相悖，公司法规则将难以受到尊重，也难以得到有效实施。当然，这并非意味着公司法规则全部属于任意性规则，凡与交易安全和公共秩序密切相关的事项，应继续采取强制性规范，不允许投资者或公司进行任意性选择。但哪些公司法规则应确定为强制性规则，哪些应采取任意性规则，立法者须斟酌诸多情形加以取舍。

5.制度供给不足，忽视现实生活对法律的需求。《公司法》仅有230个条款，与其他国家公司法相比，法律条款数量太少，这也导致了法律规范原则性过强的特点。法律规范言简意赅显然是优点，它有助于人们尽快地理解、掌握法律的基本思想。但从商业实践角度来说，法条太少、内容过于原则不仅会引发对法条理解的障碍，还往往导致法律制度供给不足，类似情况在《公司法》中俯拾皆是。在上述问题未予明确的情况下，公司投资者不得不依赖内部协议调整相互关系，但内部协议的有效性却始终受到质疑。

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