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有限近义词

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有限近义词

篇1：有限

有限

有限yǒu xiàn[释义]

①（形）基本义：有一定限度。～责任｜～的生命。（作定语）

②（形）数量不多；程度不高。为数～｜文化水平～。（作谓语）

[构成] 动宾式：有｜限[同音] 有线

篇2：有限公司章程范本

【XXXX】有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由、和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章公司的名称和住所

第一条公司名称：公司。

第二条公司住所：。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币元。

(注：注册资本为全体股东认缴的出资额。12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。)

第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东的姓名或者名称

出资方式

出资额

出资时间

(注：月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为1甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。)

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准公司监事的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。

第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)

(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)

第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。

第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

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篇3：有限公司章程范本

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XX、XX方共同出资设立XX有限(责任)公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：XX有限(责任)公司

第二条公司住所：X X市XX区XX路XX号XX室

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：房地产开发经营;房屋出租;……。(以登记机关核定为准)

第三章公司注册资本、实收资本

第四条公司注册资本：人民币---万元，实收资本：人民币---万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资额、出资方式、出资时间

第五条股东的姓名、出资额、出资方式及出资时间一览表

如下：

单位：万元

股东

名称

(姓名)

认缴情况

实缴情况

认缴出资额

出资方式

认缴期限

实缴出资额

出资方式

出资时间

货币

实物

货币

实物

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为执行董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条股东承担以下义务：

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期缴纳所认缴的出资;

(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司经理。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司签署有关文件;

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议。

第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

监事列席股东会会议。

第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十六条公司的营业期限为永久，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签章(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)：

20XX年XX月XX

篇4：有限公司章程

有限公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限(责任)公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资额、出资时间、出资方式

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称

认缴情况

认缴出资额

出资时间

出资方式

合计

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。

第十五条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。

第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十九条公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十条监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。

第六章公司的法定代表人

第二十三条董事长为公司的法定代表人

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十六条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

年月日

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起草有限公司章程需要点准的十一个穴位

《公司法》修改后进一步放宽和拓展了公司自治的内容。鉴于有限责任公司兼具资合性及人合性的特征，其公司自治内容较股份有限公司要宽泛许多，而公司自治又集中体现为公司章程的法律自治。

一、分红权、优先认购权及表决权

股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，现实中放大了有限责任公司资合性的因素，而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司，基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。相比于是否创办公司、与谁合作创办公司，有限责任公司的财务分配应是下位的概念，因此修订后的《公司法》注意到上述问题，赋予全体股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了避免事发时股东决议形成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合自身实际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约定，应明确载于公司章程之上。

二、股东会的召集次数和通知时间

有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。针对次数的限定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素确定。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。

至于召开股东会会议，通知全体股东的时间。定期会议，一般于会议召开前10天为宜;临时会议，因是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。总之，召开股东会会议，《公司法》会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授权性规范下进行适宜调整。

三、股东会的议事方式和表决程序

按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。

作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容：1、股东会的职权;2、首次股东会;3、会议的次数和通知;4、会议的出席;5、会议的召集和主持;6、会议召集的例外;7、决议的形成;8、非会议形式产生决议的条件;9、会议记录。

四、董事会的组成、产生及董事任期

董事会既是股东会的执行机关，又是公司的经营决策机关，处于公司日常运作的核心地位。公司章程依法要对董事会的组成、产生及董事任期做出准确、适宜、可控的规定。

有限责任公司董事会成员的数额，一般状态下，公司章程要在3至13人之间进行确定，中小型企业5人或7人为宜，大型企业一般应为9人以上的单数。

基于有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特点，董事长、副董事长，由股东会选举产生更有利于股东的信任和器重。尤其是私营中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事会产生董事长及副董事长。

关于董事的任期，在3年限度内依法由公司章程予以规定。如果多数董事由股东出任的情况下，董事任期按最高上限3年即可。非此情况下，可考虑每年改选一次。

五、董事会的议事方式和表决程序

董事会的议事方式和表决程序，因内容多、又具有独立性和程序性强的特征，宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”，作为公司章程附件的形式出现。其基本内容为：1、董事会的职权;2、闭会期间的权力行使问题;3、董事的任期;4、会议的次数和通知;5、会议的出席;6、会议的召集和主持;7、决议的形成;8、会议记录。

六、执行董事的职权

股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以放弃董事会的设置，仅设一名执行董事。《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。此种架构下，一般可放弃设经理职位，公司章程将执行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。执行董事主要行使的权力有：制定公司的基本管理制度;决定内部管理机构的设置;主持公司的生产经营管理工作;聘任公司高级管理人员。

七、经理的职权

经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项，但现实中一般会设此岗，公司章程在没有特别规定之下，《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理结构，征信体系的残缺，职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益，防范内部人控制公司局面的发生，公司经理的职权由董事会或董事长，根据经理的个人情况特别授权，适时调整为宜。若按上述方案操作，公司章程应明确规定之。

八、监事会的设立与组成

设立监事会的有限责任公司，其成员不得少于三人，实践中5至7人为宜。应该注意的是，基于建立人本性公司和公司社会属性的理念，《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司，从减少管理成本、提高效率的角度出发，公司章程规定不设监事会，仅设二名监事，应为务实之举。

九、监事会的议事方式和表决程序

监事会的议事方式和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分，与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同，鉴于其独立性、程序性强的特点，宜以公司章程附件的形式出现。基本内容应含：1、监事会的职权;2、监事的任期;3、会议的次数和通知;4、会议的出席;5、会议的召集和主持;6、决议的形成;7、会议记录。

十、股权转让

在资本维持、资本不变、资本法定三原则的框架内，有限责任公司依法允许股权转让行为。首先，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下，仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量，不会产生股东之间的信任危机。当股东向外人转让股权时，股东之间的信任优势将受到冲击，尤其是股东较少的小型公司，由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性危机。然而，根据《公司法》的规定，在公司章程没有特别规定的情况下，股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是：股东向股东以外的人转让股权，虽然需经其他股东过半数同意，但其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

鉴于上述情况，公司章程应因企制宜，对向外人转让股权做出合适规定。现实中，小型公司可以禁止股权外部转让。原因是：股东如果认为其利益受到公司、董事、高管或其他股东的不当侵害，完全可以通过协商、调解或诉讼解决，除此之外，公司的稳定性应是最大的利益选择。至于股东人数较多、规模较大的公司，对股权外转不宜限制过严，但相比公司法的一般性规定，公司章程还是应适当从严。

十一、股东资格的继承

在公司章程没有事先规制的前提下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。而此种模式，与上述股东对外转让股权相似，势必产生有限责任公司的信任危机。因此，继承与否，公司章程若规定需股东表决通过较为适宜。但为了保护死亡股东及其亲属的利益，公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下，其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务;或者公司通过法定减资程序返回死亡股东的股权利益。

篇5：有限公司章程范本

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX共同出资设立XXXX有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：上海天尚行商务咨询有限公司(举例)

第二条公司住所：上海市XX区XX路XX号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：XX。(以工商核准为准)

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币XX万元

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后向登记机关申请变更，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第四章股东的名称、住所、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、住所、出资方式及出资比例如下：

股东姓名：XX 身份证号码：XX

住所：XX

出资方式：XX 出资额：XX 投资比例：XX

股东姓名：XX 身份证号码：XX

住所：XX

出资方式：XX 出资额：XX 投资比例：XX

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1) 决定公司的经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准执行董事的报告;

(4)审议批准监事的报告;

(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(7) 对公司增加或减少注册资本作出决议;

(8) 对发行公司债券作出决议;

(9) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;

(10) 修改公司章程。

上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

第十一条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;