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公司解散清算的具体流程

时间：2022-12-18 20:15:36 其他范文收藏本文下载本文

公司解散清算的具体流程（合集6篇）由网友“秀秀”投稿提供，以下是小编为大家汇总后的公司解散清算的具体流程，希望对大家有所帮助。

公司解散清算的具体流程

篇1：公司解散清算的具体流程

一、成立清算组

1、公司权力机构决议

公司权力机构(股东会或董事会)在公司解散事由出现之后应及时召开股东会或者董事会，表决通过公司解散决议。

2、清算组的成立和备案

公司在解散事由出现之日起15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。自清算应当自成立之日起10日内须将清算组成员、清算组负责人名单向所在的公司登记机关备案。

3、清算公告和债权登记

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五天内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

二、清算组接管公司

根据《公司法》的规定，清算组依法从公司原法定代表人处接管公司的管理权，接管的主要内容有：

1、清算公司公章的接交和管理，并从接交之日起建立公章使用审批登记制度，指定专人保管。须移交的公司公章包括：(1)公司公章;(2)公司内各职能部门的印章;(3)各种财务印章及合同印章;(4)独立法人分支机构的印章;(5)非独立法人的分支机构的印章。

2、债权债务清单，要求不能遗漏，按清算组的要求详细填写相关内容。

3、资产清单，按流动资产、固定资产分类登记，按清算组的要求详细填写相关内容。

4、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，要记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形。

5、合同书、协议书，各种法律文件及厂内相关文件分类统计移交。

6、财务账册及相关财务资料。

7、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证。

8、企业的历史档案等其他应当移交的资料。

三、清理公司资产

这是公司清算的基础性工作，只有对解散公司的财产状况详细的了解之后，清算组才能进一步执行清算事务。

1、核定公司资产的范围

公司财产包括但不限于以下几方面：

(1)公司经营管理的财产。包括公司在解散时实际占有的厂房、机器设备、房产、土地使用权等，企业提取的法定公积金、法定公益金等也包括在内。

(2)公司对外享有的债权。

(3)公司对外投资享有的股权。

(4)公司享有的其他财产权利。如著作权、商标权、专利权等。

2、接管公司资产

(1)实物的清查、登记。包括以下几方面的内容：库存现金的清查登记、清查银行存款、国定资产的清查与登记、库存材料和产成品的清查和登记。

(2)债权的核实与登记。

(3)公司的对外投资情况清查。

(4)对公司享有的其他财产权利的核实与登记。

四、核定公司债务

公司债务一般包括以下几种类型：

(1)银行借款。

(2)应付货款及其他业务欠款。

(3)应付工资。

(4)未缴税金。

(5)其他应付款。

五、通知或公告债权人申报债权，进行债权登记

1、根据《公司法》186条规定，通知或公告债权人申报债权。

2、债权申报登记。

3、债权审查。

4、债权、债务清产报告表的编制。

篇2：什么是公司解散清算

公司解散是指因本身不能存续的事由发生，而停止积极活动，开始整理财产关系，为公司终止的必经程序。

解散是一种客观状态，根据解散事由发生的原因，公司解散分为自愿解散和强制解散。自愿解散是指基于公司自身意志导致的解散，包括公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现解散的，公司股东会决议或者因公司合并、分立解散的。强制解散系非为公司自愿，而是由于其违反国家法律、行政法规等被国家行政机关强行退出市场，或者由人民法院判决解散。

强制解散包括被工商行政管理机关吊销法人营业执照、被主管机关撤销或者关闭、人民法院判决解散公司或者法人成立无效等。对于股东是否可以向人民法院提起解散公司之诉，因公司系各投资者根据合意成立的以营利为目的的社团，公司成立或解散均应取决于股东的意志。

当公司存在违法行为或者侵害股东合法权益，公司不予纠正时，受侵害之股东有权通过各种救济方式维护自身权利。现行公司法将股东的平等原则仅仅体现为“同股同权”，对大股东利用“多数决原则”任意支配公司，侵犯中小股东利益行为缺乏必要的限制，以至于投资者在某种情况下成为其自己组建公司的受害者。

在不能自主协商解决纠纷时请求人民法院判决解散公司是出资者最后的救济手段，人民法院不应将其拒之门外。当然，在处理解散公司之诉时，一定要采取审慎态度，尽可能在保护个别股东利益与保护其他股东和公司利益中寻求一种公平、公正的解决方式。即在判决解散公司前尽可能通过采取其他方式，既达到个别股东退出投资的目的，又达到维持公司人格存在，使公司和其他股东不因公司解散而受到利益损害的结果。

具体表现为下述四个方面：

一是可以通过设置股东提起解散公司之诉的前置程序，即必须存在股东在起诉前曾以内部救济方式向董事会、股东大会提出纠正错误决议之要求遭到拒绝，或者转让股权受到阻碍的客观事实;

二是必须以调解为必经程序，即尽可能地通过在法院主持调解下达成由公司股东大会对有关决议作出相应变更，或由其他股东受让该股东所持股份的协议，以实现股东退出投资的目的，同时免于公司解散的后果;

三是注意审查股东提起解散公司之诉时，是否有充足证据证明董事在经营公司事务时陷于僵局，股东无能力打破这一僵局;或董事的行为正在或将会是非法的、压制性的或欺诈的，正在或将要侵犯股东的合法权益;或公司在投票力量上陷入僵局;或公司资产正在被滥用等。

四是为了防止个别股东恶意干扰公司正常经营活动，对提起解散公司之诉的股东，人民法院应当收取一定担保费用，在人民法院判决该股东败诉时，从预先收取的担保费用中支付公司因此支出的费用和造成的损失。

股东享有的出资、退资权利不因其持有公司股份多少而有所区别。之所以要对股东提起解散公司之诉作出一定限制，无非是为了防止恶意诉讼，或者避免因保护个别股东权益而损害了其他股东和公司利益。上述四个方面作出限制后，已经完全能够达到该目的，故不应再以股东持有股份数量、时间等来限制股东提起解散公司之诉。人民法院在审理解散公司之诉时，应重点审查股东之间的裂痕是否有愈合的可能，当确认股东之间“感情确已破裂”，穷尽其他途径已无法维持公司存在时，人民法院即应判决解散公司。建立判决解散公司制度，不仅为中小股东面对不得已事由时提供了维权的工具，而且对促进大股东履行对中小股东的诚信义务和勤勉义务有其积极意义。同时该制度在大股东为分配是否均衡等事项出现不可调和纠纷时也提供了一个彻底解决纠纷的法律途径。

公司清算是指清理已解散法人尚未了结的事务，使法人归于消灭的程序。从世界各国立法例来看，对于解散和清算的关系有两种制度：一是“先清算后解散”，二是“先解散后清算”。

对于前者，其解散即意味着法人人格的消灭;而后者，解散并不表明法人人格消灭，而仅仅是法人人格终止的原因，法人人格的终止应以清算完毕并办理注销登记为标志。从我国现行法律规定和司法实践看，我国采用的是“先解散后清算”制度，即公司解散必须依法清算并办理注销登记手续后，其法人人格始得终止。这是法人制度的潜在含意。公司进入市场和退出市场虽然是出资者的权利，但其作为法律拟制的民事主体，其权利是要受到国家意志干预的。即其进入市场和退出市场的自由是建立在不侵犯国家、社会、债权人利益基础。

篇3：简述公司解散清算程序

公司尚未清理公司的财产，也没有编制公司的资产负债表和财产清单，说明清算组还没有弄公司的财产及债权债务的状况，这时制定清算方案可能会和公司的实际情况不相符。因此，清算组必须在清理了公司的财产、编制了公司的资产负债表和财产清单后，制作公司的清算方案。制作公司的清算方案，是清算组的一项义务。所谓清算方案，是指清算组据以处理公司清算事务、了结公司债权、债务的法定文件。其主要内容包括：公司资产和负债情况、财产清单、财产作价依据，债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。清算组制定的清算方案，有限责任公司应当报股东会确认，股份有限公司应当报股东大会确认，人民法院组织清算组进行清算的，应当报人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵，不予以确认的，清算组应当修改清算方案，直到股东会、股东大会或者人民法院认可。清算方案经过股东会、股东大会或者人民法院确认，清算组应当执行。清算方案没有经过股东会、股东大会或者人民法院的确认，不具有法律效力，清算组不能执行，否则，应当承担相应的法律责任。

公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，确认公司现有的财产大于公所欠债务，并且能偿还公司全部债务的`时候，应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;其次，支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;再次，缴纳所欠税款;然后，偿还其他公司债务;最后，将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。因此，《公司法》规定，有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配，股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。公司财产是债权人利益的总担保，如果公司清算时不先清偿债务而先向股东分配公司的财产，股东会在清算时争先恐后地瓜分公司的财产，而后逃之夭夭，这将严重损害公司债权人的利益。因此，公司财产进行分配时，应当严格依照法律、行政法规的规定进行，不得有违背法律、行政法规的行为。《公司法》对公司财产的清偿顺序简述公司解散清算程序作了明确的规定，清算组不得在公司的债权人的利益没有得到保障时，将公司的财产分配给股东。

公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭。公司在清算期间，法人的地位仍然存在，但行为能力受到限制，只能从事与清算有关的业务，不能开展与清算无关的经营活动。宁波律师

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篇4：公司解散时如何进行清算

公司解散时如何进行清算?公司清算是公司解散的必须步骤。公司清算首先要成立清算组，而成立清算组又应该注意以下几个情况，一是债权人申请人民法院为清算人的法定情形;二是清算组成员的组成;成立了清算组之后应该明确清算组在清算过程中权利义务的规定，应该依法进行清算;最后是清算工作中的程序。

一、成立清算组

公司解散时，应当依法进行清算。根据《公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

(一)根据最高人民法院的司法解释，有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的;

(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

(二)清算组成员的组成

(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

二、清算组的职权

(一)清算组在清算期间行使的职权

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知、公告债权人;

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(5)清理债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

(二)清算组在清算期间应履行的义务

(1)清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。

(2)根据《公司法》的规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

(3)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、清算工作程序

1、登记债权

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

2、清理公司财产，制定清算方案

(1)清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组人员承担赔偿责任。

(2)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。

3、清偿债务

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

4、公告公司终止

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

篇5：公司解散时的清算是什么

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。

依照我国公司法的规定，公司除因合并或分立解散无需清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按公司法的规定进行清算。其程序为：

1.成立清算组。解散的公司，应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组人员的组成，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定的人员组成。解散的公司超过15日不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，人民法院应当受理该申请，并及时指定人员组成清算组。

2.清算组的职责。清算组负责解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。按照我国公司法第185条的规定，清算组在清算期间行使下列职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知或者公告债权人;

(3)处理与清算有关的公司未了的业务：

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(5)清理债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

3.通知或者公告债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

4.清理财产清偿债务。清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后：清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司财产能够清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列顺序清偿：(1)职工工资和社会保险费用和法定补偿金;(2)所欠税款;(3)公司债务。

5.分配剩余财产。在支付清算费用和清偿公司债务后，清算组应将剩余的公司财产分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配。公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东。

6.清算终结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认;并报公司登记机关，申请注销登记，同时提交下列文件：(1)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;(2)公司依照公司法作出的决议或者决定，或行政机关责令关闭的文件;(3)股东会、股东大会或者人民法院确认的清算报告;(4)《企业法人营业执照》;(5)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

注销登记申请经公司登记机关核准注销登记，公司终止。

篇6：解散清算公告

上海极上物贸易有限公司经股东决定提前终止经营，解散公司。现经上海市长宁区人民政府批复同意提前终止经营，并经上海市工商行政管理局长宁分局备案清算组成员 (负责人：田岛嘉人(TAJIMA YOSHIHITO);成员：田岛雄志(TAJIMA YUSHI)、浅海昭(ASAMIAKIRA))，即日起对公司依法进行清算。请债权人自本公告之日起45天内至上海市长宁区中山西路933号1613室(联系人：田岛嘉人，电话：62756665)向本公司申报债权并办理债权登记。

上海极上物贸易有限公司

年9月12日