律师写的民事上诉状（共10篇）由网友“ichgehörnurmir”投稿提供，下面是小编为大家整理后的律师写的民事上诉状，仅供参考，大家一起来看看吧。
篇1：律师写的民事上诉状
民事上诉状
(法人或其他组织提起上诉用)
上诉人名称：
所在地址：
法定代表人(或主要负责人)姓名： 职务：
电话：
企业性质： 工商登记核准号：
经营范围和方式：
开户银行： 账号：
被上诉人名称：
所在地址：
法定代表人(或代表人)姓名： 职务：
电话：
上诉人因__________一案，不服__________人民法院__________年月__________日( )字第__________号__________，现提出上诉。
上诉请求：
上诉理由：
此致
__________人民法院
上诉人：
年 月 日
附：本上诉状副本__________份。
注：本诉状格式亦可适用于经济案件中的法人或其他组织提出上诉。
篇2：律师写的民事上诉状
上诉人：XXX苗族侗族自治州XX工程总公司
地址：贵州省XXX市XX路XX号
法定代表人：陈XX 职务：经理
被上诉人：贵州省XX民族中学
地址：贵州省XX县XX镇路XX号
法定代表人：潘XX 职务：校长
上诉人诉被上诉人建设工程施工合同纠纷一案，不服XX县人民法院天民商初字第85号民事判决书，特依法提起上诉。
上诉请求
请求二审法院撤销XX县人民法院(2011)天民商初字第85号民事判决书，重新对本案进行审理。
事实和理由
一、一审判决以审计机关的审计结果作为工程竣工结算的依据属适用法律错误，恳请二审法院予以纠正
首先，根据我国审计法，审计监督主要是对国有资产是否造成损失，国家机关和国有企事业单位是否违反了财经纪律等问题进行监督。
对于违反财政收支规定的行为，审计机关有权予以处罚、制止、责令改正，假如发现交易双方恶意串通损害国家利益的，审计机关也有权予以处罚。
但严格的说，审计监督在性质上只是一种行政监督，作为行政机关的审计机关一般不能对工程款的计算、确定作出决定。
因为有关工程款问题涉及到当事人双方的合意，应当由当事人按照协议来解决。
即使在工程款发生争议以后，需要对工程进行鉴定的，也应当由专门的鉴定机构以及建设管理部门来确定，而不能由审计机关来解决工程款问题，否则，明显不符合审计机关的职责。
另一方面，审计机关代表国家对政府投资和以政府投资为主的建设项目的预算执行情况和决算，进行审计监督，但对于政府投资和以政府投资为主的建设项目的建设单位与另一方当事人所发生的民事关系，审计机关不能直接干预。
假如审计机关有权确定工程款并以其确定的意见代替当事人之间的`合同规定，显然是不妥的。
因为这种干预实际上是依审计机关确定的价格来代替当事人的定价，这不仅超越了审计机关的职权，而且和市场经济的要求是背道而驰的。
其次，4月2日，最高人民法院民一庭针对河南省高级人民法院的请示作出《关于建设工程承包合同案件中双方当事人已确认的工程决算价款与审计部门审计的工程决算价款不一致时如何适用法律问题的电话答复意见》(民一他字第2号)(以下简称《电话答复意见》)，内容为“你院“关于建设工程承包合同案件中双方当事人已确认的工程决算价款与审计部门审计的工程决算价款不一致时如何适用法律问题的请示”收悉。
经研究认为，审计是国家对建设单位的一种行政监督，不影响建设单位与承建单位的合同效力。
建设工程承包合同案件应以当事人的约定作为法院判决的依据。
只有在合同明确约定以审计结论作为结算依据或者合同约定不明确、合同约定无效的情况下，才能将审计结论作为判决的依据”。
而本案中，双方当事人对工程决算价款已经达成一致，完全符合《电话答复意见》中“双方当事人已确认工程决算价款”这一前提条件，因此本案应当以“双方当事人已确认的工程决算价款(即301.35万)作为法院判决的依据”。
然而，一审判决在双方当事人对工程决算价款有明确约定的情况下，却适用审计部门审计的工程决算价款作为判决的依据，显然没有法律根据，属适用法律错误，依法应当予以纠正。
二、一审判决认定“被上诉人在审计决定作出前没有与上诉人进行工程款结算并支付工程余款没有违反合同约定”属认定事实不清，适用法律错误
第一、根据上诉人与被上诉人签订的《建设工程施工合同》的约定以及《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》等相关法律法规的规定，工程结算价款应当在发包人收到竣工结算报告及结算资料后28天内支付。
本案在一审中已查明，上诉人所承建的XX民族中学学生公寓楼工程已于8月21日验收合格，并正式投入使用。
根据合同的约定以及法律的规定，被上诉人应当在28天内(即209月17日前)向上诉人支付工程结算价款。
若超出此限及构成违约，应根据合同约定承担相应的责任。
第二，虽然审计法规定，国家建设项目必须进行审计监督，但如前所述，审计监督在性质上只是一种行政监督，作为行政机关的审计机关一般不能对工程款的计算、确定作出决定。
因此审计部门的审计结果既不能作为工程竣工结算的依据，也不能成为支付工程结算价款时间的限制条件。
因此，工程结算价款是多少，何时进行工程竣工结算不受审计决定的影响。
建设工程一但符合合同约定的交付条件，并已实际交付，被上诉人即应当支付工程决算价款，无需等审计部门作出审计决定。
一审判决认定“在审计决定作出前被上诉人没有与上诉人进行工程价款结算并支付工程余款没有违反合同约定”，没有法律依据，且以审计部门的审计决定作出的时间作为工程结算及支付工程结算价款的时间属认定事实不清，适用法律错误。
三、建设施工合同对逾期付款的利息和违约责任有明确的约定，被上诉人逾期付款依法应当承担相应的责任
上诉人与被上诉人签订的《工程建设施工合同》已明确约定了逾期支付工程竣工结算款的利息和违约责任，本案中上诉人所承建的XX民族中学学生公寓楼工程于年8月21日即已验收合格，并正式投入使用，根据合同约定，在被上诉人应当在28天内(即2007年9月17日前)向上诉人支付工程竣工结算价款。
被上诉人拖延至审计部门作出审计决定之后才向上诉人进行工程竣工结算，没有法律依据。
其应当根据合同的约定承担2007年9月17日至今逾期支付工程结算价款的利息其承担违约责任。
因此恳请二审法院依法支持上诉人的上诉请求，并判令被上诉人向上诉人支付逾期支付工程结算价款的利息以及承担违约责任。
综上所述，恳请二审法院撤销一审判决，重新对本案进行审理。
此致
XXX州中级人民法院
上诉人：XXX苗族侗族自治州XX工程总公司
二0XX年九月五日
篇3：民事上诉状怎么写
民事上诉状怎么写
民事上诉状怎么写【1】
上诉人(一审被告)：××，男，×年×月×日出生，汉族，住×号。
被上诉人(一审原告)：××，男，×年×月×日出生，汉族，住×××。
上诉人因民间借贷纠纷一案，不服×××人民法院×年×月×日作出的()×民初字第×号民事判决书，现提起上诉。
上诉请求
1.依法撤销×××区人民法院(2013)×民初字第×××号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。
上诉理由
一、一审法院认定事实错误，应依法予以撤销。
第一、一审法院没有查清《借据》是否已实际履行，借贷关系是否生效，而认定上诉人尚欠被上诉人借款，与事实不符，显然错误。
12月30日，上诉人与被上诉人签订《借据》后，被上诉人一直没有履行放款义务，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十条关于“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效”之规定，借款合同是实践性合同，应当以被上诉人实际提供借款金额之日起，双方的借款行为才生效。
本案中，上诉人与被上诉人间虽签有《借据》，但因被上诉人没有实际提供借款原因，双方借贷关系根本没有生效。
一审法院对如此重要且显而易见的事实，不予审查，却径直作出判决，显然不考虑客观事实，是错误的。
第二、本案被上诉人向一审法院提交的A4、A5证据，与本案没有关系，不能作为定案依据。
该组证据是上诉人与被上诉人另外签订《投资协议》所对应的股票账户，是另一个法律关系，与本案《借据》无关，不应将两个没有关系的事实牵连在一起。
另被上诉人诉称上诉人是借用其款项用于购买股票投资，可证据A5股票客户汇总对账单上显示的金额(股票等值金额)与借据金额差异较大，并且其中××股票客户汇总对账单被上诉人已另案起诉。
因此，显然该证据与本案无关，不应作为定案依据。
第三、一审法院判决书第6页倒数第3-7行关于“委托理财关系”的表述令人费解。
如果是笔误，则应及时修正，以维护法律文书的严肃性。
二、一审判决适用法律错误。
本案因被上诉人没有实际履行款项出借义务，上诉人与被上诉人间的借款关系不生效，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》及最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的`若干意见》予以确认，显然属于适用法律错误。
综上所述，一审判决认定事实和适用法律错误，为了依法维护法律尊严，维护上诉人的合法权益，请二审法院查明事实，依法主持正义，支持上诉人的上诉请求。
此致
××中级人民法院
上诉人(签字并盖手印)：
年 月 日
民 事 上 诉 状【2】
上诉人(原审被告)：张**，男，汉，****年*月*日生，身份证住址：**省**县**乡**村**组。
被上诉人(原审原告)：**市****有限公司，地址：**市**区**路**号，法定代表人：罗**。
上诉人因对(201*)**法民*初字第**号民事判决书不服，特向贵院提起上诉。
上诉请求：
1、撤销(201*)**法民*初字第**号民事判决书。
2、依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。
3、被上诉人承担本案一审、二审的诉讼费用。
事实与理由：
一、原审法院认定事实不清。
首先，上诉人与被上诉人******。
其次，上诉人与被上诉人******。
再次，上诉人与被上诉人******。
二、原审法院适用法律错误。
1、本案案由为****纠纷，上诉人与被上诉人为****法律关系，应适用******，而不是******。
2、根据《中华人民共和国******法》第**条“*******”之规定，******。
3、******。
三、原审法院审判程序违法。
1、******。
2、******。
3、******。
综上所述，******，恳请贵院依法改判。
此致
**市中级人民法院
上诉人：张**
二〇一*年*月**日
篇4：民事上诉状怎么写
民事上诉状怎么写
民事上诉状怎么写【1】
民事上诉状
上诉人(一审被告):××，男，×年×月×日出生，汉族，住×号。
被上诉人(一审原告):××，男，×年×月×日出生，汉族，住×××。
上诉人因民间借贷纠纷一案，不服×××人民法院×年×月×日作出的(2013)×民初字第×号民事判决书，现提起上诉。
上诉请求
1.依法撤销×××区人民法院(2013)×民初字第×××号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。
上诉理由
一、一审法院认定事实错误，应依法予以撤销。
第一、一审法院没有查清《借据》是否已实际履行，借贷关系是否生效，而认定上诉人尚欠被上诉人借款，与事实不符，显然错误。
月30日，上诉人与被上诉人签订《借据》后，被上诉人一直没有履行放款义务，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十条关于“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效”之规定，借款合同是实践性合同，应当以被上诉人实际提供借款金额之日起，双方的借款行为才生效。
本案中，上诉人与被上诉人间虽签有《借据》，但因被上诉人没有实际提供借款原因，双方借贷关系根本没有生效。
一审法院对如此重要且显而易见的事实，不予审查，却径直作出判决，显然不考虑客观事实，是错误的。
第二、本案被上诉人向一审法院提交的A4、A5证据，与本案没有关系，不能作为定案依据。
该组证据是上诉人与被上诉人另外签订《投资协议》所对应的股票账户，是另一个法律关系，与本案《借据》无关，不应将两个没有关系的事实牵连在一起。
另被上诉人诉称上诉人是借用其款项用于购买股票投资，可证据A5股票客户汇总对账单上显示的金额(股票等值金额)与借据金额差异较大，并且其中××股票客户汇总对账单被上诉人已另案起诉。
因此，显然该证据与本案无关，不应作为定案依据。
第三、一审法院判决书第6页倒数第3-7行关于“委托理财关系”的表述令人费解。
如果是笔误，则应及时修正，以维护法律文书的严肃性。
二、一审判决适用法律错误。
本案因被上诉人没有实际履行款项出借义务，上诉人与被上诉人间的借款关系不生效，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》及最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》予以确认，显然属于适用法律错误。
综上所述，一审判决认定事实和适用法律错误，为了依法维护法律尊严，维护上诉人的合法权益，请二审法院查明事实，依法主持正义，支持上诉人的上诉请求。
此致
××中级人民法院
上诉人(签字并盖手印):
年 月 日
民事上诉状写法【2】
一、民事上诉状的概念
民事上诉状是指民事诉讼的当事人及其法定代理人不服地方各级人民法院第一审案件的判决、裁定，在法定期限内，依法定程序，向上一级人民法院提起上诉，请求撤消、变更原审裁判而提出的书状。
二、民事上诉状的特征
1、必须是有权提起上诉的人才能书写民事上诉状。
有权提起上诉的人有当事人以及其法定代理人。
经授权的委托代理人，也可以用被代理人的名义上诉。
律师、当事人的近亲属、有关的社会团体或者所在单位推荐的人、经人民法院许可的其他公民，都可以委托为诉讼代理人。
代理诉讼的律师和其他诉讼代理人有权调查、收集证据，可以查阅本案有关的材料。
2、必须是当事人不服地方各级人民法院第一审判决、裁定而有上诉请求的，才写民事上诉状。
当事人的上诉权，是一项重要的诉讼权利，民事上诉状是体现这种诉讼权利的。
当事人在他认为第一审判决或裁定有错误时，就有权向上一级人民法院提起上诉。
3、须在上诉期限内提起上诉，其民事上诉状才具有法律效力。
不服第一审民事判决的上诉期限是在判决书送达之日起15日内;不服第一审民事裁定的上诉期限是在裁定书送达之日起10日内;超过上诉期限的民事上诉状，无法律效力。
如果当事人因不可抗拒的事由或者其他正当理由而耽误期限的，在障碍消除后的10天之内，可以申请顺延上诉期限;是否准许，由人民法院决定。
在获得准许后，当事人才能恢复上诉权，其民事上诉状也才有法律效力。
三、民事上诉状的结构和内容
民事上诉状由七部分组成:
1、上诉状的名称，即“民事上诉状”五个字。
2、上诉人与被上诉人的个人基本情况。
上诉人的个人基本情况，即姓名、性别、出生年月日、民族、籍贯、职业、住址;被上诉人的`个人基本情况，即姓名、性别、出生年月日、民族、籍贯、职业、住址。
企事业单位、机关、团体对判决、裁定不服而上诉的，应写明其单位名称及法定代表人的姓名。
3、提起上诉的原审案件的案由。
如离婚案、继承案等;上诉人因何案、不服何处人民法院、于何时、以何字、号(×字第×号)的判决或裁定而提出上诉的。
4、上诉的请求。
这是上诉状的重要组成部分。
上诉请求的内容应当概括地、准确地、有针对性地请求第二审人民法院撤销、变更原审的判决或裁定，或者请求重新审理。
5、上诉的理由。
这是上诉状最重要德望组成部分。
上诉理由的内容可以从三方面提出:
(1)认定事实方面。
各种民事案件所认定的事实是各不相同的，各种性质的案件有各种不同内容的事实。
如继承案、赡养案、离婚案、经济合同案等案情事实都各不相同。
当某一民事案件的原裁判在所认定的事实不实或不清、不准、不当甚至全部错误时，上诉人都可以有针对性地反驳错误的认定，陈述正确的事实，举出有关证据，摆明其中道理，提出上诉理由。
所摆事实应当是客观的、全面的、符合实际的;所讲的道理应当是透明的、明确的、情理交融的。
(2)适用法律方面。
上诉人对原审裁判所适用的法律认为不当时，应当具体指出其不当之处，提出上诉理由。
其内容要根据不同的案件所违反的不同的法律而提出，如:原判决离婚案中错误地引用了《婚姻法》的条款，债务案中错误地引用了《民法》的条款，经济案中错误地引用了《经济合同法》的条款等，应该在上诉状中明确指出其错误引用法律的具体条款，并说明应正确引用的法律依据，以备第二审人民法院作出全面的、正确的审查。
(3)适用程序法方面。
上诉人如认为原审裁判有违反民事诉讼程序的，如离婚案件应当先行调解而未调解就判决离婚等，可作为上诉的理由提出。
6、结尾。
其内容为:
(1)上诉状所送人民法院的名称。
(2)上诉人签名并盖章。
(3)具状的时间(年、月、日)。
7、附项。
应列明上诉状副本×份;书证×份;证物×件。
四、民事上诉状的写法
民事上诉状是上诉人针对第一审人民法院的民事判决或裁定有所不服而上诉的书状，是一审中败诉的一方为维护自己的合法权益，针对原裁判中的错误或不妥善、不公平之处给予否定评价的上诉的书面形式。
因此，民事上诉状最主要的写法是反驳法:
1、应当针对上诉人对原判决或裁定的不服之处，有的放矢。
上诉人要把自己所认为的原判决或裁定中的错误之处找出来，是属于认定事实不当，还是所引用的法律发生了错误，抓得准才能驳得有力，无的放失是不能切中要害的。
这就要客观地进行“三对照”:
(1)原判决和客观事实相对照。
(2)原判决和客观证据相对照。
(3)原判决所适用的法律和应当适用的法律条款相对照。
经过对照比较，抓住关键性的几处错误，作为反驳的论点。
2、针对反驳的论点，摆出客观事实和证据，摆出正确引用的法律条款，据理论证，分清是非。
在论证中应当针对关键性的、需要反驳的论点，用确凿的事实和证据充分地加以论证，以达到明辨是非，按照客观情由和法律规定进行裁判的目的。
为达到这一目的，论证的基本要求应当是有理有据而又充分，合情合理而又合法。
3、根据论证所得出的结论，明确提出对原裁判的主张。
即在反驳原审裁判所认定的事实和适用的法律不当之后，经扼要分析，提出自己一方的主张。
这就是请求第二审人民法院撤销、变更原裁判或者请求重新审理的结论性意见。
使用反驳法的要求是:
(1)针对性强。
在上诉状中摆事实、讲道理，援引法律时，都应紧密围绕上诉人所不服的原裁判中的问题，而不是漫无目的或不着边际地陈述无关紧要的事实与理由。
(2)说服力强。
要针对原裁判的错误充分地加以辩驳，论证要有理有据，有事有证，以理服人。
不能只有观点而无材料，也不能只罗列事实而无鲜明的观点。
切忌陈词滥调，堆积辞藻。
(3)逻辑性强。
所论事实要符合客观事物的规律和逻辑的基本规律。
使用民事上诉状的意义和作用
1、当事人有上诉权，体现了人民法院慎重处理民事案件的精神。
使用民事上诉状，对不服第一审的原裁判提出上诉，能加强上级法院对下级法院审判工作的监督。
通过上诉审查，对于人民法院正确行使审判权和提高审判案件的质量，都具有重要意义。
2、使用民事上诉状，有利于保护当事人合法的民事权益。
当事人只要认为第一审裁判不符合事实和法律，就可以具状上诉，这对正确、合法、及时地解决当事人之间的争议，保护正当权益，都是十分必要的。
这充分体现了法律上的平等原则和民主原则，人民法院应依法保障上诉状的递交、受理和上诉权的行使。
对于合法的上诉，任何人不应当限制和刁难。
3、使用民事上诉状，可引起第二审程序的发生，使第二审人民法院对上诉案件进行全面的审查、客观的审理、正确的审判。
人民法院对上诉状的处理
1、民事上诉状应当通过原审人民法院提出，并且按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，然后由原审人民法院移送第二审人民法院。
原审人民法院应将民事上诉状连同原案卷和证据以及答辩状在5日内报第二审人民法院。
2、当事人直接向第二审人民法院提出上诉的，第二审人民法院应在5日内将民事上诉状移交原审人民法院。
3、原审人民法院收到上诉状后，应当在5日内将上诉状副本送达对方当事人。
对方当事人收到上诉状副本后，应当在15日内提出答辩状。
人民法院应当在收到答辩状之日起5日内，将副本送达上诉人。
对方当事人如不提出答辩状的，不影响对上诉案件的审理。
4、第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，应当组成和议庭开庭审理。
如认为可以不开庭的，也可以进行裁判。
二审法院也可进行调解，制作调解书。
二审人民法院对判决的上诉案应在三个月内审结;对裁定的上诉案，应在30日内终审裁定。
篇5：民事上诉状怎么写
是民事诉讼的当事人、有独立请求权的第三人，不服地方各级人民法院第一审案件的判决或裁定，在法定的上诉期限内，按照法定的程序，向上一级人民法定提出上诉，请求撤销、变更原审裁判或重新审理而提出的书状。其内容和结构为：
(一)标题：以“民事上诉状”作标题
(二)上诉人和被上诉人基本情况
1、上诉人基本情况：写明上诉人的姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业、住址。
2、被上诉人基本情况：同原告项同
(三)案件来源：写明上诉人不服的判决或裁定的案件来源。如：“上诉人因×××一案，不服××人民法院于xxx×年×月×日〔xxx×〕××字第×号民事判决(裁定)，现提出上诉。”
(四)上诉请求：主要写明请求第二审人民法院撤消或变更原审的判决、裁定，或请求重新审理。应根据原判的'错误，简要指出原判认定的事实、证据、适用的法律或诉讼程序不合法之处。
(五)上诉理由：这是上诉状的关键部分，关系到上诉理由是否成立。通常从认定的事实是否清楚、引用法律是否适当和诉讼程序是否合法等方面，对原判的错误进行辩驳。正文结束部分通常写：“综上所述，特向你院上诉，请依法撤消(或变更)原裁判。”
(六)结尾：写明提交机关，如：“此致×××人民法院”;上诉人署名或盖章;具状的年、月、日。
(七)附项：写明“本状副本×份、物证×件、书证×件”
篇6：怎么样写民事上诉状
民事上诉状
(法人或其他组织提起上诉用)
上诉人名称：
所在地址：
法定代表人(或主要负责人)姓名： 职务：
电话：
企业性质： 工商登记核准号：
经营范围和方式：
开户银行： 帐号：
被上诉人名称：
所在地址：
法定代表人(或代表人)姓名： 职务：
电话：
上诉人因 一案，不服 人民法院 年 月 日( ) 字第 号 ，现提出上诉。
上诉请求： 。
上诉理由： 。
此致
人民法院
上诉人：
年 月 日
附：本诉状副本 份。
注：本诉状格式亦可适用于经济案件中的法人或其他组织提出上诉。
三、举一范例供制作时参考：
篇7：怎么样写民事上诉状
上诉人(原审原告)：A，女，××岁，×族，××省××市人。
被上诉人(原审被告)：B，男，××岁，×族，××省××市人，××市××局干部，现住××市××区××路××号。
上诉人因离婚一案，不服××市××区人民法院××年××月××日(19××)×民初字第××号判决，现提出上诉。
上诉请求：
1.变更××区人民法院(19××)×民初字第××号判决。
2.改判由上诉人抚养孩子C。
上诉理由：
(应祥述理由，此略。)
基于上述事实，从有利于C的.成长教育角度考虑，请求人民法院依法改判，由上诉人抚养C。
此致
××市中级人民法院
附：1.本上诉状副本×份
2.上诉人的收入证明
上诉人：A
××年××月××日
篇8：民事上诉状应该怎么写
(法人或其他组织提起上诉用)
上诉人名称：
所在地址：
法定代表人(或主要负责人)姓名： 职务：
电话：
企业性质： 工商登记核准号：
经营范围和方式：
开户银行： 帐号：
被上诉人名称：
所在地址：
法定代表人(或代表人)姓名： 职务：
电话：
上诉人因 一案，不服 人民法院 年 月 日( ) 字第 号 ，现提出上诉。
上诉请求： XXX
上诉理由： XXX
此致
人民法院
上诉人：
年 月 日
附：本诉状副本 份。
篇9：民事上诉状应该怎么写
上诉人(原审原告)：广西XXX机动车辆交易市场。住所地：河池市金城江区城XXXX号。
法定代表人：XXX,职务：总经理。
被上诉人(原审被告)：广西XXX物业有限责任公司。住所地：河池市XXX开发区。
法定代表人：XXX，职务：经理.
原审第三人：
XX市XXX总公司，住所地：XX市金城江区XXX号;
法定代表人：XXX，职务：总经理.
XX市金属材料总公司，住所地：XX市金城江区解放西路16号;
法定代表人：XXX，职务：总经理.
XX市机XXX总公司，住所地：XX市金城江区XXX路16号;
法定代表人：XXX，职务：总经理.
河池市XXX总公司：住所地：河池市金城江区XXX路XXX号;
法定代表人：XXX，职务：总经理.
XX市XXX管理总公司，住所地：XX市金城江区XXX号;
法定代表人：XXX，职务：总经理.
XX市XXX总公司，住所地：XX市金城江区XXX号;
法定代表人：XXX，职务：总经理。
上诉人因与被上诉人公司股东会决议效力确认纠纷一案，不服XX市XX区人民法院所作的X民初字第XXX号民事判决书，现依法提出上诉。
上诉请求：
1、请求撤销(2015)XX民初字第XXX号民事判决驳回上诉人诉讼请求的判决，确认股东会决议无效。
2、本案诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：
原审法院认定事实不清，适用法律错误，致使判决不公，依法应当予以改判。
一、股东会议程序违法。
8月27日，被上诉人法定代表人陆XX以身体不适为由委托XX金属收总公司总经理吴XX主持股东大会程序严重违法。公司法第41、42条对于有限责任公司召开股东大会的具体程序有明确规定，被上诉人召开股东会前未依法提前15天将股东会议议题、时间、地点等明确告知股东，主持召股东会的吴XX即非董事，也非监事，更不是股东选举的代表，无权主持召集股东会仪，被上诉人法定代表人陆XX以身体不适委托第三人XX金属回收总公司总经理吴XX主持股东会完全缺乏法律依据。股东会仪的召开程序严重违法。原审法院认定会议召集方式系通过电话通知各方也缺乏依据，上诉人一方作为法人机构，有权就被上诉人一方就被上诉人股东大会召开的议题进行内部讨论后确定相应方案，以上诉人一方的法定代表人与会即认为已经保证了股东的股东权利依据不足。
被上诉人在股东会上并未形成所谓的股东决议，第三人及上诉人均未收到被上诉人制作的股东会决议，直至月通过报纸得知涉案土地拍卖的公告信息后于.12.18到被上诉人处了解才得知股东会决议一事。且其他第三人也强调系事后通过电话通知得知。
二、股东会决议内容违法。
(一)股东会决议内容超出股东会纪要内容，系被上诉人召开股东会后单方制作形成。
股东会纪要明确记录:……金旺公司土地的出让方式采取以该土地的现有条件现状挂牌出让”。但被上诉人提供的股东会决议内为:“……XX金旺公司土地的出让方式采取以该土地的现有条件现状挂牌出让，由金旺公司及XXX市财政局共同委托XXX国土资源局挂牌出让事宜。”股东会决议内容明显超出股东会议题。而股东会纪要形成时间在先，股东会决议系被上诉人事后单方制作而成，公司法明确规定股东大会不能对未列明的议题进行决议。一审法院却错误认定：“形成股东会决议：XX金旺公司土地采取以该土地现有条件现状挂牌出让，由金旺公司及XXX市财政局共同委托XXX市国土资源局挂牌出让”之后，各股东代表在该会议纪要上签字并加盖单位公章。”明显缺乏依据，与实际不符。一审法院认定“原告不予认可股东会纪要与股东会决议书的内容一致的'理由”不予采信错误，偏袒被上诉人一方，有失公允。
(二)XXX市财政局作为行政机关身份有特殊性，参与委托拍卖有违公平原则和职权法定原则。
XXX市财政局系行政机关，不宜参与一般民事活动，除非法律有明确规定。(XX市中级人民法院所作的()XX地法民初字第2号至10号民事判决书也明确强调“当事人订立借款合同，必须具有一定资格……原告不具备发放贷款的资格，因此原告与供应公司签订的六份借款合同及保证合同均应确认无效”。)作为行政机关，应当遵循法无明文规定即违法的职权法定原则。实现其债权应当遵守《协议书》的约定进行或依据法院判决恢复执行程序。河池市财政局作为债权人，其作为委托人参与涉案土地的委托拍卖，为了保证其债权的实现而极易做出侵害上诉人一方权益的行为，有失公平。
(三)应当依照执行和解《协议书》约定清偿债务。
5月8日，第三人及被上诉人就XXX市财政局债务清偿事宜达成执行和解。协议书明确约定：XXX市物资集团总公司自愿以该公司合法取得并享有处分权的相应等额资产为各债权人全面履行XXX市中级人民法院所作的(2002)XX地法民初字第2号至10号判决书承担连带责任担保。该协议合法有效，应当首先以第三人XXX市物资集团总公司的财产对XXX市财政局债务承担偿还责任，在其不足以清偿的情况下且对XXX市财政局负担直接债务的其他第三人也无法清偿情况下，才应当以被上诉人的财产予以执行。现XXX市物资集团总公司及其他第三人均有偿债能力，不应当处置涉案土地偿债。
民事诉讼法规定，双方在执行阶段达成执行和解协议，尚未执行完毕或一方反悔的，应当申请恢复原判决执行。因此无论从《协议书》约定履行还是从判决书执行看，均不应当再以股东会决议的方式自行处置涉案土地偿债，不但缺乏依据而且严重侵害上诉人的合法权益，导致上诉人失去经营场所、员工下岗、公司违约等一系列不利后果。
(四)被上诉人股东分红方案决定了上诉人与第三人股东权利的差异性，股东会决议侵害上诉人的股东权益及合法经营权。
被上诉人将涉案土地分块出租给他人，以收取租金作为获得公司经营收入的主要途径，租赁经营收益是所有股东分红的唯一收益。上诉人与其他股东情况不同，自成为被上诉人股东以来，均未参与分红。作为条件，被上诉人将涉案土地的3.5亩(位于XXX市金城江区XXX94号)分配给上诉人支配。上诉人以此作为经营住所地进行了工商注册登记并展开了持续性经营。被上诉人关于股东分红收益的决策决定了上诉人与其他股东身份情况的差别性。这种差别性决定了股东决议处置涉案土地对上诉人与其他股东具有完全不同影响。被上诉人与其他股东处置涉案土地侵害了上诉人作为股东的合法权益。上诉人作为依法设立的法人机构，享有正常经营的权利，经营权依法应受保护，作为股东享有股东权。被上诉人及第三人不顾上诉人的实际情况，以股东会决议的方式处置涉案土地，系以形式上的民主侵害了实质上的不公平，原审法院对此未予查明，依法应当予以纠正。
综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，恳请法院在查明事实的基础之上判如所请。
此致
河池市中级人民法院
具状人：
7月15日
篇10：民事上诉状怎么写标准版
民事诉讼当事人,不服地方各级人民法院第一审民事判决或裁定,依照法定程序和期限,向上一级人民法院提起上诉,请求撤销或变更原审裁判的书状,称为民事上诉状。民事上诉状的作用,主要是有利于保护第一审民事案件败诉一方当事人的合法权益,有利于防止错案的发生,有利于保证审判质量。
民事上诉状具有下列特征:
(一)必须是民事诉讼当事人及其法定代理人提起的,别人无权提起;
(二)必须是对地方各级人民法院的第一审裁判不服所提起的;(三)必须依照法定程序和期限,向制作第一审裁判的上一级人民法院提起上诉。
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