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开公司股份合并合同

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开公司股份合并合同（精选11篇）由网友“鹿木林森”投稿提供，以下是小编为大家准备的开公司股份合并合同，希望对大家有帮助。

开公司股份合并合同

篇1：开公司股份合并合同

W股份有限公司与Z股份有限公司合并合同(吸收合并)

甲方：W股份有限公司，地址：XX市XX街X号，法定代表人：林XX，职务：总经理。

乙方：Z股份有限公司，地址：XX市XX街X号，法定代表人:卢XX,职务:总经理。

上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.双方公司合并后，公司名称为：W股份有限公司，地址：XX市XX街X号。

2.原W股份有限公司：资产总值10000万元，负债总值7000万元，资产净值3000万元;Z股份有限公司：资产总值5000万元，负债总值4000万元，资产净值1000万元;现W股份有限公司资产净值为4000万元。

3.现W公司注册资金总额为4000万元，计划向社会发行股票1000万股计1000万元。发行股票后现W公司的资本构成为：

公司注册资本总额为5000万元。其中：原W公司持股3000万元，占资本总额60%;

原W公司持股1000万元，占资本总额的20%;

原Z公司持股1000万元，占资本总额的20%;

新股东持股1000万元，占资本总额的20%;

4.原W公司发行的股票1000万股，旧股票调换新股票按1:3调换;原Z公司发行股票万股，旧股票调换新股票按2:1调换;新发行的1000万股W公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是1992年10月30日前。

6.W公司和Z公司合并时间为1992年12月1日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。Z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方：W股份有限公司

法定代表人：林XX

乙方：Z股份有限公司

法定代表人：卢XX

1992年9月5日

附：双方公司资产负债情况表，由XX会计事务所验证。

公司合并应注意哪些问题

一、公司合并的概念与特征

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并具有以下几个法律特征：

1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。

2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。

3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。

二、企业兼并的规范

国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”

我国企业兼并的主要形式：

1、兼并办法中规定的兼并方式

兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：(一)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。(二)购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。(三)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。(四)控股式，即一个企业通过购买其它企业的`股权，达到控股，实现兼并。

2、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定的合并方式

公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

3、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)规定的兼并方式

证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。

由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。

三、公司合并的方式

如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质---公司人格的合并。

四、公司合并的操作方法

吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。

(一)资产先转移

1、以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2、以股份购买资产的方式

吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

(二)股权先转移

1、以现金购买股份的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

2、以股份购买股份的方式

吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。

五、公司合并的程序

(一)订立合并协议

对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;3、合并后公司的投资总额和注册资本;4、合并形式;5、合并协议各方债权、债务的承继方案;6、职工安置办法;7、违约责任;8、解决争议的方式;9、签约日期、地点;10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(二)通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(三)编制资产负债表和财产清单(四)通知债权人和公告

我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。

为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

(五)主管机关批准

公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

(六)办理公司变更、注销登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。

六、异议股东的回购请求权

异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。

关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。第一种立法例，如德国，规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例，如美国、日本、我国台湾地区等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东，而且适用于吸收公司股东。如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并有关事项作成合并契约，提出关于股东会股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议，经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。

一般而言，公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东，也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化，所以，对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应赋予其回购请求权，始能体现法律上的公平。

对异议股东回购请求权，我国公司法没有规定。中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条规定，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。但对如何保护异议股东的合法权益，却没有下文。只有中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》第149条第1款规定，公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。但这一部门规章却没有普遍的法律约束力。

由此看来，对异议股东的回购请求权，法律解释论已经不能解决问题，只能依靠立法论才能解决。

七、公司合并的法律效果

篇2：公司合并合同参考

合同编号：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

合并后公司名称：_____股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

第一条合并的方式

甲方与乙方合并后设立_________股份有限公司，合并后原有公司注销。

第二条合并各方资产及债权债务

1．甲方：资产总额______万元，负债总额______万元，净资产______万元；

2．乙方：资产总额______万元，负债总额______万元，净资产______万元。

详见甲方和乙方财务报表。

第三条合并后公司资产

______股份有限公司注册资本总额______万元，其中，计划向公司职工发行股票______万元，每股金额______元，发行股份数______股。

第四条合并后公司资本构成

甲方股东持有______股，计______万元，占资本总额的______％；

乙方股东持有______股，计______万元，占资本总额的______％；

新的职工股东持有______股，计______万元，占资本总额的______％。

第五条换股比例

原甲方发行的股票______万股，旧股票与新股票间按______：______比例调换；原乙方发行的股票______万股，旧股票与新股票间按______：______比例调换；新发行的______万股新公司股票向公司职工定向发行。

本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。

第六条合并后公司职工的安排

新设公司承继甲方和乙方所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）

第七条合并后公司的章程

根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条合并后公司的董事事项（其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。）

第九条资产的交接与交接前资产的管理

甲方和乙方共同成立“新设合并公司筹备处”，负责甲方和乙方股份公司新设合并事项。筹备处在______年______

月______日前在工商管理部门办理完毕新公司设立登记。双方在______年______月______日前将各自的资产、债务和业务等移交给新公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条合并程序及时间

本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提经各公司股东大会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。

合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是______年______月______日前。

甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止______年______月______日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。

甲方与乙方合并时间为______年______月______日。

第十一条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十二条本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：____________（盖章）乙方____________（盖章）

代表人：__________（签字）代表人：________（签字）

_______年_______月______日 _______年______月_____日

公司合并应注意哪些问题

一、公司合并的概念与特征

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并具有以下几个法律特征：

1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。

2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。

二、企业兼并的规范

我国企业兼并的主要形式：

1、兼并办法中规定的兼并方式

2、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定的合并方式

公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

3、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)规定的兼并方式

证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。

由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。

三、公司合并的方式

四、公司合并的操作方法

(一)资产先转移

1、以现金购买资产的方式

2、以股份购买资产的方式

(二)股权先转移

1、以现金购买股份的方式

2、以股份购买股份的.方式

五、公司合并的程序

(一)订立合并协议

(二)通过合并协议

(三)编制资产负债表和财产清单(四)通知债权人和公告

(五)主管机关批准

公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

(六)办理公司变更、注销登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。

六、异议股东的回购请求权

异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。

由此看来，对异议股东的回购请求权，法律解释论已经不能解决问题，只能依靠立法论才能解决。

七、公司合并的法律效果

合同的法律效果有三：

1、公司消灭

在此特指被吸收公司消灭。由于消灭的公司的全部权利和义务已由吸收公司概括承受，所以，它的解散与一般公司的解散不同，无须经过清算程序，公司法人人格直接消灭。

2、公司的变更

如前所述。

3、权利与义务的概括承受

公司法第184条和合同法第90条对此均有规定。

八、公司合并无效之诉

我国公司法没有直接规定公司合并无效制度。但是由于公司合并是参与合并的公司基于合并合同而进行的法律行为，如合并行为存在违反法律、行政法规的强制性规范的事由，利害关系人当然可以提起请求确认无效之诉。在此类诉讼中，应注意以下三个方面的问题：

(一)合并无效的原因

公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东(大)会决议。2、违反公司法第183条规定，股份有限公司合并，必须经主管机关批准。3、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

(二)无效原因的补正

虽然公司合并存在无效的原因，但为了保护交易的安全，稳定社会关系，在法院判决合并无效之前，应给予当事人以补正的机会。若当事人在法院判决前，补正有关无效原因，合并应确认有效。《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第30条规定：“企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效;未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。”

(三)合并无效的法律后果

1、恢复到合并前的状态。在吸收合并中，消灭公司应从存续公司中分离，存续公司进行变更。

2、无效判决的溯及力的限制。合并无效的判决只对将来有效，不影响此前存续公司以合并有效为前提而产生的法律关系。如果合并无效判决溯及既往，自合并开始无效，则影响交易安全，导致法律关系混乱，损害第三利益。

3、缔约过失责任。我国合同法第58条后句的规定。

九、不同种类公司之间合并的限制

我国公司法对此没有规定，那么，在我国公司实践中，应如何处理这一问题?

在理论上，这一问题存在三种学说：

(1)自由说。认为公司合并并不应有种类的限制。

(2)严格限制说。认为只有同种类公司方可合并，并且，合并之后的公司仍应为同种类公司。

(3)适当限制说。认为对不同种类公司的合并采取适当限制。

许多国家的公司立法采取了适当限制说，对不同种类的公司之间的合并以及合并后的公司类型作了限制。如德国规定股份有限公司可以接收有限责任公司，但有限责任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59条规定，有限公司可以与其他有限公司合并，但合并后存续的公司或因合并而设立的公司，须为有限公司;第60条规定，有限公司与另一股份有限公司合并，应经法院认可，否则无效。我国台湾地区《公司法》对公司合并没有限制性规定，但台湾“经济部”1988年3月21日经商字07610号文件对此作了解释：现行公司法对于合并公司之种类和合并后存续或另立公司之种类，未有明文限制。为奖励合并，凡属责任相同之公司得予合并，故股份有限公司得与有限公司合并。惟依“公司法”第317条之一规定，股份有限公司与有限公司合并者，其合并后存续或新设公司，应以股份有限公司为限。学者认为，适当限制说比较合理，应成为我们处理这一问题的基本思路。

公司合并要注意什么？

公司合并对于合并双方都是十分重要的，那么公司合并要注意哪些内容呢？本文就将公司合并时的注意事项经过整理，希望能够为您提供帮助，现将整理的内容作如下说明：

一、公司合并的概念与特征

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并具有以下几个法律特征：

1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。

2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。

二、企业兼并的规范

我国企业兼并的主要形式：

1、兼并办法中规定的兼并方式

兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：

(一)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。

(二)购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。

(三)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。

(四)控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。

2、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定的合并方式

公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

3、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)规定的兼并方式

证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。

由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。

三、公司合并的方式

公司合并要注意什么？小编整理了关于这方面的内容，希望小编整理的内容能够为您提供帮助，欢迎大家浏览，谢谢。

公司合并后，合并前产生的债务该如何承担？

问：我市有两家生产工业磨具的企业，一家是市磨具有限公司，另一个是市砂轮产品有限公司。磨具有限公司是省级重点企业，企业效益好，连年获行业优秀企业称号，产品畅销海内外，急需扩大生产规模;而砂轮产品有限公司由于经营不善，虽有先进的机器设备，但开工不足，市政府为了振兴地方经济，决定将两家公司合并，双方经协商签订了合并协议，砂轮公司被磨具公司吸收，协议签订后，磨具公司的股东因砂轮公司承担债务过多，部分要求公司购回所持股份，但被磨具公司拒绝，公司董事会声称：“本公司继续存在，股东无权要求购回所持股份。遂后股东大会对是否批准合并协议进行表决，结果股东大会予以否决，但市政府以拒绝合并不利于地方经济发展和社会稳定，发文给磨具公司，要求必须予以合并。公司董事会研究决定最后合并砂轮公司，但发出公告，两公司合并后，不承担砂轮公司的任何债务，债权人主张权利由市政府统一解决，两公司遂进行了合并，资产、财务、人员进行了相应的交接。请问：公司董事会关于合并砂轮公司，并公告不承担砂轮公司的任何债务的决定是否合法，合并是否有效?

答：以上的合并无效，不符合公司法的有关规定，违反了公司法中关于合并的一般程序和公司机构的权利。具体来说是违反了公司法以下几个方面的规定：

1.持异议股东具有购回股份请求权，持有公司股份的股东对公司享有所有者的权利，股东有权就公司的重大经营事项行使权利，不同意公司合并的少数股东对公司拥有购回股份请求权，其性质属股东自益权，由于砂轮公司负债沉重，合并将实质性地限制了股东原有的权益，股东对公司拥有购回股份请求权，董事会收到持异议股东的书面申请之后，应当立即对之进行支付，磨具公司董事会声称公司继续存在，股东无权要求公司购回股份是不合法的。

2.公司董事会无权不执行股东大会的决议。公司法规定：有限责任公司股东会是由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股份有限公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，因此股东会的决议，除违法的以外，董事会必须遵守，董事会对股东大会负责。所以磨具公司董事会无权擅自决定进行合并而不顾股东会的决议。

3.公司合并后，磨具公司所做的关于债务概不承担的书面声明也违反了公司法的规定，根据公司法第一百八十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并在存的公司或新设的公司承续。因此磨具公司所做的声明无效。虽然在本案中，市政府的行为严重侵犯了企业的经营自主权，但其本身不能承担债务，即使市政府可以为合并解决债务问题，但对债权人而言，磨具公司人是债务人。

在公司合并时，有异议的股东可以请求公司回购自己的股权吗？

异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。

关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。

第一种立法例，如德国，规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。

第二种立法例，如美国、日本、我国台湾地区等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东，而且适用于吸收公司股东。如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并有关事项作成合并契约，提出关于股东会股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议，经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。

由此看来，对异议股东的回购请求权，法律解释论已经不能解决问题，只能依靠立法论才能解决。

公司合并后的税务事项该怎么处理

公司合并是公司组成和公司变更的形式之一，那么公司在实行公司合并后需不需要交纳一定的税款呢？如果要交税那么涉及的税务事项有哪些呢？本文收集了公司合并后的税务事项处理方法的相关知识，希望对您有帮助。合并一般不须经清算程序。企业合并时，合并各方的债权、债务由合并后的企业或者新设的企业承继。企业依法合并后，有关税务事项按以下规定处理：

一、纳税人的处理

l、被吸收的企业和存续企业依照规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收的企业和存续企业为纳税人;被吸收的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。

2、企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。

二、资产计价的税务处理

企业合并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并前企业资产的帐面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

三、减免税优惠的处理

1、企业无论采取何种方式合并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。

2、合并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并后的企业不再享受优惠。

3、合并前合企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并后的企业可继续享受优惠至期满。

4、合并前各企业庞享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满，合并后不符合减免税优惠的，照章纳税。

四、亏损弥补的处理

1、企业以吸收合并方式改组，被吸收的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收企业的所得进行亏损弥补。

2、企业以新设合并方式以及以吸收合并方式合并，且被吸收企业按规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并后的企业逐年延续弥补。

篇3：公司合并合同

公司合并合同

甲方：北京汇海银星商场

乙方：身份证号码：

根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规之规定，本着自愿、

平等、公平、公正的原则，经甲、乙双方共同充分友好协商，现甲方北京汇海银星商场将自有房屋万寿路店出租给乙方经营使用，为明确双方权利和义务，特订立本合同，双方必须共同遵守和执行。

一、租赁标的物：

甲方将其所有的、位于__ _层，（营业面积____平方米，租赁位臵在商场_ _）的经营用房及营业设施设备租赁给乙方。

二、租赁期限及经营范围：

租赁期限为__年，自年月日至年月日。

双方商定乙方的经营范围为___，禁止乙方超过约定的范围经营。禁止乙方销售甲方现有品牌的商品。

三、房屋租金和其他费用付费方式：

1、乙方租赁场地的年租金为元整，该租金按（年、半年)交纳。乙方应在合同签署日交纳第一期租金，以后类推。

2、乙方应提前三十日交纳下期租金，乙方没有按期交纳租金的，每逾期一日按年租金日千分之五向甲方交纳滞纳金。逾期超过三十日仍未交付的，甲方有权解除本合同，保证金不退。并有权自行处理乙方租赁场地内的各种设备。

3、乙方租赁场地的水电费及供暖费标准：按国家规定的商业价格收费。乙方收到甲方费用通知后应在5日内将该费用交给甲方。每逾期一日按年租金日千分之五向甲方交纳滞纳金。逾期超过十五日仍未交付的，甲方有权解除本合同，保证金不退。

4、乙方应每年交纳一次性防火费 800元整，该防火费与第一次租金同时支付。

四、保证金

自本合同签订之日起，乙方应向甲方支付本合同元保证金，作为乙方履行合同和对其产品质量的担保；保证金不得抵减租赁期最后租金，该保证金在合同终止6个月后予以无息退还。

四、双方的权利义务及责任：

甲方：

1、甲方有权制订有关治安、消防、卫生、用电、营业时间等内容的各项规章制度并负责监督实施。

2、甲方有权依据内部各项管理制度对乙方的经营活动和其雇佣的服务人员进行统一管理、监督和检查。甲方实行统一收款制，乙方的销售款在15日内返还给乙方。

3、甲方有权对商场进行整体商业管理，维护并改善商场的整体形象，包括：对商品品种的规划和控制、功能区域的划分、商品档次的定位、商品经营的管理及质量管理；服务质量管理；营销管理；形象设计；市场调研；公共关系协调；人员培训；甲方在从事上述管理行为时，乙方应予协助和支持。

4、在本合同有效期限内，甲方有权对商场的经营布局进行调整，如涉及乙方经营场地位臵的，乙方应无条件的予以服从。

5、甲方应按约定为乙方提供场地及相关配套设施和经营条件，保障乙方正常经营。

乙方：

1、乙方及乙方雇佣的工作人员应自觉遵守甲方制定的各项规章制度，并购买甲方提供的工作服，佩戴工牌，接受甲方或国家有关部门的监督检查，保证合法经营，保证遵守双方商定的经营项目。

2、乙方保证在经营过程中，不得占道经营，保证通道畅通，并执行“门前三包，门前卫生”(包卫生、包秩序)责任制。

3、乙方保证经营的商品明码标价、货真价实、诚实信用，严禁出售假冒和“三无”产品，乙方必须随时配合甲方的抽查。乙方应严格按照《消费者权益保护法》和商场店堂告示实行产品“三包”，甲方对乙方所售商品实行质量先行负责制。甲方先行承担责任后，有权从乙方的保证金中直接扣除。

4、乙方保证经营的全部商品物价需尊重甲方意见制定价格。

5、乙方在经营过程中，如果因其提供的产品或服务造成第三人损害的，由乙方向第三人承担责任。如果第三人要求甲方先行赔偿，则甲方在承担责任后有权向乙方追索。

6、乙方在经营过程中，如果因其出售的商品侵犯第三人的商标权或其他知识产权，导致第三人要求甲方承担责任的，则甲方在承担责任后有权向乙方追索。

7、乙方在经营过程中，因产品或服务质量给甲方造成经营损失或导致甲方声誉受损的，乙方对此应承担全部责任。

8、乙方必须按期支付租金并承担因经营产生的刷卡费及各项税费。

9、乙方应合理分担甲方承担的社会责任，积极配合甲方参加各项公益活动，并承担相应的费用。

10、乙方要爱护和保管好租用的设施，如有损坏或丢失，照价赔偿。乙方在营业期内要看管好自己的商品，营业员必须佩带统一的胸卡，接受有关部门的监督管理。

11、乙方在签署本合同前应向甲方提供合法有效的营业执照或其他有效证件，以供备案核实，乙方对其提供证件的真实性负责。

12、乙方经营商品的种类不得与甲方及其它商家经营商品的种类发生直接冲突，如果两者之间发生冲突，甲方有权要求乙方停止经营该类商品。

13、如乙方需将场地转让给第三人或与其他租户交换场地的，应先征得甲方的'书面同意，并按规定办理相关手续。

14、商场外立面及商场内部非乙方承租场地范围内的广告发布权归甲方所有，未经甲方同意，乙方不得以任何形式进行广告宣传。

15、合同期内，乙方承租场地范围内的招牌（广告）按汇海银星商场的要求安装，（以不影响临铺及汇海银星商场的整体规划、建筑物的结构及容貌为原则）。

16、乙方负责租赁范围内的一切消防设施及相关事宜。

17、乙方自主经营，自行办理营业执照及其它手续，保证合法经营。经营期间所发生的一切事项乙方全权负责。

18、乙方在经营过程中，因各种原因给甲方造成经营损失或导致甲方声誉受损的，乙方对此应承担全部责任。

五、合同的解除

合同期未满，任何一方要求提前解除本合同的，应提前30日内取得对方的同意。其中乙方提出的（包括擅自撤离的），保证金和其所交的租金甲方不予退还。

乙方有下列违约情形之一的，甲方有权解除本合同：

1、不具有合法经营资格的，包括因违法经营被有关行政管理部门吊销、收回经营证照的；

2、未按照约定的用途使用场地，经甲方书面通知后未改正的；

3、未按照本合同第四条甲方权利义务及责任第4款执行本合同的；

4、利用租赁场地进行其他违法活动的。

5、将场地擅自转租、转让、转借给第三人，或与其他租户交换场地未经甲方同意的；

6、逾期15日未支付租金的；

7、未经甲方同意连续3日未开展经营活动的；

8、违反甲方依法制订的规章制度情节严重或拒不服从甲方管理的；

甲方有下列违约情形的，乙方有权解除本合同：本合同签署后，甲方超过规定时间十五日仍未向乙方交付租赁场地的。

六、违约责任

1、乙方没有按期交纳租金的，每逾期一日按应付租金的千分之五向甲方承担违约责任；

2、甲方按照第五条乙方违约的情形解除本合同的，乙方应按年租金的30%向甲方支付违约金；

3、乙方按照第五条甲方违约的情形解除本合同的，甲方应按年租金的30%向乙方支付违约金；

4、如果甲方未按约定提供场地或用水、用电等市场内的经营设施致使乙方不能正常经营的，则甲方按实际影响的天数减收相应租金。

七、续租

租赁期满乙方如无违约行为的，则享有在同等条件下对场地的优先租赁权，如乙方无意续租的，应在租赁期满前30日内书面通知甲方；乙方有违约行为的，是否续租由甲方决定。

八、租赁场地的交还租赁期满未能续约或合同因解除等原因提前终止的，乙方应于租赁期满将租赁的场地及甲方提供的配套设施以良好、适租的状态交还甲方。乙方未按照约定交还的，甲方有权采取必要措施予以收回，由此造成的损失由乙方承担。

九、纠纷解决方式

本合同项下发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

十、其他条款

1、如遇不可抗力因素（如自然灾害、地震等）合同自然终止，双方互不承担责任。

2、本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等的法律效力。

3、双方对合同内容的变更或补充应采用书面形式，并由双方签字盖章作为合同附件，附件与本合同具有同等的法律效力。本合同由以下双方于年月日在北京市海淀区签署。

附加条款：海报费每次元，全年预计次，共计收海报费元。

甲方（签章）北京汇海银星商场乙方（签章）：

代理人：代理人：

联系电话：联系电话：

篇4：公司合并合同

甲方：______股份有限公司

地址：_____市____街____号

法定代表人：____，职务：总经理

乙方：____股份有限公司

地址；___市____街____号

法定代表人：____，职务：总经理

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1、合并后，新设公司名称为：____股份有限公司，地址：___市_____街__号。

2、______股份有限公司：资产总值__万元，负债总值____万元，资产净值____万元，_____股份有限公司资产总值____万元，负债总值____万元，资产净值____万元，两公司合并后资产净值为____万元。

3、新设公司注册资金总额为__万元，计划向社会发行股票____万股计____万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：公司注册资本总额为______万元。其中原______公司持股____万元，占资本总额______％；原______公司持股____万元，占资本总额的____％；新股东持股____万元，占资本总额的____％；

4、原____公司发行的股票____万股，旧股票调换____公司股票按1：5调换；原______公司发行股票____万股，旧股票调换____公司股票按1：2调换；新发行的____万股____公司股票向社会个人公开发行。

5、合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是________年____月____日前。

6、____公司和____公司合并时间为________年____月____日。

7、合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：______股份有限公司法定代表人：

乙方：______股份有限公司法定代表人：

________年____月____日

附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由______会计事务所提供。

篇5：公司合并合同

公司合并作为公司变更形式的一种对于公司扩大规模增加资金流动起着极为重要的作用，那么，在公司合并时签订合并合同需要注意哪些内容呢？公司合并合同的主要条款有哪些呢？

合并合同的主要条款应当包括：

1、合并各方当事人

合同当事人既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

2、合并的方式

合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。

3、合并的对价

合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。

4、合并各方的资产、债权债务状况

合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

5、职工安置办法

由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

篇6：公司合并合同

_______股份有限公司(以下称甲方)与____股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下:

一、甲乙双方实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是,合并手续于该日不能完成时,甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元,股份总数____股,每股____元,因合并而发行股份____股,每股金额不变,资本总额增至____元,股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元,股份总数____股,每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票,对换比例为_______:_______。乙方股东每换一股甲方股票,补交金额____元(乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股,甲方交付股款差额____元)。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成,不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务,____元以上的支出等,应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工,于合并后当然成为甲方管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者,不在此限。

七、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时,本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。

十、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,____份有同等效力。

甲方:______________________________

名称:______________________________

住所:______________________________

法定代表人:(签名盖章) ___________

乙方:______________________________

名称:______________________________

住所:______________________________

法定代表人:(签名盖章) ___________

_______年______月____日于_________地

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规之规定，经甲、乙双方友好协商，本着自愿、平等、公平、诚实信用原则，签订本承包经营合同如下：

一、承包经营事项：

1、承包经营标的：甲方将购买的商品房即甲乙双方所签定的编号为：号

的《商品房买卖合同》中所涉及的商品房，地址：，

建筑面积：㎡，（该面积如遇调整，最终以发包人拥有该房屋的《房屋所有权证》中所标注的面积为准）资产金额（即商品房价款）元。发包给乙方用于酒店经营。

2、承包经营期限：期限十年，从年月日起至年月日止。

3、承包金额及支付方式：

（1）乙方将承包经营的资产金额元的10％作为每年的承包金支付给甲方。

（2）承包金每三个月支付一次，即乙方承包经营期开始时便先付甲方首期租金，以后依此类推。三个月的承包金额为：资产金额元×10％÷12个月×3个月＝元。

二、约定事项

1、为确保酒店的统一定位、统一规划、统一管理、统一经营，甲方同意乙方在不损坏房屋主体结构的前提下，对房屋进行统一装修，装修费用由乙方承担。

2、乙方应依法经营，自负盈亏。乙方可以通过租赁、合作经营、委托经营或自营等多种渠道，采用多种模式承包经营酒店，甲方对此不得干涉。

3、甲乙双方按规定各自缴纳因签订本合同引起的税费。

4、承包经营期间的物业管理费、水费、电费、采暖费、维修等费用由乙方承担。

三、甲方的权利、义务

1、承包经营期内，甲方享有按期、足额收取承包金的权利。

2、承包经营期内，甲方不得主张房屋的占有权、使用权、收益权（承包金除外），甲方不得以享有房屋的所有权为由干涉乙方独自承包经营酒店的权利。

3、承包经营期内，甲方享有该房屋的有限处分权，即甲方可以转让房屋，但甲方必须在第三方书面向乙方承诺承认并履行该合同的前提下，方可转让该房屋，也就是说甲方处分该房屋必须保证乙方继续享有合同期内承包经营权，则对乙方没有约束力乙方有权继续经营使用权。

4、甲方转让该房屋须在三个月前书面通知乙方，在同等条件下，乙方享有优先购买权。

5、承包经营期内，甲方有权对本合同涉及的房屋进行抵押或继承，但必须以不影响本合同的全面履行为前提，并以书面形式通知乙方。该房屋的抵押权人和继承人必须向乙方书面承诺，继续履行本合同。

四、乙方的权利、义务

1、承包经营期内，乙方负有按本合同规定按时、足额向甲方支付承包金的义务。

2、承包经营期内，乙方对承包的房屋享有占有权、使用权、收益权、转租权、经营权、管理等权利。

3、承包经营期内，乙方有权在不损害建筑结果的前提下对房屋进行装修，有权在外墙、通道等公共部位安放广告牌，广告灯箱。

4、根据酒店经营的需要，乙方有权对承包楼层进行平面布局调整，但承包经营期满，乙方应恢复原状交还甲方。

五、违约责任

1、任何一方均不得单方修改或者解除合同，否则视为违约。违约方除应向守约方赔偿全部经济损失外，还应赔偿由此给守约方造成的一切间接损失。守约方要求继续履行合同的，还应继续履行合同。

2、若因甲方抵押、转让、继承等产权变更导致本合同履行困难增加，乙方也愿意解除合同的情况下，甲方应赔偿由此给乙方造成的一切经济损失，还包括合同履行后可以获得的利益损失。

3、若甲方擅自干预乙方的正常经营活动，甲方应赔偿由此给乙方造成的经济损失。包括可获得利益损失

4、乙方逾期支付承包金，每逾期一日按日万分之三支付违约金。

六、合同的变更、解除和终止

1、本合同的变更、解除和终止，需双方签订书面协议，否则无效。

2、如遇不可抗力致使本合同无法履行，可以中止本合同的履行，不可抗力的影响超过三个月仍不能消除时，双方可终止本合同，双方均不在追究对方责任。

七、争议解决方式

因本合同引起争议，双方协商解决。协商不成，任何一方均可向承包经营所在地人民法院提起诉讼。

八、承包经营期满后双方相关约定：

1、本合同承包经营期满后，甲乙双方再另行协商合作方式及费用。

2、本合同承包经营期满后，乙方应将房屋归还甲方，并保证该房屋的正常状态。

九、附则

1、本合同未尽事宜双方可签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同发生矛盾时，以补充协议为准。

2、本合同的通信地址及联系电话若有变更，双方应及时通知。任何一方因怠于通知而影响本合同的履行，应承担相应责任。

3、本合同双方签字盖章之日起生效。

4、本合同一式三份，甲方持一份，乙方持两份。

甲方:

乙方:

甲乙双方在公平、诚信、平等合作、互惠互利的基础上,就“金丝锯齿线提升定格”美容项目合作事宜,经过友好协商达成如下协议:

一、加盟合作经营:

1、甲方向乙方提供全套宣传资料与光碟;

2、甲方授权乙方进行“金丝锯齿线提升定格”美容项目的推广与经营;

3、加盟合作经营费;

(1)、甲方到乙方经营所在地进行指导手术加盟培训,费用38000元(送金锯齿线一盒);

(2)、乙方到甲方参加培训学习、实习费30000元(送金锯齿线一盒);

二、合作期限:

甲方与乙方的合作期限为一年,自xx年月日至xx年月日,合作期满后,乙方享有优先续约权。

三、合作分成及付款方式:

1、乙方必须在每次术前支付50%费用(金锯齿线成本及手术费),手术结束后按手术前议定的分配方案分配利润;

2、全脸按部位累计9.6万元,甲方收取手术费用的50%;局部植入按最终收费价的50%收取款项,协议后附《部位报价表》,每部位折扣不得低于9折;

3、乙方预约两个客人以上,并将定金壹万元整(10000元)打入甲方指定账户后,甲方即派医生前往;

4、一次收入在十万元以上,甲方免收差旅费用。如果一次收入不足十万元,往返机票由乙方承担。

四、甲方的权利和义务:

1、甲方为乙方的销售人员提供有关“金丝锯齿线提升定格”美容项目课程培训;

2、负责提供正规的医护资质;

3、供“金丝锯齿线提升定格”美容所需要的相关资料与技术操作;

4、甲方不直接涉足乙方的会员客户群体,“金丝锯齿线提升定格”操作全程乙方可派一名主管及人员陪伴;

5、甲方在乙方人员的接触过程中,不遗留任何的联系方式与资料,充分保障乙方的利益。

6、甲方有义务就乙方提出的技术问题,通过电话、传真、e-mail等方式进行指导解答。

7、甲方有义务协助乙方进行市场宣传和产品形象宣传。

五、乙方权利和义务:

1、负责提供金丝锯齿线提升定格美容术的客源及终端准客户。

2、乙方在合作期间,须加大广告投放力度,对此项目全方位推广。

3、乙方应按协议要求向甲方及时支付合作款项,并完成在协议期间的经营目标。

六、保密条款:

在本合同终止时,双方应向对方交还(或销毁)对方有关的全部资料及其备份,并继续负有保密的义务,直到对方将其公开为止。

七、争议处理:

1、对于执行本协议发生的与本协议有关的争议应本着友好协商的原则解决。

2、如果双方通过协商不能达成一致,则提交仲裁委员会进行仲裁。

3、在争议处理过程中,除正在协商或仲裁的部分外,协议的其他部份应继续执行。

八、生效:

1、本合同自双方签字盖章之日起生效。

2、本合同一式两份,双方各执一份,具有相同的法律效力。

甲方(盖章): 乙方(盖章):

甲方代表:乙方代表:

日期: 年月日日期:年月

篇7：公司合并合同

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

合并后公司名称：_____股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

第一条合并的方式

甲方与乙方合并后设立_________股份有限公司，合并后原有公司注销。

第二条合并各方资产及债权债务

1．甲方：资产总额______万元，负债总额______万元，净资产______万元；

2．乙方：资产总额______万元，负债总额______万元，净资产______万元。

详见甲方和乙方财务报表。

第三条合并后公司资产

______股份有限公司注册资本总额______万元，其中，计划向公司职工发行股票______万元，每股金额______元，发行股份数______股。

第四条合并后公司资本构成

甲方股东持有______股，计______万元，占资本总额的______％；

乙方股东持有______股，计______万元，占资本总额的______％；

新的职工股东持有______股，计______万元，占资本总额的______％。

第五条换股比例

本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。

第六条合并后公司职工的安排

第七条合并后公司的章程

根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条合并后公司的`董事事项（其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。）

第九条资产的交接与交接前资产的管理

甲方和乙方共同成立“新设合并公司筹备处”，负责甲方和乙方股份公司新设合并事项。筹备处在______年______月______日前在工商管理部门办理完毕新公司设立登记。双方在______年______月______日前将各自的资产、债务和业务等移交给新公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条合并程序及时间

合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是______年______月______日前。

甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止______年______月______日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。

甲方与乙方合并时间为______年______月______日。

第十一条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十二条本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：____________（盖章）乙方____________（盖章）

代表人：__________（签字）代表人：________（签字）

_______年_______月______日_______年______月_____日

篇8：公司合并合同吸收合并

公司合并合同（吸收合并）

甲方：____________股份有限公司

地址：_______市_____街______号

法定代表人：__________________

职务：________________________

乙方：____________股份有限公司

地址：_______市______街_____号

法定代表人：__________________

职务：________________________

上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

1．双方公司合并后，公司名称为：______股份有限公司，地址：______市______街______号。

2．原__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；现__股份有限公司资产净值为_____万元。

3．现__公司注册资金总额为_____万元，计划向社会发行股票_____万股计_____万元。发行股票后现__公司的资本构成为：

公司注册资本总额为_____万元。其中：原__公司持股_____万元，占资本总额60%；

原__公司持股_____万元，占资本总额的20%；

新股东持股_____万元，占资本总额的20%；

4．原__公司发行的'股票_____万股，旧股票调换新股票按1：3调换；原__公司发行股票_____万股，旧股票调换新股票按2：1调换；新发行的_____万股__公司股票向社会个人公开发行。

5．合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是_____年_____月_____日前。

6．_______公司和_______公司合并时间为_____年_____月_____日。

7．合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。__公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方：__股份有限公司

法定代表人：________

乙方：__股份有限公司

法定代表人：________

______年____月____日

附：双方公司资产负债情况表，由______________会计事务所验证。

篇9：养殖业公司股份合同

甲方：

住址：

签约代表：

电话：

乙方：

住址：

签约代表：

电话：

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。为保证双方合作的公平、公正，甲乙双方特达成以下协议：

一、合作期限：自________年____月____日至________年____月____日。在合作期内甲、乙双方必须承担所持店股权比例的各种法律、民事责任。乙方应积极配合甲方对店的经营管理，协调内部关系。合作期满，若一方主动退出，则本店的一切权益归另一方所有；若双方继续合作，则继续履行本协议规定，并续签协议。风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

二、投资与支付方式：店实际总投资为人民币_________元整。甲方出资人民币元整，占股权_________%；乙方出资人民币元整，占股权_________%。双方出资期间：签订协议后_________天内_________%到位，_________100%到位。风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

三、甲、乙双方都不得违反双方认可的规章制度，甲方把日常经营管理的规章制度提供给乙方，任何一方违反制度造成一定后果的，应赔偿对方产生的一切损失。

四、由甲方全权负责店的前期装修、启动、正常营业等日常经营管理，甲方向乙方提供启动资金正常营业的总投资预算方案、结算清单。甲方每月提取元作为管理费用包干使用，同时不再报销其它费用。

五、分红方法：双方按持股比例_________分，个人承担的税金由个人自己申报交纳。风险提示：合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

六、违约处理：违约一方的'股权归另一方所有，股金不予退还，并赔偿产生的一切损失。

七、若经营亏损，甲、乙双方均须根据投资比例承担亏损额，及时把亏损补上。若任何一方出现连续_________个月不把亏损额补上，则不补偿亏损额的一方的股权作自动放弃，归另一方所有，同时必须承担相应股权比例的债务。若连续亏损_________个月以上，则甲方应承担相应的管理责任，乙方有权享有与甲方同等权力参与本店的日常管理。

八、合作期内如遇市政动迁或人力不可抗拒的自然灾害等需中止合作的情况，若获得外界补偿、赔偿的，甲、乙双方按股份比例分配获得的补偿金、赔偿款等。合作期间，若在双方同意的条件下发生本店转让的情况，则转让费按出资比例分配。

九、甲、乙双方都具有财务监督知晓权。乙方有对工资结算分配方法、工资支出、业务支出、财务收入等财务知晓权，甲方应给予配合。

十、甲方提供相关资质原件，资质复印件提供给乙方，乙方身份证复印件提供给甲方。

十一、本协议未尽事项，由甲、乙双方协商解决。

十二、本协议一式_________份，甲、乙双方各执_________份；本协议经甲、乙双方签字后生效。

甲方：

甲方代表人签字：

日期：________年____月____日

乙方：

乙方代表人签字：

日期：________年____月____日

篇10：公司股份合作合同

公司股份合作合同

甲方：

注册地址：

法定代表人：

传真/电话：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

传真/电话：

经甲、乙双方友好协商，就宜(宾)---庆(符)一级公路bot项目联合开发一事达成以下协议：

一、项目概况

1、项目名称：新建宜宾至高县庆符一级公路

2、项目概况：高县对外交通运输主要依靠公路，现有的宜高路是省道s206的一段，技术标准为二级，路面为水泥路面，现有交通量已达到8000辆/日，目前该公路的技术状况已不能满足高县、筠连两县的经济社会发展需要，随着储量达30亿吨的筠连煤田的开发，每年新增运输量近1000万吨，新建宜庆路的要求十分紧迫。

3、建设性质：新建

4、建设内容：新建宜庆路全长41.52公里，公路等级为一级，路面宽度为20-22.5米，中型桥梁2座，中型隧道2处。

5、建设工期：全部建设工期预计为2年

6、投资估算：总投资6.72亿元(高县交通局xx年核定)。

7、市场效益分析：估算公路建成后年过路收费收入达0.9亿元，投资回收期为9年。国民经济内部效益率19.37%，大于社会折现率12%。(据测算xx年通行量达8674辆/日)。

二、合作事宜

1、合作性质：股份合作，甲方以现金(汇票)2亿人民币、乙方以现金(汇票)400万人民币注入作为前期启动资金。

2、成立项目公司：待双方资金(汇票)同时到位宜宾指定银行时，待取得高县政府相关人员授予业主权书面承诺后，立即成立项目公司，双方所占股份比例为甲方60%，乙方40%，董事会成员派出为甲3乙2，董事长由甲方代表出任，总经理由乙方人员出任。

3、分工协作：

4、人员管理：项目公司聘用人员实行公开招聘或双方推荐，原则上推荐人为被推荐人的工作情况负责。乙方负责本项目公司所有聘用人员的人事管理工作。

5、利益分配：项目收益按项目公司股份比例分配。

三、双方权利及义务

1、甲方的权利及义务：

甲方保证落实本项目前期资金2亿人民币(汇票)的合法、真实，监控项目建设资金使用，监督项目公司各项工作的`开展，有权利按照本协议项下条款的股份比例享受项目收益。

2、乙方的权利及义务：

乙方保证在前期资金到达宜宾指定银行之日起一个月内取得本项目的业主权，负责组织项目建设及管理，同时负责本项目建成后的管理工作。有权利按照本协议项下条款的股份比例享受项目收益。

四、违约责任

双方在本项目前期合作中，甲方保证相关票据的真实、有效;乙方保证在前期资金到达宜宾指定银行一个月内取得本项目的业主权。各方如在本协议项下条款发生违约，违约方支付对方违约金200万元整，同时撤出投入资金，终止本协议。违约金从双方前期注入资金中扣除。

五、其它

1、乙方承担甲方前期资金贴息款，以月息2%进行日计，直至该项目取得首笔资金收入为止(含施工保证金)，贴息款归甲方所有，由乙方从前期投入的400万资金中支付。

2、在取得该项目业主权后，双方投入的前期资金作为项目资本金不得撤出，仅用于支付项目相关费用。

3、本项目正式开工后，双方均可落实项目后续建设资金，原则上选取成本最优之后续资金。

4、双方所签署之后续详细协议及成立项目公司章程均按本协议项下条款为准，各方不得随意擅自修改。

5、本协议一式四份，双方各执两份，经双方代表签字盖章后生效。如因本协议执行过程中发生争议，经协商后无法解决，可上诉至各自管辖地法院解决。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

签字代表：签字代表：

签署日期：签署日期：

签署地点：

篇11：公司股份合作合同

第一章总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。

（乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。

（丁）名称：__________住所：________________________________________。

（可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示：

风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。

第六章利润分配、亏损分担方式

风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

风险提示：合作伙伴的职责

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。

第七章合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。

第八章执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的'投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。