银行不良贷款尽职调查报告范文（精选15篇）由网友“悠游”投稿提供，下面是小编为大家汇总后的银行不良贷款尽职调查报告范文，仅供参考，欢迎大家阅读，希望可以帮助到有需要的朋友。
篇1：银行尽职调查报告自查
工行淮安分行为进一步规范和加强人民币单位银行结算账户尽职调查管理，切实发挥尽职调查了解客户、防范风险的作用，根据《人民币单位银行结算账户尽职调查管理办法的通知》的要求，采取多种措施强化结算账户尽职调查工作。
一是加强尽职调查人员配备和履职管理，重视单位结算账户尽职调查工作，认真落实专人负责制，加强人员的培训和指导，同时建立完善的调查人员考核机制，实行分行定期抽查与支行自查制度，强化履职监督和检查，增强尽职调查人员的责任心，积极做好尽职调查管理工作。
二是按照尽职调查规范化管理要求，结合支行业务实际情况，选用切实可行的调查方式和措施，坚持审慎原则有效开展尽职调查，充分发挥尽职调查了解客户、防控风险的作用。
三是根据客户来源、申请资料、账户类型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，实行差异化尽职调查管理，提高调查工作效率和准确性，平衡业务效率与风险管理之间的关系。
四是注重异地委托调查的真实性，对于客户注册地或实际经营地与开户地不在同一地区的异地开户业务，根据开户网点委托的调查事项，密切配合异地受托网点，采用有效的调查方式开展调查，并按时将调查结果反馈至开户网点，确保异地开户尽职调查规定的落地执行。
五是加强对高风险行业客户、高风险行为账户的监测分析，采取多渠道、多形式的加强型尽职调查措施，进一步了解客户的身份信息和业务意愿。对于加强型尽职调查中发现客户存在经营状态异常、信息有误、虚假或误导宣传等现象的，及时采取针对性管理措施。
[银行尽职调查报告自查]
篇2：银行企业尽职调查报告
银行企业尽职调查报告
银行企业尽职调查报告
我们接受委托，对 XXXX 有限公司（以下简称“公司）截至 XXXX 年 1XX 月 30 日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的， 尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与 生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负 责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部 人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人 员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编 写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资 料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用， 任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。
一、公司概况
1、公司的基本情况
公司原名为 xxxx 有限公司，系 xxx 年 xx 月 xxx 日 xxx 号文批准设立的中外 合资有限责任公司，该公司于 xxx 年 xx 月 xx 日成立，取得 xxx 工商行政管理局 注册号为 xxx 的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限 xxx 年。法定代表人：xxx。
公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本 xxx 万元，由股东以现金投 足，其中：xxxx 有限公司出资 xxx 万元，占 xx%、xxx 有限公司出资 xxx 万元，占 xxx%。
2、公司享受的重大优惠政策情况
公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目 XXX 年建成投产，从 XXX1年至 XXX 年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因 公司 XXX 年认定为先进技术型企业，从 XXX 年至 XXX 年享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
二期项目于 XXX 年追加投资 XXX 万元进行，根据 XXXX 地方税务局 XX 文件， 认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所 得额。经 XXX 同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税 定期减免优惠。从 XXX 年至 XXXX 年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三 减半”的税收优惠，并从 XXX 年至 XXX 年预享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳 外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
根据 XXXX 地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX 号文，公司房产享 受免征城市房地产税 5 年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。
3、初步调查结论
公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批 准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会 计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供） ， 股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。
第一大股东 XXXX 属国有独资公司，是 XXXX 企业，投资多元化，具有一定的 经济实力，XXX。
公司厂区在 XXXXXX 区，随着 XXXX 经济的发展，城市功能发生变化，已从郊 区逐步转为城市中心区， XXXX 环保政策的影响， 受 不能用煤或煤制品自建发电厂， 在成本方面无优势。
年企业所得税两税合并，特区取消 15%低税率的优惠政策，但规定了 5 年的过渡期，过渡期间税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术 企业减按 10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司 2008 年二期享受减按 10%的 所得税优惠政策，新税法执行后，只能按 18%的税率执行。存在所得税税负增大对 利润的影响，由于公司 XXXX 年度二期项目亏损，2008 年度未提供预测数据，无法 测算税率变动对公司税负的影响。
二、公司的组织和管理
1、公司组织架构及部门设置
公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或 设监事，董事会成员 7 名（公司未提供最新董事会成员名单） ，其中中方派出 5 人， 外方派出 2 人，2 名在公司任管理层职务（XXXX，由 XXXX 派出） ，不在公司领取薪 金。公司管理层设 1 名总经理；1 名总经理助理、4 名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设 1 名副总工程师，分管质量控制业务。
部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等 10 个职能部分， 每个部门设经理 1 名、副经理 1 名以上。
2、公司对外投资情况
（XXXX 年 1XX 月 30 日）公司实际投资 公司实际所 公司名称 注册地 注册资本 额 占权益比例 备注================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX XXXX XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理层及变动情况
公司管理层 27 人，其中高级管理人员 7 名，研究生学历 2 名、大学 2 名、大 专 1 名、2 名无学历（均为股东方代表，其中 XXX 为中方股东派入，XXX 为外方股 东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部） 名高管专业为制桨造纸专业 ，3 1 名为机械制造专业。中层管理人员 20 名，部门经理 9 名（销售部经理由销售副 总兼任） 、副经理 11 名，研究生学历 2 名、本科 11 名、大专 2 名、中专 2 名、高 中 1 名。
XXXX 年 XX 月销售部经理离职、XX 月分管信息总工程师离职、1XX 月分管后勤 副总经理离职；XXXX 年 XX 月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX 月供应部经理离职；XXXX 年 XX 月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务 部副经理离职、1XX 月分管生产、设备副总经理离职；XXXX 年 XX 月原技术部经理 离职。
4、公司员工构成
3目前公司员工 844 人，其中中层以上管理人员 27 人、员工 817 人（含主管 41 人） ，部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。
5、公司员工报酬结构
（1）薪酬制度
高层管理人员 名）月薪税前平均 20,500.00 元,税前最高 21,000.00 元, 税 （5
前最低 20,000.00 元； 部门经理：月薪税前平均约 10,000.00 元, 低 9,000.00 元。
普通员工：月薪税前平均 3,000.00 元, 1,000.00 元。
月工资支出总额, 税前 320 万元, 年工资支出总额, 税前 3,840 万元, 工资 支出占费用支出比重为 1.87%。
公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。
（2）无高管持股。
（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即 多发一个月工资）每年 XX 月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为 140 万元 /年。
（4）保险、福利计划
年社会保险支出总额 603 万元，年人均社保支出 7,130.00 元；年住房补贴支 出额 156 万元, 年人均房补支出 1,800.00 元；其他福利支出总额 150 万元, 年人 均其他福利 1,770.00 元。
6、初步调查结论
管理层知识层次较高，高层管理人员 7 人，除 2 人由股东方派入学历不高， 其他均拥有大专以上文化程度，其中 3 人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸 行业相关的管理及技术水平。
公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设 置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同 税前最高 7,000.00 元, 税前最低 税前最高 12,000.00 元, 税前最4时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资 75%成立了物流子公司。但是从企 业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计 部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监 督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。
员工知识层次方面，大专以上学历占 20%，高中学历占 68%，整体文化层次适 应本行业的技术要求。年龄方面，40 岁以下占 80%以上，平均年龄 33 岁，相对年 轻化。
技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是 XXXX 年后流失了 多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。
员工工资水平在 XXXX 属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根 据统计资料,XXXX 年度 XXXX 在岗职工年人均工资 23775 元，平均月工资 1981 元/ 月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏 高。
公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日 常管理中。
三、公司业务考察和市场分析
1、行业背景
白卡纸，目前市场容量 200 万吨，年消费增长 20 万吨左右，新增产能除了美 利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX 年投产的 30 万吨外， 其他主要上市公司近两年 无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。
行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，XXXX 年度白卡纸价格上涨不仅对 冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比 XXXX 年上升 1%左右。从 XXXX 年年中开始到 年，国际浆价将进入下降周期， 预计 XXXX 年进口木浆价格比 XXXX 年下跌 2%-5%。
白卡纸进口木浆使用量占用浆总 量约 60%，比重高于纸业整体进口木浆 15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白 卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格 将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将 有所上升。
2、公司发展历史
公司 1991 年 XX 月成立，1994 年 1XX 月一期工程投产，年设计生产能力 4.5 万吨， 1995 年 XX 月 230g/m2 高档涂料白卡纸荣获 “中国国际纸张、纸制品博览会” 金奖； 年 XX 月“高档涂料白卡纸”被评为 1996 年度国家级新产品，1XX 月 公司被 XXXX 科委评为“高新技术企业” ； 年 XX 月通过 ISO9002 国际质量体系 认证， 月 1XX “高档涂布白卡纸” 被中国轻工总会评为中国轻工业科技进步一等奖； 年 XX 月，公司荣获 XXXX 年度科技进步突出贡献特等奖，XX 月“防伪涂布白 卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书； 年 XX 月，公司“一种用于卷筒纸 的包装结构”获国家实用新型专利证书，XX 月“高档涂布白卡纸”获国家科技进 步一等奖，1XX 月二期工程投产，年设计生产能力 17.5 万吨； 年 XX 月“彩 色纤维防伪涂布白卡纸”获 XXXX 科技进步三等奖；XXXX 年 XX 月，公司被列为国 家火炬计划重点高新技术企业；XXXX 年 XX 月“HT”商标被评为 XXXX 著名商标； XXXX 年 XX 月液体包装纸板研制成功并投放市场， 并斥资 1.5 亿元对二期纸机进行 全面技术改造，1XX 月通过“质量、环境、职业健康安全、食品安全”四个管理体 系的认证；XXXX 年 XX 月“XXX”被评为 XXXX 著名商标，XX 月公司建立的 FSC/C0C 管理体系通过世界著名认证行 SGS 的认证审核。
3、公司业务情况
（1）主要产品
公司产品主要分为单面涂布白卡纸、双面涂布白卡纸、SBS 涂布白卡纸、液体 包装纸、防油纸、食品包装纸几大类。财务核算分为卷筒、平板、玉溪卷筒纸、液体包装纸几类。
（2）主要客户及销售情况
公司以销定产，近几年销量在 22-24 万吨左右， 其中硬包烟卡在 16 万吨左右， 超过全国需求量的三分之一。公司主要客户中，一期生产线专门为 XXX 独家生产 防伪卷烟纸，约占产能的一半左右（年销量 2.5 万吨） ，从 XXXX 年起普通卷纸也 有销售 XXXX 集团（由二期生产线生产） ，合计年需求量 3 万吨左右。XXXX 年度销 售 XXXX 集团及受其控制的公司的收入约 2.1 亿元，约占公司总收入的 14%，XXXX 年 1-1XX 月销售的收入约 2.3 亿元，约占公司总收入的 16%；出口销售中，其中售 于仁恒纸业有限公司的收入约 1.79 亿元，占公司总收入近12%，占出口收入 48%，6XXXX 年 1-1XX 月销售的收入约 0.8 亿元，约占公司总收入的 6%，占出口收入 54%， 据了解该公司与外方股东无直接投资关系。
（3）产品定价政策及销售方式
公司产品定价按市场定价，一期生产线专供 XXXX 的产品售价较其他品种纸品 略高, 目前销售均价为 7800 元/吨，对 XXXX 的售价超过 8000 元/吨。
产品销售方式主要由公司销售部直销，公司销售人员共计 40 人。销售是分片 区管理：公司销售部（负责范围广东、广西、福建、海南及西北各省） 、北京办事 处（负责范围北京、天津、山东、河北、山西、内蒙古、东北三省） 、上海办事处 （负责范围上海、江苏、浙江、安徽、江西） 、西南办事处（负责范围云南、贵州、四川、重庆） 、武汉联络点（负责湖北、河南） 、长沙联络点（负责范围湖南） ，还 有仁恒纸业有限公司负责香港地区出口总经销。
（4）产品销量分布
XXXX 年销售量为 24 万吨，烟卡占总销量的 67%、约 16 万吨。XXXX 年 XX 月份 开始批量生产销售液体包装纸、食品包装纸，销量约 1 万多吨，主要客户 XXX 包 装企业。
（5）公司主要竞争对手及市场情况
按用途细分， 公司的高档涂布白卡纸可分为烟卡纸、社会白卡 （含复合原纸） 、液体包装纸（原纸）和食品包装纸。技改后 XXXX 年产能达 30 万吨，产销量为 24 万吨，推算市场占有率（按产量计算，下同）为 13%， 其中烟卡产量 16 万吨、社 会白卡产量 8 万吨。主要竞争对手是 XXXX。目前国内白卡纸市场供大于求，市场 需求量约 200 多万吨。
4、初步调查结论
营销方式主要由公司销售部及办事处、联络点负责，采取直销模式，能够降 低销售费用，公司制定有营销考核制度，业务员无提成，由销售副总在发放年终 奖时根据业绩进行考核，不通过人力资源部门考核，一定程度能够调动业务员的 积极性。
目前市场白卡纸供大于求，竞争激烈，公司原材料依靠进口，XXXX 年开始国 际浆价上涨，而售价由于下游企业需求饱和无法同比增长，造成毛利率逐年下降， 而且由于国家调整金融政策，利率多次上调，公司银行借款达 10 个亿，由于利率、7汇率变动增加的财务成本 XXXX 年就达 万元。根据公司预测浆价 2008 年还会 保持相应的高价，公司初步估计 2008 年仍将亏损。
公司应收账款回收期、存货周转期较长，两项指标的周转期在 4 个月以上， 目前公司负债率偏高，货款回收慢一定程度增大了公司的财务成本。存货周转期 长，据了解存在有部分客户由于自身仓库存量的原因未及时提货造成公司库存量 增大，截至 XXXX 年末产品库存达 3.3 万吨。两项指标较同行业（按 XXXX 三家公 司的加权平均数取数） 偏低， XXXX 年公司应收账款周转率 3.28 次， 同行业 9.4 次， 存货周转率 3.06 次，同行业 3.54 次。说明公司的周转率比较缓慢，积压资金和 存货积压严重，经营能力需进一步加强。
现行公司产品出口退税率为零，进料加工方式出口按征收率 6%计征增值税， 虽然公司近几年逐步调整销售结构， XXXX 年出口 6 万吨， 如 XXXX 年减少为 3 万吨， 其中直接出口由 3 万多吨减少一半左右。但税收政策的调整将继续在一定期间对 公司产生负面的影响。
四、生产过程与生产设施
1、生产用地及主要设施
公司占地面积 34 万平方米，分一、二期项目投资建设，其中一期生产线 1994 年末投产，现年实际生产能力 6.9 万吨；二期生产线 1999 年末投产，XXXX 年对纸 机生产线进行技术改造，现年实际生产能力 25 万吨。目前生产线维护较好，据向 设备部人员了解未发生贬值的情形。
2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成
公司主要材料构成为原材料－木浆、湿部化工原料及涂布化工原料。
木浆包括针叶木浆（NBKP） 、阔叶木浆（LBKP） 、机械木浆（BCTMP）三种，全 部靠进口，供应商主要集中在巴西、印尼、加拿大、美国。NBKP、LBKP 保质期一 年，BCTMP 保质期半年。
湿部化工原料及涂布化工原料主要包括淀粉、松香胶、洗涤剂、助留剂、瓷 土、胶乳、碳酸钙、煅烧土、染料、颜料和增白剂等等。
动力包括水、电、燃油，公司不能自行发电，燃油目前使用 7#重油，由恒顺 物流负责采购提供，售价 4300 元/吨。8公司产品成本构成：原材料约占 65%，辅助材料约占 13%，水约占 0.25%，电 约占 5%，燃油约占 7%，人工比重不到 2%，制造费用约占 6%。近几年产品产量及 单位生产成本如下
XXXX 年度 产量（吨） 229,516 XXXX 年度 241,712 5,817.82 XXXX 年 1-1XX 月 222,312 6,116.97单位生产成本（元）5,626.18 3、设备维护及投保情况：公司设备维护分为日常维护及定期检修两种，日常维护一般在换机种时进行， 定期检修在春节等长假中安排。公司安全防患意识较高，从未发生安全事故，生 产厂房及设备均已投保。
4、初步调查结论
生产线主要技术装备分别从芬兰、奥地利、德国等国家引进。纸机具有国际 先进水平，采用三长网成形、三道压榨、四次机内涂布、双辊软压光、电红外干 燥等技术，整个生产过程运用 DCS 集成控制、QCS 系统进行工艺设定和质量控制， 使纸张的品质得到有效保证。
两条生产线维护保养较好，近几年未发生重大质量事故，并通过整体提质和 提速的技术改造，使产品质量得到进一步优化，生产能力达到 30 万吨。
公司产品具有独立的注册商标，XXXX 年 XX 月“HT”商标被评为 XXXX 著名商 标，XXXX 年 XX 月“XXXX 牌高档涂布白卡纸”被评为 XXXX 著名商标。并拥有多项 专利，包括“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书， “一种用于 卷筒纸的包装结构”获国家实用新型专利证书等 6 项发明与实用新型专利。
97 年公司顺利通过 ISO9002 国际质量体系认证，XXXX 年 XX 月公司通过了质 量、环境、职业健康安全及食品安全管理体系认证并获得证书，是国内首家按照 ISO22000：XXXX 食品安全管理体系要求通过认证的企业。
公司已办证的房产及两条生产线设备已抵押给交通银行 XX 分行。
公司资产完整，维护良好，未发现资产对生产经营有不利影响。但由于市场 供大于求，资产产能尚未发挥最大效能，造成资产一定程度的浪费，也造成经营 成本高企。
五、公司财务
1、财务会计组织、管理与控制
公司财务部有财务人员 15 人，其中财务总监 1 人（形式上，未参入经营） ，财 务经理 1 人，副经理 1 人，销售会计、综合会计各 2 名，现金出纳、银行出纳、总账会计、材料会计、成本会计、税务会计、资金会计、外汇会计各 1 名，财务 人员基本稳定。财务软件使用金蝶 K3，采购和销售部门使用浪潮软件，尚未联网。
财务核算管理主要依照国家有关会计法规制度执行，制定有预算管理规定、差旅 费报销标准、固定资产管理规定等，但未根据企业自身的情况制定相应的财务管 理、会计核算办法，但制度建设不够系统化。公司未设置内部审计部门，据了解 由财务部门兼任该职能，但未真正执行过。经常接受云南 XXXX 集团有限公司委派 外部机构的专项审计，年度财务报表审计机构由云南 XXXX 集团有限公司指定。
按照会计法规定财务的职能是核算与监督，目前财务部重于核算轻于监督，将 仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理，比较重要的采购 和销售活动财务人员没有参加，财务部未真正参与到企业的生产经营中。公司未 设立独立的审计部门，无法起到监督的职能。
2、公司主要会计政策与会计估计说明
（1）会计制度：执行《企业会计制度》 。
（2）会计年度：自公历 XX 月 1 日起至 1XX 月 31 日止。
（3）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原 则。
（4）记账本位币和外币换算：以人民币为记账本位币。在报表期间内发生外 币业务时，按业务发生当日的市场汇率折算为人民币记账，期末对存货性外币项 目按年末市场汇率折算为人民币，其和原折合人民币金额的差额，属于筹建期间 的，计入长期待摊费用，和购建固定资产有关的， 在固定资产达到预定可使用状 态前，计入固定资产成本，其他计入当期损益。
（5）现金等价物的确定标准：是指持有的期限短(一般指从购买日起 3 个月 内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很少的投资。
（6） 坏账核算方法：根据 XXXX 年 XX 月 26 日第 l 5 次公司董事会《关于明10确实施<企业会计制度>的.有关规定》 ，公司采用备抵法核算坏账损失。
公司采用余额百分比法对应收账款计提坏账准备，计提比例：一期 2%，二期 0.2%。
公司对应收款项坏账的确认标准为：(1)因债务人破产或者死亡，以其破产财 产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；(2)债务人逾期末履行偿债义务，超过 3 年且有确凿证据表明无法收回的应收款项。
（7） 存货核算方法：公司存货分为原材料、自制半成品、在产品、库存商 品、发出商品等。
公司采用永续盘存制。存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。
公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等 原因造成的存货成本不可收回的部分，按单项存货项目的可变现净值低于成本的 差额提取存货跌价准备并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又 得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。
（8） 长期投资核算方法
① 长期股权投资核算方法
公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用 权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%(不含 50%)以上 或由公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资 占该单位有表决权资本总额 20%以下， 或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的， 采用成本法核算。采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的 被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损份额(法律、法规或公司章程规定不 属于投资单位的净利润除外)，调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。但确 认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作 为收回投资冲减投资成本。公司长期股权投资差额按合同规定的投资期限摊销， 合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。
② 长期债权投资核算方法：11公司长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的利息 后的余额作为实际成本入账，实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价； 债券的溢价或折价在债券存续期内确认相关债券利息时分期摊销。长期债券按照 票面价值乘以票面利率按期计提利息。
③ 长期投资减值准备的确认标准、计提方法
公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差 额提取长期投资减值准备。如已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复，应 在已计提的减值准备的范围内转回。
（9） 固定资产核算方法
固定资产是指使用期限在 1 年以上、单位价值在 2,000.00 元以上的房屋、建 筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等， 以及不属于生产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两 年以上的物品。固定资产以取得时按实际成本计价。
固定资产折旧采用直线法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经 济使用年限和年折旧率如下(预计净残值率：10%)：固定资产类别 房屋及建筑物 机器及机械设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 30-40 10-20 5 5 10 年折旧率（%） 2.25%-3% 4.5%-9% 18% 18% 9%公司期末对固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定 资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备 的固定资产不再计提折旧。
XXXX 年 XX 月将二期主要生产设备从 XXXX 年 XX 月起折旧年限重新确认为 30 年（原购入日期 2000 年 XX 月 30 日，折旧年限 15-20 年） ，该项会计估计变更未12经公司董事会决议。
（10）在建工程核算方法
公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术 改造工程、大修理工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产 自达到预定可使用状态之日起，根据工程结算、造价或工程实际成本等，按暂估 价转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后根据实际成本对原入账价 值进行调整。
公司每年年度终了对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情 况的计提在建工程减值准备
① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围 内转回。
（11）无形资产核算方法
公司无形资产按取得时发生的实际成本计价，对自行开发并按法律程序申请 取得的无形资产按依法取得发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无 形资产按合同约定及评估确认的价值入账。
公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或 建造自用项目时转入在建工程。2001 年 1 XX 月 31 目前已完工的房屋，其中土地 使用权已单独在无形资产核算的仍在“无形资产”中核算，并按受益期限平均摊 销。
无形资产有受益期的按自取得当月起预计使用年限内分期平均摊销(如法律 有规定年限的，摊销期不超过法律规定年限)，无受益期的按 10 年摊销。当预计 某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期 管理费用。
公司每年年度终了对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数 种情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收13回金额的部分确认为减值准备，计入当期损益
① 无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。
如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备范围内转 回。
无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形 资产预期不能带来经济利益的情形主要包括
A、无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； B、该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。
（12）长期待摊费用核算方法
公司长期待摊费用中的修理费支出在大修理间隔期内平均摊销（不符合准则 规定） ，租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期 限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。公司筹建期间内发生的 费用在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
（13）收入确认原则
① 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 有关凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。
② 提供劳务：当公司已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益 能够流入时确认劳务收入。
③ 让渡资产使用权收入：他人使用公司现金取得的利息收入，按使用现金的 时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间 和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足
① 与交易相关的经济利益能够流入公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。
（14）所得税的会计处理方法：14公司所得税采用应付税款法进行会计处理。
2、历史财务报表分析
（为使各年度信息可比，XXXX 年成立的子公司恒顺物 流的财务数据未包括在内）
（1）损益表
①近几年主营业务收入分布及产品销售比重情况：收入分布主营业务收入 销售量（吨） 单位售价 其中：出口产品销售收入
（1）一期 其中：出口产品销售收入
（2）二期 其中：出口产品销售收入 未提供 未提供 未提供 未提供 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年注：XXXX 年前公司按开票确认销售收入，XXXX 年当年严格按收入准则确认销 售收入，调增账面发出商品收入 2 亿多元。
XXXX 年、XXXX 年 1-1XX 月产品销售比重：品种 销量平板纸 卷筒纸 卷筒纸 液体包装纸 合计 XXXX 年 1-1XX 月 比重 金额 销量 XXXX 年度 比重 金额
②近几年利润的构成情况:
项目
一、主营业务利润
二、营业利润 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年15
三、利润总额
四、净利润
五、销售成本率
六、毛利率
七、销售利润率
八、净资产收益率
其中：
一期XXXX 年 1-1XX 项目
一、主营业务利润
二、营业利润
三、利润总额
四、净利润
五、销售成本率
六、毛利率
七、销售利润率 月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年
二期：XXXX 年 1-1XX
项目 一、主营业务利润
二、营业利润
三、利润总额
四、净利润
五、销售成本率
六、毛利率
七、销售利润率 月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年
③近几年单位产品成本构成情况：项目 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年 XXXX 年16单位成本
一、直接材料
二、辅助材料
三、动力
四、其他材料
五、直接人工
六、制造费用
单位生产成本合计比重单位成本比重单位成本比重
④近几年期间费用构成情况：
项目
一、营业费用 单位销售费用（万吨）
二、管理费用 单位管理费用（万吨）
三、财务费用 合计
四、期间费用率 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年
⑤ 公司利润分配政策及历史利润分配情况：XXXX 年度
一、净利润
二、可供分配利润
三、提取职工奖励及福 利基金
四、提取储备基金
五、提取企业发展基金
六、应付利润
七、未分配利润
XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年度注：公司截至 XXXX 年末，以前年度实现的可供分配利润已全部分配完毕，其 中 XXXX 年度未分配利润为负数，系 XXXX 年度对以前年度报表作了追溯调整。
⑥ 生产率和面临的赋税负担。17公司生产能力 30 万吨，目前生产量 24 万吨，生产能力利用率为 80%。
公司目前的主要税赋有增值税，税率 17%，出口产品退税率为零（出口产品比 例 XXXX 年在 20%以上，XXXX 年在 10%左右） ，进料加工方式出口按征收率 6%计征 增值税；堤围防护费 0.07%；房产税，按房产原值的 70%的 1.2%计；企业所得税， 一期 15%、二期 10%；印花税。
⑦ 损益表初步分析
XXXX 年前公司按开票确认销售收入，XXXX 年当年严格按收入准则确认销售收 入，调增账面发出商品收入 2 亿多元，正常情况下公司销量保持在 22-24 万吨左 右，故除 XXXX 年上述因素外，近几年公司主营业务收入水平基本保持稳定，出口 收入 XXXX 年降幅加大，主要是公司因为国家调低出口商品退税率而相应调整销售 结构，出口比例下降，但公司同时扩大了内销的比例，使总销量基本保持不变。
公司产品销售结构中，卷筒纸所占的比重占 70%以上，XXXX 年开始生产液体 包装纸，销售比重占 4%左右。因国内饮料市场需求旺盛，公司液体包装纸成功投 入市场，使公司竞争能力得到相应巩固。
售价方面，随着国内白卡纸生产产能的提高，XXXX 年以前售价是逐步下降的， XXXX 年以后由于国际浆价的持续上涨，但下游企业需求趋于饱和，售价未同比增 加，基本保持未降略升的趋势。
近几年公司盈利能力下降，由于进口木浆的采购价逐年上升，单位产品成本 不断上升，再加上公司受 XX 当地环保政策的影响，电力成本较高，XXXX 年 1-1XX 月单位产品成本已超过 6,000 元（成本构成情况见③） ，所以近年来毛利水平逐步 呈下降趋势。另外，XXXX 年度因国家多次调高利息率据了解也增加了公司的财务 成本约 2000 万。
造成公司 XXXX 年、XXXX 年 1-1XX 月利润总额下降幅度较大。
XXXX 年 1-1XX 月形成经营亏损 4,500 万元，主要是二期项目产生，一期由于专门为 XX 生产防伪烟包纸，毛利率较高，但 XXXX 年由于材料成本上升仍形成亏损。
公司 XXXX 年毛利率 6.98%，竞争对手 XXXXX 同类产品毛利率分别为 19.04%、16.11%、17.07%，相比公司盈利能力较差。据了解公司动力、人工、木浆成本相 对较高，动力受地理位置所限无法解决，人工成本管理层目前为保持员工的稳定 性，也无意从此方面挖潜。木浆由于公司没有自己的浆厂，全部依靠进口，目前 已开始开拓国内供应商降低成本，如 XXX。另外公司进口设备价值高也造成折旧成 本较高，所以 XXXX 年 XX 月起公司根据技改后设备的预计使用年限重新确定二期18机器设备的折旧年限为 30 年（原 15-20 年） ，由于折旧年限的调整将减少每年折 旧近3000 万元。公司的经营思路是生产最好的纸能够在价格上取胜，获取较高的 毛利，但由于国内高端客户的需求量在高级涂布白卡纸市场中所占份额不是很大， 因此与其他企业相比，产品价格并没有高出，而成本又较高，造成毛利率较同行 业同类产品低。
（3）现金流量表：项目 经营活动现金流入 经营活动现金流出
一、经营活动现金净流量 投资活动现金流入 投资活动现金流出
二、投资活动现金净流量 筹资活动现金流入 筹资活动现金流出
三、筹资活动现金净流量
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年度现金流量表初步分析
近年来公司经营活动产生的净现金流量在逐年增加， 说明公司存在一定的后续 发展能力，近几年每年筹资活动现金流均为负数，说明借款规模有所减少，其资 金来源于经营活动产生的净现金流。公司经营活动净现金流占主营业务收入的比 重 XXXX 年为 20%（XXXX 年近20%、XXXX 年约 10%）,高于竞争对手 XXX（XXXX 年分 别为 9%、14%、8%） ，说明公司获取现金的能力较同行业好。
XXXX 年公司现金营运指数（经营活动产生的净现金流量与经营所得之比）为 6.9 （XXXX 年 8.58、XXXX 年 3.11） 高于竞争对手 XXX ， （XXXX 年分别为 1.67、2.52、1.67） ，也表明公司经营活动所产生的现金流良好。
XXXX 年公司每股营业现金净流量 0.4 元（XXXX 年 0.36 元、XXXX 年 0.24 元） ， 竞争对手 XXX 分别为 0.87 元、2.68 元、0.73 元，虽然公司各年度该指标逐期向 好，但与同行业比较，现金支付股东回报的能力偏低。19XXXX 年现金净流量为负数，主要原因系 XXXX 年起投资 1.5 亿元对二期纸机项 目进行技术改造、对子公司－恒顺物流的现金投资以及偿还贷款所致。XXXX 年现 金净流量 2,700 万元，其中汇率变动的影响就达 1,200 万元。
（4）资产负债表
①近几年资产负债结构及主要比率指标：项目 流动资产 应收账款 存货 长期投资 固定资产 无形及其他资产
一、资产总计 流动负债 短期借款 长期负债 长期借款 股东借款
二、负债合计
三、少数股东权益
四、股东权益
五、投资效率指标 固定资产比率
六、经营效率指标 （应收账款＋存货）/总资产
七、辅助指标 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 固定资产周转率 资产负债率 XXXX 年 1XX 月 30 日 XXXX 年 1XX 月 31 日 XXXX 年 1XX 月 31 日 XXXX 年 1XX 月 31 日
资产负债表初步分析：20近年来公司整体资产结构变化不大,各年度各财务比率指标未发生明显变化， 但流动资产中应收账款、存货所占的比重较大，截至 XXXX 年 1XX 月 30 日，应收 账款占流动资产的比重 35%、占总资产的比重 19%；存货占流动资产的比重 27%， 占总资产的比重 14%，从而使流动资产周转率略低，不到 1。XXXX 年公司应收账款 与存货占总资产的比重为 32%，竞争对手 XXXXX 分别为 25%、16%、17%，说明公司 该项经营效率指标较同行业差，需加强货款回收及存货最佳库存的管理。
应收账款及存货周转天数在 4 个月左右，在总体主营业务收入水平近几年未有 大幅增长，且公司在 XXXX 年根据大股东清产核资的统一规定核销了坏账 2,000 万 元的情况下，XXXX 年 1XX 月末应收账款余额较 XXXX 年末仍有 20%增幅。XXXX 年应 收账款周转率为 3.28，竞争对手 XXXXX 分别为 7.32、13.44、7.45，存货周转率 为 3.06，竞争对手 XXXXX 分别为 4.42、6.21、4.75，公司这两项指标均较同行业 低。
长期投资的增加系 XXXX 年成立了子公司－XXX， 公司占 75%的股份， 投资 2,250 万元，该股权已为公司银行借款质押。此外，XXXX 年增加 1000 万元购入 XXX，据 了解主要是为了处理一块位于 XXXX 门前的一块地，该地块已划为 XXX，XXXX 年将 上述投资（二期）及土地（一期）已处理完毕，实现转让收益近千万（二期） ，从 而使 XXXX 年无形资产减少 XXX 万元。
公司自二期 1998 年投产后除 XXXX 年至 XXXX 年上半年对二期纸机项目投资 1.5 亿元进行投资外未进行大规模的固定资产投资，因此各年固定资产比率比较稳定， XXXX 年该指标为 43.62%，同期竞争对手 XXXXX 分别为 53.69%、31.96%、48.92%。
公司近几年银行借款维持在一个较高的水平，逐年略有减少，但 XXXX 年公司 通过对恒顺物流开出票据进行融资 2.25 亿元，从而使公司流动负债并未减少。
公司资产负债率 XXXX 年起略有下降，主要是 XXXX 年根据公司董事会决议及大 股东相关文件的规定，将原股东借款转增资本公积，其中外方股东按比例应转但 未投入的部分 30,975,996.61 元同时挂其他应收款。XXXX 年公司资产负债率为 55.84%，竞争对手 XXXXX 分别为 57.26%、62.26%、62.29%，公司该项指标较同行 业略低的原因主要如上所述。
股东权益变化主要如上所述 XXXX 年股东借款转增资本公积，各年实现净利润 已基本分配完毕。21② 应收账款账龄分析及可收回性了解：账龄 1 年以下 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年度应收账款账龄在 3 个月以内的比例在 60%左右， 半年以内在 80%左右， 截至 XXXX 年 1XX 月末，账龄在 2 年以上（XXXX 年及以前发生）的余额共计 3,600 万元，据 财务部销售会计介绍，货款回收由业务人员负责跟踪，XXXX、XXXX 年的回款情况 较好，XXXX 年形成尚未收回的货款主要是不再与公司有业务往来的客户赖账，公 司正在加强催收，但存在一定的风险。据向财务部杨经理了解，目前无正在进行 的诉讼案件，以前已胜诉未收回的货款在 XXXX 年已作核销坏账处理。
③ 其他应收款
XXXX 年 1XX 月 30 日其他应收款余额 45,623,435.01 元，主要为应收外方股东 按比例转增资本公积但还未投入的部分 30,975,996.61 元，应收 XXXX 建委代垫修 路款 200 万，该项政府欠款已挂账多年，公司述政府认账。另外据了解应收 XXX50 万元、XXXX500 万元，估计难于收回。
④ 存货分类：项目 原材料 库存商品 在产品 发出商品 合计 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年度据对仓库存货现场观察及了解，木浆无超期无法使用的情况，其中 86 吨机械 浆虽已超期几个月 （XXXX.5.1 进货） 但据了解经检测还可以使用， ， 目前正在消化。
产成品中有 XXXX、XXXX 年形成的库底货及客户未按订单提完的产品库存约 1,00022多吨（未最后确定） ，每年生产形成的残次品、乱码纸库存约 1,000 多吨（未最后 确定） ，上述产品公司定期处理给几个固定客户，残次品、乱码纸会根据生产情况 在不影响质量的前提下部分回炉。
XXXX 年末公司产成品库存量约 3.3 万吨，相当于 1 个多月的需求量。
存货未计提存货跌价准备。
⑤ XXXX 年 1XX 月 30 日固定资产分类：固定资产类别 一期
管理用房屋建筑物 生产用房屋建筑物 管理用运输设备 生产用运输设备 变电配电设备 供汽设备 供水设备 公共配套设备 检验设备及器具 造纸设备 制浆设备 完成设备 自动化控制及仪表 通讯办公设备 其他固定资产 小计 原值 累计折旧 净值二期
管理用房屋建筑物 生产用房屋建筑物 管理用运输设备23生产用运输设备 变电配电设备 供汽设备 供水设备 公共配套设备 检验设备及器具 造纸设备 制浆设备 完成设备 自动化控制及仪表 通讯办公设备 其他固定资产 小计 一、二期
管理用房屋建筑物 生产用房屋建筑物 管理用运输设备 生产用运输设备 变电配电设备 供汽设备 供水设备 公共配套设备 检验设备及器具 造纸设备 制浆设备 完成设备 自动化控制及仪表 通讯办公设备 其他固定资产一、二期合计
XXXX 年 XX 月公司二期生产线进行提速和提质的技改时，将主要生产设备（原 值约 9.7 亿元、净值约 6.6 亿元）以净值转入在建工程，待技改完成后按净值转 回固定资产，但技改投入 1.7 亿元仍在在建工程未结转。据财务部杨经理述，公24司考虑竞争的压力，经知会股东双方同意，总经理办公会通过，对二期生产线设 备趁技改的时机，在不减少资产净值的前提下，在不违背财务制度的基础上，在 对设备技改后以较小的净值转入固定资产，并对二期机器设备按预计可使用年限 将折旧年限重新确定为 30 年（原折旧年限 15-20 年，已使用近10 年） ，该项会计 估计变更未经过董事会批准。
公司已办产权证的房产及两条生产线已为交行 8.9 亿元的最高借款额度办理 抵押手续。部分房产未办证。
固定资产未计提减值准备。
⑥ 应付票据
XXXX 年 1XX 月 30 日应付票据余额 314,960,000.00 元，其中 2.25 亿元系为子 公司 XXX 流开出，存入 5000 万元保证金，实质上是公司变相融资（即公司开票后 以 XXXX 名义融资后自用） 。另 3,996 万元以应收票据质押，5000 万元已存入 100% 的保证金。
⑦ 长短期借款明细：借款银行 XXXX 年 1XX 月 30 日 XXXX 年 1XX 月 31 日 借款条件银行借款由公司房产、设备、应收票据、股权抵押或质押，华夏银行 2000 万 借款系在云南省投资融资担保有限公司与华夏银行签订的《保证合同》的额度内 借入，借款无逾期未归还的情况，公司均按期归还借款本息。
⑧ 或有负债：25据了解公司无对外担保、未决诉讼等或有负债，已决诉讼无法收回的货款已作 核销处理。
（5）关联方及其交易
① 关联方及关系：企业名称 与公司的关系 母公司 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 子公司② 关联方采购：企业名称 XXXX 年 1-1XX 月 （未提供） XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年 -③ 关联方销售：企业名称 XXXX 年 1-1XX 月 （未提供） XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年④ 关联方余额：XXXX 年 1XX 月 XXXX 年 1XX 月 31 XXXX 年 1XX 月 31 XXXX 年 1XX 月 31 企业名称 款项性质 30 日 （未提供） 日 日 日26应收账款：（6）房屋建筑物办证及抵押情况
① 房产办证及抵押情况：序号 1 项目 房产证编号 建筑面积 备注 抵押给交行2抵押给交行273 4 5 6 7 8 9 10 11 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 备品仓库 临建抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 抵押给交行 未办证 未办证 未办证 未办证 未办证 不能办证② 公司办理银行借款以设备抵押时的评估情况
XXXX 年 1XX 月 20 日， （ ）设备名称 一期生产 线 二期生产 线 规格、型号 启用日期 重置价值 成新率 重置现值 备注其中：上述抵押设备的明细为：（XXXX 年 1XX 月 20 日）设备名称 一期：28账面原值账面净值制浆设备 造纸设备 完成设备 其他固定资产 检验设备及器具 供水设备 供气设备 变电配电设备 小计二期
自动化控制及仪表 制浆设备 造纸设备 完成设备 其他固定资产 检验设备及器具 供水设备 供气设备 公共配套设备 变电配电设备 小计一、二期合计从这些资产的账面净值与评估的重置现值比较，资产未发生贬值的情况。但由 于评估目的是借款，评估有专有用途，其评估值仅供参考，不能用来作为判断设 备可变现净值的依据。
（6）合并财务报表
至目前公司合并报表范围只有 XXXX 年投资 2,250 万元（占 75%）设立的子公 司－恒顺物流， XXXX 年度投资收益 190 万元， XXXX 年账面反映投资收益 390 万元。
3、公司财务及经营情况的初步调查结论
（1）与同行业综合能力有关指标的比较：项目 / 报告期 投资与 每股收益(元) 29 公司 3 家平均数收益 每股净资产(元) 净资产收益率(%) 扣除后每股收益(元) 流动比率(倍) 偿债能 速动比率 (倍) 力 应收帐款周转率(次) 资产负债比率(%) 盈利能 净利润率(%) 力 经营能 固定资产周转率(%) 力 总资产周转率(%) 资本构 净资产比率(%) 成 固定资产比率(%) 总资产报酬率(%) 存货周转率(%)公司投资与收益、盈利能力指标均较同行业差，主要是公司产品定位较高，市 场需求量小，价格竞争无优势，而产品生产成本偏高，设备大部分进口，人工、动力、折旧成本高，另外由于受产品定位的影响，产能未完全释放，未有效降低 单位固定成本。在公司 1998 年二期投入后已近十年未进行大规模的基建投资的前 提下，负债比例仍然较高，这与每年盈利都分配完毕有关，说明公司股东只重视 短期回报，不重视公司的长远发展能力，公司日常经营运转依赖于负债经营。
相比同行业，公司应收账款、存货周转率较差，分析见资产负债表分析部分， 说明公司在这两个方面还有潜力可挖，减少资金成本及降低成本，从而提高盈利 能力。
公司变现能力较差，存在较大的财务风险。
（2）杜邦财务分析法：项目 净资产收益率 资产净利率 权益乘数 销售净利率 资产周转率 资产负债率30XXXX 年 1-1XX 月XXXX 年XXXX 年XXXX 年净利润 收入总额 成本总额 其他利润 所得税 负债总额 资产总额 流动负债 长期负债 流动资产 非流动资产 主营业务收入 其他业务利润 主营业务成本 营业费用 管理费用 财务费用 营业外收支净额 投资收益 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应付款 预提费用 预计负债 长期借款 长期应付款31专项应付款 货币资金 应收票据 应收款项 其他应收款 预付账款 存货 待摊费用 长期投资 固定资产 无形资产 长期待摊费用产生指标差异的原因
1）净资产收益率
A．XXXX、XXXX 年度净资产收益率变动因素分析
XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=12.48% XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=5.94% 差异 差异原因分析
① XXXX 年销售净利润变动的影响=（05 年销售净利润率-04 年销售净利率） *04 年资产周转率*04 年权益乘数=-7.70% ② XXXX 年资产周转率变动的影响=05 年销售净利润率* （05 年资产周转率-04 年资产周转率）*04 年权益乘数=0.95% ③ XXXX 年权益乘数变动的影响=05 年销售净利润率*05 年资产周转率*（05 年权益乘数-04 年权益乘数）=0.22% B．XXXX、XXXX 年度净资产收益率变动因素分析
XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=5.94% XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=0.14% 差异 差异原因分析：32-6.54%-5.80%① XXXX 年销售净利润变动的影响=（06 年销售净利润率-05 年销售净利率） *05 年资产周转率*05 年权益乘数=-5.77% ② XXXX 年资产周转率变动的影响=06 年销售净利润率*（06 年资产周转率-05 年资产周转率）*05 年权益乘数=0.00% ③ XXXX 年权益乘数变动的影响=06 年销售净利润率*06 年资产周转率*（06 年权益乘数-05 年权益乘数）=-0.03% C．XXXX 年度、XXXX.1-1XX 月净资产收益率变动因素分析
XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=0.14% XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=-4.93% 差异 差异原因分析
① XXXX 年销售净利润变动的影响=（07 年销售净利润率-06 年销售净利率） *06 年资产周转率*06 年权益乘数=-5.44% ② XXXX 年资产周转率变动的影响= 07 年销售净利润率* 07 年资产周转率-06 （ 年资产周转率）*06 年权益乘数=0.71% ③ XXXX 年权益乘数变动的影响= 07 年销售净利润率*06 年资产周转率*（07 年权益乘数-06 年权益乘数）=-0.33% 上述指标可见， 公司各年度净资产收益率的下降主要是受销售净利润变动的影 响所致。
2）销售利润率
A．XXXX 年销售利润率下跌的原因：项目 主营业务收入 主营业务成本 单位生产成本 销售成本率 管理费用 占主营业务收入比重 营业费用 占主营业务收入比重 财务费用 XXXX 年 XXXX 年 05 年与 04 年同比差异 增减幅度-5.07%33占主营业务收入比重B．XXXX 年销售利润率下跌的原因：项目 主营业务收入 主营业务成本 单位生产成本 销售成本率 管理费用 占主营业务收入比重 营业费用 占主营业务收入比重 财务费用 占主营业务收入比重 XXXX 年 XXXX 年 06 年与 05 年同比差异 增减幅度C．XXXX 年销售利润率下跌的原因（按 1-1XX 月除于 11 个月乘于 12 估计 XXXX 年度损益项目数，不完全具可比性，仅供分析参考） ：项目 主营业务收入 主营业务成本 单位生产成本 销售成本率 管理费用 占主营业务收入比重 营业费用 占主营业务收入比重 财务费用 占主营业务收入比重 XXXX 年（估计） XXXX 年 07 年与 06 年同比差异 增减幅度从 3 年销售利润率的变动因素可看出， 销售利润率的变动主要体现在销售成本 率及财务成本的上升。
销售成本率上升，主要是近几年木浆价格上涨所致，详见损益表分析。
XXXX 年 1-1XX 月营业费用的发生额，运输费的比重占到 70%左右，其他主要是 销售机构工资与福利、销售代理费、货物保险、订货费、出口费、业务招待费、补纸等，项目结构无异常因素，但公司各年营业费用虽有所减少，但公司还需在 该项费用中挖潜力，如降低物流成本。34XXXX 年 1-1XX 月管理费用发生额 4286 万元中，主要构成项目包括人工 420 万 （9.8%） 、福利 320 万（7.5%） 、社保 630 万（14.5%） 、物料消耗 400 万（9.3%） 、项目费用 370 万（8.6%） 、新产品研发费 370 万（8.6%） 、排污费 290 万（6.8%） 、税金 340 万、折旧 250 万、顾问咨询费 320 万（7.5%） 、办公费 210 万、差旅费 120 万、其他 410 万（9.5%） 。从费用构成项目可看，公司费人工福利保障较好，有利 于员工稳定，提高凝聚力；公司新产品投入新产品的研发费用不是很大，应加强 后续发展能力，推出市场适销的新产品，提高竞争力；项目费用、顾问咨询费、其他偏高（未了解具体构成） 。从上述结构上看，公司在一些管理费用项目中还是 可以压缩的。
XXXX 年 1-1XX 月财务费用的发生额 7759 万元中，主要构成项目包括利息支出 6000 万、贴现息 1400 万、汇兑损失 200 万，公司可在应收账款、存货周转能力方 面下功夫，提高资金周转能力，减少借款，降低资金成本。
（3）存在的主要风险
1）应收账款、存货占流动资产、总资产的比重较大，周转时间在 4 个月左右， 表明公司的资产经营管理效率有待提高，一方面周转率过低，使流动资金不足， 需依靠借款维持日常经营周转，增大了财务成本，造成公司资金成本过重。
2）公司部分应收票据、持有 75%股份的子公司股权，全部已办证房产、两条 生产线（含技改部分）已全部用作借款抵押或质押。
3）产权存在瑕疵：部分房产未办理产权证，如科研楼、食堂（扩建） 、锅炉房、110KV 变电站、脱硫房、地磅房、泡沫泵房、油泵房、废水处理站、传达室（1、2、3） ；备品仓库是临时建筑，无法办证。
4）公司三期用地不规则，不利于发展。
5）二期生产线折旧年限在 XXXX 年 XX 月技改后按预计可使用年限重新确定折 旧为 30 年，加上原已使用年限，合计约 40 年，折旧年限的调整减少折旧计提近3000 万元。调整后设备折旧年限与同行业相比过长，且未经董事会决议。
6）公司短期借款余额高达 10 个亿，年经营现金净流量在 3 个亿左右，资产负35债率近几年保持在 60%左右，一旦资金链出现问题，将影响公司的正常生产经营。
公司应加强货款回收、存货最佳库存等方面的管理，调整负债结构，控制财务成 本，否则会一定程度影响公司的盈利水平。
7）销售利润率逐年下降，公司盈利水平受原材料增幅的影响较大。公司产能 利用率只有 80%，公司需尽快开拓适销对路、满足市场主要客户需求的产品，调整 产品结构，应走多元化产品结构的道路，使产能得到释放，降低单位固定成本， 从而提高公司的盈利能力。
8）公司每年有十几个点的产品销售给关联方 XXXX 集团及其控制的子公司，需 考虑如 XXXX 集团退出是否会对公司销售造成一定的影响。
9）XXXX 年公司根据 XXXX 集团的文件核销坏账损失 2000 多万（多元化经营清 产核资损失） ，已向税局申报税前扣除，但账务处理冲减盈余公积，按规定应进入 未分配利润。此项处理对净资产总额无影响。由于损失未列入利润表，上述利润 表分析未考虑该项损失影响。
10） 公司 XXXX 年根据 XXXX 集团的文件并经股东双方同意将股东贷款 2 个多亿 转资本公积，其中外方 9000 多万，6000 多万是以前已投入，另 3000 万未投入挂 其他应收款。据了解原投入 6000 多万未进行外债登记，目前公司股东双方有意向 按上述款项额度增资，可能存在一定的外汇管理风险。
11）公司的坏账准备采用余额百分比法对应收账款计提坏账准备，计提比例
一期 2%，二期 0.2%，根据以往核销的坏账和目前应收账款的回收情况，我们认为， 公司的坏账政策不够稳健，过于激进。
（4）价值判断：价值判断值 XXXX 年 1XX 月 30 账面净资产 减：价值调整 应收账款坏账损失 其他应收款坏账损失 存货估算损失（库底纸与残次品、乱码纸）36应确认损益的长期待摊费用 调整后账面净资产 加：土地初步评估增值 初步价值评估其中
1） 两年以上应收账款项约 3,600 万元，估计全部损失，应当确认损失 3,600 万元。
2） 其他应收款中约 550 万元，估计难于收回，应当确认损失 550 万元。
3） 本次调查未对公司存货进行盘点，存货按照历史成本计价，未计提存货跌 价准备，产成品中有 XXXX、XXXX 年形成的库底货及客户未按订单提完的产品库存 约 1,000 多吨（未最后确定） ，每年生产形成的残次品、乱码纸库存约 1,000 多吨 （未最后确定） ，虽然公司会定期处理给几个固定客户，残次品、乱码纸会根据生 产情况在不影响质量的前提下部分回炉，但可能会存在一定的损失。由于该类存 货成本公司未提供，无法进行损失认定。本次暂按成本的 50%估算损失约 600 万元 （2000T*6000 元/T*50%） 。
4） 本次调查未对公司固定资产进行盘点，固定资产按照历史成本计价，未计 提固定资产减值准备，由于未专门对固定资产进行盘点，其价值无法判断。
5） 公司长期待摊费用审计代理费 32.5 万元因业务终止应确认为费用，应当 确认损失 32.5 万元。
考 虑 以 上 影响 因 素 后， 公 司 实 际 账 面 净 资产 价 值 应 为 118,025.68 万元 (122,808.18-3,600-550－600－32.5)，未考虑存货货龄 1 年以上及残次品、乱码 纸及固定资产公允价值变动的影响。
6） 公司拥有 34 万平方米的土地使用权，按 XXXX 国土资源局公布的政府最低 土地价 480 元/平方米（容积率为 1）估算土地的升值情况，市价约 16,320 万元， 目前土地使用权摊余成本 5,059.78 万元，土地升值约 11,260.22 万元。
7） 由于公司未提供近几年的董事会决议、管理层会议纪要及公章使用登记本， 也未打印贷款卡信息，并未咨询公司法律顾问是否存在诉讼等表外因素，无法确 认公司是否存在对外担保、潜在索赔等或有事项对公司价值的影响。37考 虑 以 上 影 响 因 素 后 ， 公 司 实 际 净 资 产 价 值 应 为 129,285.90 万 元 (122,808.18-3,600-550－600－32.5＋11,260.22） 。
（5）对财务管理工作的建议
1）备品备件等存货收发核算由仓库核算员提供，但该岗位属于供应部管理， 财务部不便于进行业务指导，建议划归财务部。
2）应收账款存在较大金额的难于收回款项，财务部应加强于业务部门的合作， 处理催债小组，尽可能保证款项回收。对 XXXX 年已作为坏账核销的 2000 多万货 款也应建立备查记录，并采取各种方法尽可能收回，减少公司财产损失。
3）充分利用财务管理，与供应部指定最佳安全库存，降低存货资金周转成本。
4）完善各项内控制度，财务部门应参与到采购、销售的价格谈判和合同评审， 发挥财务服务的职能。
5）设置内审部门，加强财务监督，控制各项成本，使投入产出最大化。
4、财务预测
（公司未提供）
六、其他相关情况调查
诉讼情况：根据公司的说明,目前没有正在进行的未决诉讼，已胜诉未收回的 款项已核销。
初步调查结论：由于公司没有提供贷款卡信息，无法确知有无对外担保。有无 诉讼案件也只是简单了解，由于目前对该方面的敏感，未能作进一步的调查，未 询问公司法律顾问。历史税务情况没有提供，因此其税务风险未能判断。
七、总体评价
1、企业概况与外部环境
公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批 准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会 计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供） ， 股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。
公司厂区在 XXXX 前山工作区，随着 XXXX 经济的发展，城市功能发生变化，38已从郊区逐步转为城市中心区，受 XXXX 环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建 发电厂，在成本方面无优势。
2008 年企业所得税两税合并，特区取消 15%低税率的优惠政策，但规定了 5 年的过渡期，过渡期间税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术 企业减按 10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司 2008 年二期享受减按 10%的 所得税优惠政策，新税法执行后，按规定 2008 年- 年分别按 18%、20%、22%、24%、25%的税率执行。
2、公司管理方面
战略发展：公司将发展物流供应链延伸为对公司产业的有效补充，有一定的发 展战略目标。
规章制度：建立质量管理认证等控制体系，但在执行方面有待改进。
组织架构
公司采用直线职能制组织结构， 职能部门设置主要从制造行业出发， 部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节管理。但未设置企业战略发展、审计等方面职能部门。
管理层知识层次：管理层知识层次较高，高层管理人员 7 人，除 2 人由股东方 派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中 3 人制桨造纸专业出身，公 司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。
管理层管理风格：强调团队合作，提高员工凝聚力，在工资福利方面保障员工 稳定。
员工素质：公司员工素质较好，有一定的基础，平均年龄 33 岁，相对年轻化。
人力成本：企业人员精干，员工收入水平在 XXXX 属于中高等以上的层次，但 其中工人的工资相对于 XXXX 在岗职工的人均工资来说，工资相对偏高；该公司人 员基本稳定, 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，公司须加强技 术骨干的培养，特别是 XXXX 年后流失了多位技术骨干，技术骨干人员紧缺。
劳动保险：该公司与员工均有签订劳动保险合同，实行一年一签，离职的赔偿 按劳动法的规定，未发现有巨额的赔偿风险。393、公司业务方面
营销方式：营销方式主要由公司直销，能够降低销售费用。
业务员报酬：公司制定有营销考核制度，业务员无提成，业绩由销售副总考 核，体现在年终奖上，一定程度能够调动业务员的积极性。
市场竞争：白卡纸供大于求还将延续，竞争激烈，但近几年国内竞争对手无 产能扩张的计划。随着 2008 年国际浆价的回调，毛利率将有所好转。公司开始进 入液体包装纸行业，由于市场前景较好，在一定程度可提高公司的盈利能力。
4、生产设施与生产管理
生产设施：生产线主要技术装备分别从芬兰、奥地利、德国等国家引进。纸 机具有国际先进水平，装备较为先进，使纸张的品质得到有效保证。
设备保养：两条生产线维护保养较好，近几年未发生重大质量事故，并通过 整体提质和提速的技术改造， 使产品质量得到进一步优化， 生产能力达到 30 万吨。
技术优势：公司产品具有独立的注册商标，XXXX 年 XX 月“HT”商标被评为 XXXX 著名商标，XXXX 年 XX 月“XXXX 牌高档涂布白卡纸”被评为 XXXX 著名商标。并拥有多项专利，包括“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书， “一种用于卷筒纸的包装结构”获国家实用新型专利证书等 6 项发明与实用新型 专利。
质量管理：97 年公司顺利通过 ISO9002 国际质量体系认证，XXXX 年 1XX 月公 司通过了质量、环境、职业健康安全及食品安全管理体系认证并获得证书，是国 内首家按照 ISO22000：XXXX 食品安全管理体系要求通过认证的企业。
5、公司财务
投资与收益、盈利能力指标：均较同行业差，一方面公司产品定位较高，市场 需求量小，价格竞争无优势，另一方面产品生产成本偏高，设备大部分进口，人 工、动力、折旧成本高，另外由于受产品定位的影响，产能未完全释放，未有效 降低单位固定成本。毛利率及销售利润率均逐年下降。
偿债能力及经营能力指标：相比同行业，公司应收账款、存货周转率低，截至40XXXX 年末产成品库存达 3.3 万吨，库存积压时间较长，应收账款积压资金也较严 重，盈利能力相比同行业也较低。
在公司 1998 年二期投入后已近十年未进行大规模的基建投资的前提下，负债 比例仍然较高，虽与每年盈利都分配完毕有关，但也说明公司不够重视企业的长 远发展能力，公司日常经营运转依赖于负债经营，财务成本居高不下。
公司部分应收票据、持有 75%股份的恒顺物流股权，全部已办证房产、两条生 产线（含技改部分）已全部用作借款抵押或质押。部分房产未办理产权证，产权 存在瑕疵。
公司不存在未决诉讼，公司解释没有对外担保，但由于未能提供贷款卡信息， 未能确定是否有对外担保。
财务人员素质一般，资产管理有待加强，内控制度尚待完善并加强执行力，财 务参与生产经营的职能需要加强，各项工作制度应细化。
资产总额各年稳定， 保持在 28、29 亿元，净资产也相对稳定，在 10 个亿左右， XXXX 年因股东借款转增资本公积增加 2 个亿，各年实现利润已分配完毕。经营现 金经流量状况较好。
存在的风险：应收账款、存货占总资产的比重较大，部分资产质量稍差，周转 率低，短期偿债能力差，大部分资产已抵押，部分房产无产权证，调整后二期生 产线的折旧年限过长，资金成本负担过重，关联方 XXXX 集团退出对公司销售规模 的影响，存在外债未登记的外汇管理风险。
八、价值判断
本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关不良资产和调整土地的市场价 值,公司实际账面净资产价值调整为 129,285.90 万元(122,808.18-3,600-550－ 600－32.5＋11,260.22)，已考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值减值因 素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析无法进行判 断。
广东恒信德律会计师事务所有限公司
年月日
篇3：尽职调查报告
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
篇4：尽职调查报告
1、工作范围及内容
受江苏xxxxxx创业投资有限公司委托，我们对xxxxxx有限公司（以下简称“xxxxxx公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为xxxxxx公司及其子公司，调查期间为20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。
我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。
本次尽职调查我们获取的主要资料如下：资料类别基本资料资料内容营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等20xx年－20xx年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、财务资料房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况；员工、管理层人数；以及其他非财务信息
2、限制我们工作的因素
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。
3、报告使用
需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。
我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。
我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。
报告概要
概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总，是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼，旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓，欲了解本次财务尽职调查的全面情况，请认真阅读财务尽职调查报告全文。
本财务尽职调查报告的主要内容如下：
第一部分-序言：主要介绍了我们的工作范围和限制因素。
第二部分-报告概要：概括了本报告的重点内容。
第三部分-正文
一、公司基本情况：概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。
二、公司经营情况：概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。
三、财务信息分析：了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等；并对历史业务的财务状况进行分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据；以往外部审计情况。
四、税项：了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策，税费计征及计算的复杂性等情况。
五、或有事项
六、关联方关系及交易：分析公司关联方及关联方交易。
七、公司存在的主要问题及建议：汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。
八、需强调事项
如前所述，我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。
篇5：尽职调查报告
商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。
尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
二、尽职调查的程序
尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：
1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
三、尽职调查的主要内容
（一）目标企业的设立和合法存续
查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况
核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产
取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目标企业的生产经营及重大合同
核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。
（五）目标企业的组织结构和人力资源状况
查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。
调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。
（六）目标企业的纳税状况及依据
查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。
（七）目标企业的重大债权债务
查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。
（八）目标企业的法律纠纷
调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、法律尽职调查报告
一般法律尽职调查报告包括如下内容：
1、收购并购方对尽职调查的要求；
2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；
3、进行尽职调查所做的各种假设；
4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；
5、对审查过的资料进行分析和总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
篇6：尽职调查报告
医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险，保障买卖双方的利益，医院改制与并购必然依赖尽职调查。
所谓医院尽职调查，系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。海格公司提供的专业医院并购尽职调查服务对于卖方和买方都至关重要!
对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被并购方医院的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。
对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重要意义。
医院并购尽职调查的主要内容：
(一) 目标医院的性质
适用的法律法规及政策规定，包括：
1、股份转让限制;
2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求;
3、地方政府投资优惠政策;
4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。
(二)目标医院组织和产权结构现状
1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。
2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。
3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会和股东会)的会议记录。
5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(如果有)。
6、目标医院及其附属机构股权转让记录。
7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。
9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。
10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(如果有)。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。
13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件(如果有)。
14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容，以发掘值得深入调查的事件。
(三)附属协议
1、列出目标医院所有的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及所有合作公司(或医院)的董事和经营管理者名单。
2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于
(1)有关分担税务责任的协议(如果有);
(2)保障协议;
(3)租赁协议
(4)保证书;
(5)咨询、管理和其他服务协议;
(6)关于设施和功能共享协议;
(7)购买和销售合同;
(8)许可证协议。
(四)授权情况
1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适;
2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议;
3.检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。
(五)债务和义务
1、目标医院和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
(六)政府规定
1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
(七)税务(如果有)
1、目标医院税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。
7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。
(八)财务数据
1、所有就目标医院股权交易情况向证券管理当局递交的文件。
2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。
3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。
4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。
5、资产总量和可接受审查的帐目。
6、销售、经营收入和土地使用权。
7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。
8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。
9、外汇汇率调整的详细情况。
10、各类储备的详细情况。
11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。
12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。
13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。
(九)管理和职工
1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个人经历。
2、目标医院的所有职工及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。
5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、职工利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和职工福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的职工利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：
(1)退休金
(2)股票选择和增值权
(3)奖金
(4)利益分享
(5)分期补贴
(6)权利参与
(7)退休
(8)人身保险
(9)丧失劳动能力补助
(10)储蓄
(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
(十)法律纠纷情况
1、先列出正在进行的、或已受到威胁的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况的清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。
4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标医院违法的函件。
8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性，至少须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的经验与改正服务、产品回收的记录。
9、对上述调查所得资料进行研究。
(十一)资产情况
1、列出所有目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一处不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一处不动产的保险文件。
4、所有由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标医院及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有药品及器械存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标医院及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
(十二)经营情况
1、由目标医院及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。
5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的清单。
6、有关药品存货管理程序的说明材料。
7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标医院服务或产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证明、订购单、各种临床应用及管理表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标医院提供的服务或制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
(十三)保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：
(1)一般责任保险
(2)产品责任保险
(3)火险或其他灾害险
(4)董事或经营管理者的责任险
(5)职工的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
(十四)实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标医院及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的协议
(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
(3)以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
(十五)环境问题
1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标医院及其附属机构根据国家、地方政府环境部门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
(十六)市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商意见的报告。
4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策，如打折、让利、优惠、减免、合作性广告等。
(十七)知识产权
1、所有由目标医院及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告、诊疗系统。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、职工的名单清单和有关委托开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标医院知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内登记证明和国外登记证明。
6、足以证明下列情况的所有文件：
(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件
(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件
(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件
(6)所有由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。
(7)由目标医院或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
(8)由目标医院或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况
(9)由第三者对目标医院或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标医院或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述第6项所列项目互相往来的函件。
8、其他影响目标医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议。
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、委托发明转让、或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。
(十八)其他
1、所有送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的`报告。
4、所有目标医院或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标医院的业务的财务情况的信息和文件。
海格公司为国内外大型医疗行业投资人提供专业的第三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购专家、医院运营管理专家、资深专业律师，确保医院并购和股权收购尽职调查专业严谨和科学，尤其是对医院潜在价值和未来发展有科学的判断。
篇7：尽职调查报告
致 股份有限公司董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
律师事务所
年月日
承诺保证书
律师事务所：
股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：
一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。
十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。
十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
一、公司概况
组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】
二、历史沿革
（一） 公司设立
（二） 历次变更
【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】
三、股权结构
【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】
四、主要财务情况
（一）主要财务数据
1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）
单位：人民币（万元）
最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）
2、最近一个会计年度的收入结构：
扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。
（二）财务基本情况 需要进一步说明：
1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；
2、是否提供的是合并财务报表；
3、财务账务是否为代理记账；
4、基本会计政策说明；
5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；
6、公司财务内控制度是否建立健全；
7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：
（三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位；
2、大股东占用公司资金情况；
3、公司应收账款和存货周转率：
3、银行贷款或对外借款情况；
4、对外抵押或担保情况
五、业务和技术
（一）主营业务介绍
（二）主要产品和服务一览表
篇8：尽职调查报告
第一部分 工作底稿
尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。
尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
一、尽职调查资料清单
二、调查人员尽职调查声明
本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。
本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。
主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**
调查时间：20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信调查报告
一、业务往来与合作情况
1.简述客户关系建立历史
客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。
申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上
证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。
2. 客户授信要求及我行预计收益
3.申请人及其关联企业在我行授信历史
申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。
申请人为我行新客户，无授信历史。
篇9：尽职调查报告
（一）
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
（一）北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的《企业法人营业执照》。
1、营业执照注册号：11022800334*****；
2、公司住所：北京市***工业开发区水源路***号；
3、法定代表人：***；
4、注册资本：1000万元人民币；
5、实收资本：1000万元人民币；
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
7、经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；
8、成立日期：20**年10月23日；
9、营业期限：自20**年10月23日至20**年10月22日。
（二）北京****房地产开发有限公司于20**年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
（三）北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：80298503-2），有效期：20**年02月12日至20**年02月11日，登记号：组管代110228-1458。
（四）根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20**年11月26日出具的京开办经字第943号《关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复》，内容显示：一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。
综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法（）》第8条、第9条、第10条、第11条和《组织机构代码管理办法》第8条、第9条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第29条、30条和《房地产开发企业资质管理规定》第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有《公司法》及其他规范性文件规定的主体资格。
本所律师提示：****公司仅向本所提供了上述（四）中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供《暂定资质证书》或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的《北京****房地产开发有限责任公司章程》显示：北京****房地产开发有限责任公司于10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在《公司章程》上签名。
本所律师经审核认为：根据《公司法》相关规定，****公司成立时的《公司章程》对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合《公司法》以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在《公司章程》上签名之时，《公司章程》正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示：本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时《公司章程》的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后《公司章程》内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
依据****公司向本所提供的《北京****房地产开发有限责任公司章程》，本所律师查明：****公司于月23日成立。****公司成立时由崔晓玲（出资150万元人民币，占公司15%股权）、王卫军（出资200万元人民币，占公司20%股权）、许随义（出资250万元人民币，占公司25%股权）、宜敬东（出资150万元人民币，占公司15%股权）、崔白玉（出资250万元人民币，占公司25%股权）五个自然人股东共同出资组建。
本所律师认为：****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据《中华人民共和国公司法（1999）》第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
（一）****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的《企业法人营业执照》和《公司章程》内容显示：北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
（二）****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
崔晓玲150.0015%
王卫军200.0020%
许随义250.0025%
宜敬东150.0015%
崔白玉250.0025%
本所律师认为：
****公司设立时的注册资本和实收资本符合《公司法》等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示：****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的《验资报告》等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
（一）****公司未向本所提供《银行开户许可证》。
（二）****公司未向本所提供《财务会计报告》、《审计报告》以及其他《财务报表》。
（三）****公司未向本所提供《贷款卡》。
（四）****公司未向本所提供《税务登记证》以及相关的税务发票。
本所律师认为：****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示：本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
（一）****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保（抵押、质押、保证等）不作任何法律评价或判断。
（二）****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
篇10：尽职调查报告
一、公司简介
1、公司成立背景及情况介绍；
2、公司历史沿革；
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、董事、监事及高级管理人员的简历；
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构
1、公司现在建立的.组织管理结构；
2、公司章程；
3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10、主要参股公司情况介绍。
三、供应
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、该业务的发展前景；
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、公司新产品开发情况；
五、销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、公司对销售人员的主要激励措施；
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；
六、研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品；
七、公司主要固定资产和经营设施
1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，()包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；
八、公司财务
1、公司收入、利润来源及构成；
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、公司销售费用构成情况；
4、主营业务收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的构成情况；
6、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况；
九、主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；
十、投资项目
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
十一、其他
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；
十二、行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响；
6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
篇11：尽职调查报告
xx盈科律师事务所
联系人： 律师
电话：+1111 传真：+
第一部分 介绍
1、介绍
现中国塑料集团(简称“A方”)将投资购买宁波市正小塑料制品有限公司(简称目标公司)以及宁江市正大塑料制品有限公司(简称目标公司(宁江))的三分之二股权(该行为简称“目标股权购买”)。目标股权购买行为完成后，A方将获得目标公司及目标公司(宁江) %的股权。据本律师了解，该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续。本尽职调查报告(简称“报告”)旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况。
根据中国塑料集团的请求，本报告主要描述了本律师对目标公司尽职调查结果。 现中国塑料集团委托本律师采取如下措施： * 要求目标公司及目标公司(宁江)管理层及其相关股东提供尽职调查所需材料;
* 收集法律尽职调查所需资料;
* 在宁波市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司
以及目标公司(宁江)的相关情况;
* 在宁波市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查
目标公司以及目标公司(宁江)的纳税情况;
* 在宁波市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司(宁江)诉讼情况;
* 在宁波市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处罚等情况;
* 从股权购买方的角度审查并分析上述资料;
* 制作尽职调查报告
审核资料清单请参见本报告附件1 本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出：1)审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供给本律师的文件资料;1)本律师于在宁波市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档(简称“工商查档”);1)本律师在宁波市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查(简称“政府调查“);4)本律师于及17日在目标公司的现场调查，以及本律师于在目标公司(宁江)的现场调查(简称“现场调查”);1)目标公司以及目标公司(宁江)于1111月 日向本律师提供的补充资料;1)通过目标公司以及目标公司(宁江)向本律师所作亲口陈述。
本报告不构成对目标公司以及目标公司(宁江)所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析。本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结。
本律师可能从目标公司获得更多的资料。本报告仅根据本律师于1111年 月 日前收到的所有信息制作，有可能需要进一步更新。本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改。
本报告经由 及 的委托，完全为其利益制作。本律师对任何其他方无义务，任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息。
根据本律师于在宁波市北伦区所作工商查档，目标公司信息如下：事项内容Name of the Company 公司名称 宁波市正小塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司
Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁波市北伦科技园区(千岛埠) Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 (自至) Shareholders (Investors) 股东(发起人) 1. 宁江市正大塑料制品有限公司
2. 北伦正中科技股份有限公司 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。 塑料制品、DDD膜制造、销售;塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。 (国家有专营、专项规定的 、按专营专项规定办理)。 Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 王葡 General Manager 经理 邢动(现任)
周利(工商登记) 根据目标公司于向本律师提供的资料，目标公司的目前的营业执照由宁波市工商行政管理局于颁发，有效期自 到止。营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 目标公司的组织机构代码证由宁波市质量技术监督局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 宁波市税务局北伦区分局于111 月14日向目标公司颁发税务登记证。该登记证号为：宁税证字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 中国人民银行宁波分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证。核准号为：J，账号为：0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。
1.1.1.1塑料经营许可证
宁波市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。 该证有效期至1111量11月11日，该证号为：(宁)新出印证字号。准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务。塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。
1.1.1.1企业产品执行标准登记证书
于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书。证书号为：BJ1711-1111.至本律师现场调查为止，适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜，执行标准编号为GB-T4411-1111.
1.1.1.7环境评估报告
正在审批过程中。目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》，称全部环保工作预计在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证
飞乐音响(中国)饮料有限公司于1111年1月11目标公司给予有条件技术认证延期,使用1,1,1,4,1,1号机,并按照正小三号配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期
关键问题及建议：目标公司的1.1.1.7 项下的环境评估报告存在的法律风险
根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话，该环境评估报告正在审批过程中，如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器，则确定政府部门会颁发该报告。而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。
谨慎而言，该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得该报告的法律风险。如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定。
尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生。
1.1.1.1公司成立
根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司具体情况，请参见本报告第1.1条。 根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：
1)目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。
1)目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、DDD膜制造、销售(国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理)的基础上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务，并作出了相应的章程修正案、。工商局于正式换发了变更后的营业执照; 现行有效的章程由目标公司制定于，同时公司于签订了公司章程修正案，并于签订了第二份公司章程修正案。
根据章程第三章第一节第十八条的规定，目标公司共有两名股东，即宁江市正大塑料制品有限公司以及北伦正中科技股份有限公司，两位股东各自持股10%，以货币方式出资，均分别于缴纳10万元人民币，并于各自出资111万元。两股东目前实际出资共计人民币111万元。
根据章程第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权
根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”
章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。
章程第二十四条规定：公司设监事一名，任期1年。
根据本律师于在宁江市工商查档，目标公司(宁江)信息如下：事项内容Name of the Company 公司名称 宁江市正大塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司
Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁江市东城区CCC工业区 Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 长期 Shareholders (Investors) 股东(发起人) 1. 孙中 2. 姚迪 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。 产销：塑料制品，DDD膜。(除国家专营专控专卖商品外)。 Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 姚迪 General Manager 经理 孙中 根据目标公司(宁江)于向本律师提供的资料，目标公司(宁江)的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发，有效期为长期。营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 目标公司(宁江)的组织机构代码证由中国国家质量监督检验检疫总局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 宁江市国家税务局于1111年11 月11日向目标公司(宁江)颁发税务登记证。该登记证号为：浙国税字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由江西省气象科学研究所评估的目标公司(宁江)建设项目环境影响报告。建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。
1.1.1.1卫生许可证
宁江市卫生局于向目标公司(宁江)颁发卫生许可证。该许可证号为：浙卫食证字【1111】第1111A01117号。许可证的许可项目为食品用DDD膜生产与销售。卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。
1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证
飞乐音响(中国)饮料有限公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证,使用1,1,1,4,1号机,并按照ZXF01,ZXF01,ZXF01配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期后,飞乐音响公司又出具将该认证延期至的证明.
1.1.1.1公司成立
根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司(宁江)成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司(宁江)具体情况，请参见本报告第1.1条。 根据本律师于及 10日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司(宁江)于1111年11月 日以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更：
1)目标公司于将公司的注册资本从10万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，股东会议决议以及工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。
1)目标公司于始将公司股东从孙中以及姚迪各占11%以及11%的公司股权变更为如下内容：股东包括孙中及王非非，持股比例分别为11%以及11%，并将公司监事从姚迪变更为王非非。并作了相应的章程修正案，股东会议决议，并经工商行政管理局颁发核准变更登记通知书确认，并换领了变更后的营业执照。但是还没有在工商查档的资料中得以体现; (注：目标公司无提供关于股东间成立公司的合同。) 现行有效的章程由目标公司(宁江)制定于1111年11月，同时公司于签订了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，该第二次章程修正案自本律师报告完成之日止尚未在宁江市工商局得以体现。
根据最新一次的章程第五章第八条以及第六章第九条的规定，目标公司(宁江)共有两名股东即孙中和王非非，前者身份证，后者身份证.其中，孙中的以货币出资411万元，实缴411万元，占注册资本的11%，王非非货币出资71万元，实缴71万元，占注册资本11%。
根据章程第八章第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日其满三十日未答复的，视为同意转让。
不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。(后面一句的章程中没有)。
根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”
章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。
章程第二十三条规定：公司设监事一名，任期1年。
关键问题及建议：缺少股东《放弃优先购买权声明》
根据中国公司法及公司章程的相关规定，有限责任公司股东同意转让股权的，同等条件下其他股东有优先购买权。因此，在目标公司(宁江)股东放弃其各自对其他股东将转让股权的优先购买权之前，目标股权收购行为将很难合法实施。然而目前本律师没有发现有任何关于目标公司(宁江)各股东放弃对其他股东所出让股份的放弃优先购买权的声明。
因此，本律师建议中国塑料集团将目标公司(宁江)各股东出具放弃优先购买权作为目标股权购买的前提条件。
关键问题及建议：目标公司(宁江)
的股权转让程序不齐全
原有股东姚迪向现有股东王非非转让股权程序不完整.至本报告完成之日止,除了由三方签字的股东会议决议之外,该股权转让没有签定股权转让协议,公司没有出具变更后的股东名册,亦无相应的验资证明对该次股权转让行为加以佐证.此外,工商登记出具了一份核准变更登记通知书,但是章程修正案等相关程序没有办理完整.
在该股权转让的股东会决议中,出现了如下文字: “…出席本次会议的股东共1人,代表公司股东111%的表决权….”. 谨慎而言,此类文字容易引起歧义,加上该次股权转让程序上的欠缺,本律师认为不排除将来出现股权纠纷诉讼的风险。
为此,本律师建议目标公司(宁江)将此次股权转让程序补齐全,以防止将来可能出现的股权纠纷.
1.1目标公司土地使用权及厂房
目标公司所租赁厂房为宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司所有，租赁面积共计1111平方米。厂房地址为宁波北伦科技园区(千岛埠)内。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：
1)由宁波市公安北伦分局消防处颁发的建筑工程消防验收意见书评定宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司第一、二期车间、办公楼等建筑消防验收合小。
2)目标公司与所有权人签订的租赁合同两份
一份签订于1117年1月，有效期至，房屋面积为1111平方米，年租金为元。该协议在工商局有备案。
一份签订于，有效期至，房屋面积为4111.14平方米，即在原厂房的基础上又增加了同区内华电重工对面的新厂房，年租金为.11元。
3)由千岛埠镇人民政府建设管理组出具的担保
由于目前目标公司所租赁厂房的土地证以及房产证均未办理出来，且正在办理中，因此该建设管理组就此出具一塑料责任担保的证明。
关键问题及建议：目标公司房屋所有权人缺少土地使用权证及房屋产权证
根据本律师的现场调查，目标公司所租赁厂房的土地使用权证以及房屋产权证均未办出来。虽然有相关部门的一塑料担保证明，但是谨慎而言，仅凭该担保不足以证明目标公司对该厂房具备完全且充分的使用权，亦不能保证该厂房的土地使用权证及房产证能及时有效的办出。鉴于前述厂房权证的下发日期没有确定，因此并不排除不能取得前述权证的可能性。因此，对公司存在一定的法律风险。
本律师建议：如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中就此事宜作相应限制性约定。此外，要求目标公司向房屋所有人索取任何能够证明后者对厂房权属的所有现有资料。
虽然前述内容对实践中产生重大负面结果的可能性不高，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生
2.2目标公司(宁江)土地使用权及厂房
目标公司(宁江)所租赁厂房为公司法定代表人孙中的公司宁江市能辉工贸有限公司所有，租赁面积共计1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.厂房地址为宁江市东城CCC。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下：
2.2.1租赁合同一份
合同并没有列出承租厂房具体地址.面积为1011平方米, 月租金共计人民币10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租厂房的建设用地规划许可证
宁江市城市规划局于颁发建设用地规划许可证.许可证号为:地字第号.用地单位为宁江市能辉工贸有限公司.用地位置为宁江市东城CCC.用地面积为.01平方米.
2.2.3土地使用权证
宁江市人民政府于颁发土地使用权证.该证号为:东府国用(1114)第特11号.土地使用权人为宁江市能辉工贸有限公司.土地位置为宁江市东城CCC.使用权面积为11,140.1平方米.
2.2.4批准申报补办房地产权回执
宁江东城街道办事处补办产权手续工作办公室于出具了批准宁江市能辉工贸有限公司的房屋登记备案回执,纳入可申报补办房地产权手续范围.该回执编号为: A0.
2.2.5经各相关机关盖章的<宁江市已建房屋申请补办房地产权手续登记备案表>
宁江市能辉工贸有限公司于申报该表,并于
最终取得城市管理综合执法局,镇补办产权
手续工作办公室,城市管理综合执法分局等个政府部门的盖
章批准.
关键问题及建议：目标公司(宁江)签订长期厂房租赁协议
鉴于目标公司(宁江)现在所租赁厂房系其法定代表人孙中的个人资产的一部分。孙中的该处私人所有房产面积共计1110平方米，其中的1111平方米为目标公司(宁江)现有厂房，其余的目前由一台湾公司( )承租。
鉴于目标公司(宁江)现在的房屋租赁协议将于到期,同时租赁协议中并未明确约定所租赁厂房的具体地址等信息.
鉴于目标公司(宁江)现在所租赁的房屋未完成房屋产权证.
出于公司长期稳定经营之目的，本律师建议目标公司(宁江)与孙中就该处厂房签订长期租赁协议，并在租赁协议中明确租赁厂房的地址等信息,约定目标公司的优先购买权.同时,谨慎起见,建议在该长期租赁协议之后,再签订目标股权转让协议。此外,如果该房屋产权证届时仍未办理出来,建议将该产权证的取得作为其中一个条件加入目标股权转让协议中加以限制.
根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区国税局税务专员万国东
先生的谈话，目标公司一直是北伦区的纳税大户及先进单位，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。此外，杨专员出具一份加盖政府公章的目标公司至10月11日的增值税纳税申报表对其言论加以佐证，目标公司具体纳税情况如下：
1117， 1111， 1111
营业税：
企业所得税：
1.1.1 地税缴纳情况
根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区地税局李所长先生的谈话，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。
目标公司具体纳税情况如下：
1.1.1税收优惠政策
根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。
1.1目标公司(宁江)纳税情况
1.1.1纳税种类及优惠政策
根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。
目标公司(宁江)的主要纳税项目及税率如下:
增值税 按销售货物或提供应税劳务的销售额17%计算销项税额
城市维护建设税 7%
教育费附加 1%
堤围费 0.1%
企业所得税 11%
1.1.1历年纳税情况汇总
根据本律师的政府调查以及现场调查，目标公司(宁江)从未受到任何税务处罚。目标公司具体纳税情况如下
1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:
利润总额: -17,111.17
应纳所得税额:0
本年累计实际已预缴所得税额:11,171.10
本年应补(退)的所得税额:-11,171.10
1)根据目标公司(宁江)11企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:
利润总额: -111,101
应纳所得税额:0
本年累计实际已预缴所得税额:14,170.17
本年应补(退)的所得税额:- 14,170.17
1) 根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:
利润总额: 111,177.17
应纳所得税额:111,174.11
本年累计实际已预缴所得税额:111,010.47
本年应补(退)的所得税额:10,111.11
1.1.1政府性纳税文件
1)企业所得税征收方式鉴定表
宁江市国家税务局东城税务分局于出具,证明公司纳税义务履行合小.其中上年收入总额为.11,上年所得税额为.10.
1)增值税一般纳税人认定申请审核表
宁江市国家税务局东城税务分局于最终批准目标公司(宁江)为临时一般纳税人,确定公司纳税义务履行合小.其中上一年生产货物的销售额为1711万元,应纳税额合计17万元.
4.1目标公司
4.1.1对外担保
根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。
根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。
谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。
4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司及目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。
根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司及目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。
根据本律师的政府调查，目标公司曾经因为环境问题，曾经被厂区附近的人投诉，经环保部门下达整改通知后，(通知内容)，目标公司据此作了相应的整改。根据本律师的政府调查，在目标公司整改之后至今，无任何政府行政处罚。
4.1目标公司(宁江)
4.1.1对外担保
根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。
根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。
谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。
4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。
根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。
根据本律师的工商查档以及政府调查,目标公司(宁江)于 受宁江市公安局东城分局发出<责令限期改正通知书>,书号东城公消限字[1111]第117号,要求目标公司(宁江)限期消除单位厂房第一层的火灾隐患.并于同年10月11日发出<复查意见书>,确认目标公司已经符合整改要求.
1.1目标公司关联交易
1.1.1与目标公司(宁江)之间的关联交易
根据本律师的现场调查,以及经公司执行董事孙中的签字确认文件表明,目标公司与目标公司(宁江)之间的具体关联交易如下:
1)目标公司(宁江)帮目标公司代加工
1111年:代加工DDD膜共计1,711,771张,共计人民币.11元.
1111年:代加工DDD膜共计11,011公斤,共计应付货款1111,440.01元
1)目标公司帮目标公司(宁江)代加工
1117年:代加工DDD膜共计公斤,共计人民币元.
1117年:代加工DDD膜共计公斤,共计人民币.1元.
1.1.1与北AD关联交易
1111年,目标公司向北AD提供DDD膜共计公斤,共计人民币元.
1.1目标公司(宁江)的关联交易
1.1.1与目标公司之间的关联交易
参见1.1.1
1.1.1关联交易在公司所有交易中的比重
根据目标公司(宁江)1111年企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年关
联交易金额总计为110,101.11元,占目标公司(宁江)交易总金额的1.11%.
根据本律师的前述现场调查以及孙中执行董事的口述，目前目标公司及目标公司(宁江)的关联交易量不是很大，占公司总交易量的比重比较低,其认为不至于影响公司总体营业额。7.劳动人事
根据本律师的现场调查，目标公司劳动人事方面的具体情况如下：
1.1组织架构
公司不设董事会，设执行董事一名，监事一名
公司法定代表人及执行董事： 孙中
孙中同时任职的公司还包括如下：
宁江市正大塑料制品有限公司执行董事及法定代表人。
北伦正中科技股份有限公司董事
公司总经理：邢动
同时担任宁江市正大塑料制品有限公司。无在其他公司任职
本法律调查限于对本报告附件1中所列明信息的审核，上述信息的审核仅出于本报告第一部分所述的目的。尤其需要说明的是本律师对任何文件的审核不包括鉴别该文件的有效性及约束性、其条款的可执行性或者是否有合法签章。
本尽职调查报告为排除性尽职调查报告，不详细论及目标公司财务、债务及税务。 本律师为本报告作如下假设： i. 所有签字、盖章及标注均为真实的。 ii. 向本律师提交的所有复印件均与原件一致、准确且完整。 iii. 目标公司向本律师所作一切陈述真实准确。 iv. 所有向本律师提交的文件均为有效文件。 v. 所有文件资料相关方均有有效授权，且对相关方均有约束力。 vii. 文件资料的任何一方在过去、现在及将来都没有实施任何相关交易，或从事相关行为，可能会导致文件或任何相关交易或相关行为违法或无效。 viii. 没有任何预期的或已形成的诉讼程序将导致提交给本律师的任何文件资料中的任何一方在履行文件资料项下的任何义务时受到约束与限制。
篇12：关于尽职调查报告
张家界旅游有限公司：
我们接受委托，对张家界旅游有限公司(以下简称 公司)截至XXXX年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务咳嗽薄N颐撬峁┑牟莆窬≈暗鞑楸ǜ妫窃诙怨舅峁┳柿霞坝牍鞠喙厝嗽狈锰附峁幕∩辖蟹治觯凑展蠊镜木≈暗鞑樘岣俟娑ǖ哪谌萁斜嘈吹摹S捎谑芸凸厶跫⒐鞠喙厝嗽敝鞴叟卸霞肮咎峁┳柿系南拗疲糠肿柿虾托畔⒌恼媸敌浴⑼暾钥赡苁艿接跋臁1颈ǜ娼鑫蟹教峁┓治霾慰甲饔茫魏尾坏笔褂糜氡舅捌渚≈暗鞑槿嗽蔽薰亍
1、公司的基本情况：
公司原名为张家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。
2、公司享受的重大优惠政策情况：
公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX年建成投产，从XXX年至XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收优惠，因公司XXX年认定为先进技术型企业，从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行，根据XXXX地方税务局XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收优惠，并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
根据XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。
3、初步调查结论：
公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。
第一大股东XXXX属国有独资公司，是XXXX企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。
公司厂区在XXXXXX区，随着XXXX经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受XXXX环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。
20xx年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司XXXX年度二期项目亏损，20xx年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。
篇13：尽职调查报告模版
关于北京***公司的尽职调查报告
致:***先生
北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的`事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的，
基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
(二)北京****房地产开发有限公司于4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
篇14：尽职调查报告
xx有限公司:
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书>的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3) 隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的`强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据<指导外商投资方向规定>以及<外商投资产业指导目录>，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
篇15：尽职调查报告
一、公司基本情况
(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；
(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）
自企业成立至今全套工商登记文件复印件。
(三) 主要股东情况
1、控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；
2、现有股东间的关联关系；
(四) 员工情况
1、员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；
2、员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；
3、管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；
4、保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；
5、公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；
6、公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；
7、说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；
8、最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；
(五) 公司股权架构图；
(六) 内部组织结构图；
(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；
(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；
(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；
(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
三、业务与技术
(一) 行业基本情况访谈
(二) 业务情况访谈
1、公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；
2、细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；
(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；
(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；
(五) 研究开发情况
1、研究开发机构的设置；
2、研发人员数量及占员工的百分比；
3、产品设计、研发与控制制度；
4、产品研发与控制流程；
5、申请高新审计报告
6、最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；
7、公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；
8、公司获奖情况证明文件；
9、公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；
四、业务发展目标及其风险因素访谈
(一) 公司业务发展计划及措施
1、公司发展战略；
2、历年发展计划及年度报告；
3、未来三年的发展计划；
4、产品开发计划；
5、市场开发与营销网络建设计划；
6、人力资源规划；
7、项目投融资计划（若有）；
(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。
五、公司治理
(一) 主要内部控制制度说明；
(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；
(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；
(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；
六、财务与会计
(一) 最近两年一期的财务资料
1、公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；
2、公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；
3、长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；
4、公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；
5、合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；
(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况
1、应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）
1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；
2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；
2、存货
1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；
3、固定资产
1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；
2) 固定资产租赁协议复印件；
4、在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；
5、无形资产
1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；
2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；
3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；
6、销售收入
1) 营业收入明细账；
2) 主要的销售合同；
3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；
7、各类减值准备明细表及计提依据；
(三) 主要债务情况
1、银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；
2、大额往来借款合同；
3、其他大额负债情况说明；
(四) 关联交易情况
1、关联交易管理制度、会议资料；
2、关联交易协议；
3、关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；
4、关联交易价格公允性的支持性证据；
5、最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；
6、关联方往来发生额及余额；
7、独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
(五) 纳税情况
1、合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；
2、近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；
3、近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；
4、所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；
5、所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；
(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。
七、重大合约及法律诉讼事项
(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；
(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；
(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。
八、项目投资及收购兼并情况访谈
(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；
(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
★ 银行客户调查报告
★ 财务调查报告
★ 客户尽职调查报告
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