公司章程标准格式(精选9篇)由网友“王了个菡”投稿提供,今天小编在这给大家整理过的公司章程标准格式,我们一起来阅读吧!
篇1:公司章程标准格式
公司章程标准格式模板
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定,制订本章程。
第二条 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。
公司经____________________批准,以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称:
中文名称:××××股份有限公司。
英文名称:________________________________________
第四条 公司住所:______________________________;邮政编码:____________。
第五条 公司注册资本为人民币____________________元。
第六条 公司的股东为:
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
……
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十二条 公司的宗旨是:____________________________。
第十三条 公司经营范围是:________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十四条 公司的股份均为普通股。
第十五条 公司经批准的股份总额为________股普通股,每股面值______元。
第十六条 公司的股本结构为:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股,占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股,占公司股份总额的______%;……。
第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明,应当标明发起人字样。
第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十二条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十三条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
篇2:标准公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》和有关法律法规及规范性文件的规定,制定本章程。
第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规,并受法律法规的保护。
第三条 公司在 工商行政管理局登记注册。
名 称:
住 所:
第四条 公司的经营范围为:
一般经营项目可以自主经营,许可经营项目凭批准文件、证件经营。
一般经营项目:
许可经营项目:
公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
第五条 公司根据业务需要,可以对外投资,设立子公司和分公司。
第六条 公司营业期限为 。
第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件,股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司,以备查阅。
第二章 股 东
第八条 公司股东共 个:
1、股东姓名或名称:
股东住所:
股东的主体资格证明:
2、股东姓名或名称:
股东住所:
股东的主体资格证明:
第九条 股东享有下列权利:
(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;
(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;
(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;
(五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;
(六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;
(七)公司侵害其合法权益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求公司予以赔偿。
第十条 股东应依法履行下列义务:
(一)按章程规定缴纳所认缴的出资;
(二)以认缴的出资额为限对公司承担责任;
(三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。
第十一条 公司置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或名称及住所;
(二)股东的出资额、出资比例;
(三)出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元,各股东认缴出资情况如下:
1.股东姓名或名称:
认缴出资额:人民币 万元
出资比例: %
出资方式:
2.股东姓名或名称:
认缴出资额:人民币 万元
出资比例: %
出资方式:
……
第十三条 经全体股东一致约定,股东认缴出资额 。
第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司全体股东签名(未签字的股东应注明理由),并加盖公司公章。
第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十六条 股东以非货币出资的,应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价,核实财产,不得高估或者低估作价,并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
第十七条 公司 (可/应当)将注册资本实收情况向工商登记机关申请备案。
第四章 股权转让
第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
第二十条 依照前两条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十一条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的`其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十二条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。(注:股东可以自行约定继承条件)
第五章 股东会
第二十三条 公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
第二十四条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准 (董事会/执行董事)的报告;
(五)审议批准 (监事会/监事)的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三) (公司章程规定的其他职权)。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议,应经全体股东人数 以上,并且代表 表决权以上的股东通过。
公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定,经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议按 定时召开。
公司发生重大问题,经代表十分之一以上表决权的股东、(“三分之一以上的董事”或“执行董事”), (监事会或监事,注不设监事会的公司选择“监事”)提议,应召开临时会议。
第二十七条 股东会会议由董事会召集, (董事长/执行董事)主持, (董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时,由 (董事长/执行董事)书面指定的 (董事/股东)主持。
第二十八条 召开股东会议,应当于会议召开十五日前以 (书面方式或其它方式)通知全体股东。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。
第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
设董事会的: 第六章 董事会
第三十条 公司设董事会,董事会成员 名,其中董事长一人。(注:是否设副董事长自行决定)
第三十一条 董事由股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。
第三十二条 董事任期届满,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第三十三条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;
(十)催缴股东未按时缴纳的出资;
(十一)制定公司的基本管理制度。
第三十四条 召开董事会会议,应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决,实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二,并且是在全体董事人数过半数同意的前提下,董事会的决议方为有效。
董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定,由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记
不设董事会的: 第六章 执行董事
第三十条 公司不设董事会,设执行董事一名。
第三十一条 执行董事由股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期 3 年。
第三十二条 执行董事任期届满,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第三十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定,并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
第七章 经营管理机构及经理
第三十五条 公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由 聘任或解聘,任期3年。经理对 负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者 ;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由 聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)按时向公司登记机关提交公司年度报告;
(九) (公司章程和股东会授予的其他职权)。
经理列席董事会会议。
第三十六条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第三十七条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三十八条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经 ,可以随时解聘。
第八章 法定代表人
第三十九条 公司法定代表人由 担任,由 选举产生, 应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。
第四十条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务,代表公司参加民事活动,对企业的生产经营和管理全面负责,并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。
公司法定代表人可以委托他人代行职责,委托他人代行职责时,应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责,不得委托他人代行。
第四十一条 有下列情形之一的,不得担任公司法定代表人:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。
(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。
(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。
(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年的;因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利,执行期满未逾五年的。
(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。
(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。
(七)个人负债数额较大,到期未清偿的。
(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。
第四十二条 公司法定代表人出现下列情形之一的,公司应当解除其职务,重新产生符合任职资格的法定代表人:
(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;
(二)法定代表人由董事长或者执行董事担任,丧失董事资格的;
(三)法定代表人由经理担任,丧失经理资格的;
(四)因被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责的;
(五)其他导致法定代表人无法履行职责的情形
设监事会的: 第九章 监事会
第四十三条 公司设监事会,监事成员 名。监事会包括股东代表和公司职工代表(注:监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第四十五条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
第四十六条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第四十七条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议,应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十八条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
不设监事会的: 第九章 监 事
第四十三条 公司不设监事会,设监事 名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第四十五条 监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第四十六条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
第四十七条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第四十八条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第十章 财务、会计
第四十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税。
第五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按 分配给股东。
第五十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
第五十五条 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十一章 解散和清算
第五十六条 公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。
第五十七条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。
第五十八条 公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的,应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。
第五十九条 清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。
第六十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)处理对外投资及办理分支机构的注销;
(五)清缴所欠税款;
(六)清理债权债务;
(七)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(八)代表公司参与民事诉讼活动。
第六十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人,并向公司登记机关备案,于六十日内在报纸上公告,对公司债权人的债务进行登记。
第六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。清算组在清理公司财产后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
第六十三条 财产清偿顺序如下:1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。
第六十四条 公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或公司主管
机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。
第六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十二章 附 则
第六十六条 公司应当指定联系人,负责办理公司登记、年报及其它事务,并向商事登记机关备案,联系人变动的,应向登记机关重新备案。
第六十七条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。
第六十八条 股东会通过的章程或者章程修正案,应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案。
第六十九条 公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。
第七十条 本章程与法律法规相抵触的,以法律法规的规定为准。
第七十一条 本章程的解释权归公司股东会。
股东签章:(自然人签字/单位盖章)
日期:
篇3:公司章程标准范本
第一条为规范本公司的组织和行为,保护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记暂行办法》等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员和员工应当严格遵守。
第二条公司名称:__________
第三条住所:__________
第四条申报的经营场所:__________
第五条主营项目类别(请按《企业名称预先核准通知书》核定的主营项目类别填写)
第六条经营范围(请在完成具体经营项目生成操作后,按手机收到的确认信息填写):
一般经营项目:
许可经营项目:
注:1、工商部门不再登记企业经营范围,从事依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;
2、经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载,用语表述应当符合国民经济行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新发布。
按照其指引确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应当符合国民经济行业分类标准(GB/T4754_—))
第七条公司认缴注册资本:人民币万元。
第八条股东姓名(名称,不填写证件号码)、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下:
股东姓名或名称缴资期数出资数额(万元)出资方式出资时间
(注:如属分期缴资,还需填写缴资期数:第一期、第二期……)
公司置备股东名册,股东可以依股东名册主张行使股东权利。
公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的,应当交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。
股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条股东的权利和义务
一、股东的权利:
1、按出资额所占比例享有股权和分取红利;
2、参加股东会并按出资比例行使表决权;
3、有选举和被选举执行董事、监事的权利;
4、有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;
5、有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;
6、有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;
7、有参与修改章程的权利。
二、股东的义务:
1、应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;
2、公司被核准登记后,不得抽回出资;
3、以其出资额为限对公司债务承担责任;
4、不按本章程规定向公司缴纳出资的,应承担违约责任;
5、遵守公司章程。
第十条股东转让出资的条件
一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
二、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资视为同意。
三、股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
四、股东依法转让出资后,公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。
第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
一、股东会的职权
本公司股东会由全体股东组成,为公司的权力机构。其职权是:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事,决定执行董事的报酬;
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准年度财务预算方案,决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
9、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;
10、对发行公司债券作出决议;
11、对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;
12、修改公司章程;
13、公司向其他企业投资或者为他人提供担保。
二、股东会的议事规则:
1、股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;
2、修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;
3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;
4、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照本章程规定行使职权;
5、股东会会议分为定期会议和临时会议;
6、定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年如开__________次)。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上监事,可以提议召开临时会议;
7、股东会会议由执行董事召集主持。
8、召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东;
9、股东会应当对所议事项的规定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
三、公司设执行董事、执行董事对股东会负责。
执行董事行使下列职权:
1、执行股东会的决议;
2、决定公司的经营计划和投资方案;
3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
6、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
7、决定公司内部管理机构的设置;
8、制定公司的基本管理制度。
四、公司设经理,由股东会聘任或解聘,经理对股东会负责,行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、拟订公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议。
五、公司设监事__________名,由股东会决定选派。监事任期为__________年。任期届满,可连选连任。
执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会。
监事列席股东会会议。
第十二条公司的法定代表人为执行董事(经理)。任期__________年。
注:有下列情形的,不得担任法定代表人职务:
1、法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;
2、法定代表人由执行董事担任,丧失董事资格的;
3、法定代表人由经理担任,丧失经理资格的;
4、因被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责的;
5、其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
第十三条公司的财务、会议。
一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告,按规定期限分送各股东,并依法经审查验证。
财务会计报告应包括下列报表及附履明细表:
1、资产负债表;
2、损益表;
3、财务状况变动表;
4、财务情况说明书;
5、利润分配表。
二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金,法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。
经股东会决议,可以提取任意公积金。
三、公司弥补亏损和提取公积金,法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。
四、公司的公积金用于弥补亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。
六、公司除法定的会计计帐册外,不得另立会计帐册。
对公司的资产,不得以任何个人名义开立开立帐户存储。
任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。
第十四条公司破产、解散和清算
一、公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。
二、公司有下列情形之一的,可以解散:
1、经营期限届满;
2、股东会决议解散;
3、公司因合并或者分立需要解散的;
4、因自然灾害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前条第1、2项规定解散的,应当在十五日内成立由股东组成的清算组。清算组由股东组成,其中非自然人股东可以指定人员行使相应权利。清算组在清算期限行使下列职权:
1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动。
四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认后,由清算组向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。
第十五条股东认为需要规定的其它事项。
1、公司的营业期限___________年,自公司营业执照签发之日起计算。
2、__________。
第十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十七条本章程共签订份,一份报送登记机关,份留本公司存案。
自然人股东签名:__________
或法人股东盖章:__________
公司法定代表人签名:__________
__________年__________月__________日
篇4:公司章程标准范本
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定,由有限公司出资,设立(以下简称“公司”),并制定本章程。
第一章公司名称及住所
第一条公司名称:
第二条公司住所:
公司依法在市工商行政管理局登记注册,依法取得法人资格。
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围:【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
第三章公司注册资本
公司注册资本为人民币 万元。公司实收资本为人民币 万元。
公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告报样和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条股东名称:
出资额:人民币 万元
出资方式:货币
出资时间:股东在公司登记前一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
第六条股东缴纳出资后,必须经过依法设立的验资机构验资并出具证明。
公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应记载股东出资及其增减变更事项。在股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。
第五章公司的法定代表人
第七条公司的法定代表人由执行董事担任。
第八条公司为永久存续的一人有限责任公司。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条公司不设股东会,股东行使下列职权:
决定公司的经营方针和投资计划;委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;审查批准执行董事的报告;审查批准公司监事的报告;审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决定;对发行公司债券作出决定;对公司合并、分立、解散、清算、对外投资或者变更公司形式作出决定;修改公司章程;为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东作出决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
第十条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东作出决定。
第十一条公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由股东任免。执行董事任期届满,可以连任。
第十二条执行董事对股东负责,行使下列职权:
向股东报告工作;执行股东的决定;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度。
第十三条对前款所列事项执行董事作出决定时,应当采用书面形式,并由执行董事签名后置备于公司。
第十四条公司设经理一名,由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年,任期届满,连选可以连任。经理对股东负责,行使下列职权:
主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决定;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;股东授予的其他职权。
第十五条公司不设监事会,设监事一人,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。
监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十六条公司监事行使下列职权:
检查公司财务;对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;向股东提出提案;依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时,应当采用书面形式,并由监事签名后置备于公司。
第十七条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第十八条公司监事行使职权所必须的费用,由公司承担。
执行董事、监事、高级管理人员的义务
第十九条高级管理人员是指本公司的经理、财务负责人。
第二十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第二十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定,擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十二条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,财务会计报告应依法经会计师事务所审计,并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门规定制作的财务报告送交股东。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。
第二十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。公司的财产独立于股东自己的财产,否则将对公司的债务承担连带责任。
第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十七条公司有下列情形之一,可以解散:
(一)公司营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。
第二十八条公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项规定解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日内在报纸公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二十九条清算组由股东组成,具体成员由股东决定产生。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第三十条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。
第三十二条本章程一式肆份,股东留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份,一份用于办理相关手续。
篇5:公司章程标准范本
作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由 王五出资,设立 北京欣欣商贸 有限公司,(以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称: 北京欣欣商贸有限公司
第四条 住所: 北京市平谷区平谷镇林荫北街3号
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围:销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装
食品;技术开发及转让、技术培训与服务。
第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本: 50 万元人民币。
第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
第九条 公司设执行董事一人,由股东委派和罢免,执行董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。
执行董事行使下列职权:
(一)向股东报告工作;
(二)执行股东的决定;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十条 公司设经理一名,由股东聘任或者解聘。经理对股东负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)股东授予的其他职权;
第十一条 公司设监事一人,由股东委派产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
第十二条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第六章 公司的法定代表人
第十三条 执行董事为公司的法定代表人,由股东委派,任期为三年,任期届满,可连选连任。
第七章
第十四条
公司的营业期限 第十五条 30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)一人有限责任公司的股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十七条 本章程一式二份,并报公司登记机关一份。
篇6:标准公司章程修正案
一、公司可以修改公司章程
公司章程是公司活动的依据。公司是否修改自己的'章程,法律规定由公司自己决定。公司修改章程也是一种民事活动,要依法进行,修改程序要合法,修改内容更要符合法律规定。否则,公司登记机关不予登记。
二、是公司修改公司章程的程序方面有法定的要求
即修改公司章程的决议要符合法定人数,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。
在提出修改公司章程时要有代表三分之二以上表决权的股东 同意,经修订的章程也必须由代表三分之二以上表决权的股 东同意。否则,修订后的章程无效,原公司章程继续有效。公司章程修改后,还应当报公司登记机关进行登记。
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篇7:公司章程修正案「标准」
根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议,本公司决定变更公司名称、经营范围,增加股东和注册资本,改变法定代表人、(_______)、(_______),特对公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册,注册名称为:______________公司。”
现改为:___________________________________。
二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”
现改为:___________________________________。
三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人,分别为_______”。
现改为:___________________________________
四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。
现改为:__________________________________。
全体股签字盖章:xxxxx
xxxx年xx月xx日
注意事项:
1.本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。
2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项,如经营范围等。
3.应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容。
4.股东为自然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔,不得与正文脱离单独另用纸签名。
篇8:2023标准公司章程
第一条 公司本部
第1款 公司本部
第2款 其它办事处
公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。
第二条 股东大会
第1款 股东大会地址
所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。
第2款 年会
股东每年于×月×日×时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日,会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。
第3款 特别大会
应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少10%公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。
第4款 股东大会开会通知
股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理,如没有设立此种办事人员或他或她疏忽或拒绝办理,则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投票权的股东。
此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚于开会前十(10)天,最早不得先于开会前六十(60)天。
第5款 撤销通知
任何股东大会的议题,不论该会议是怎样召集或通知,或在何地召开,只要予会人员达到法定人数,其是否是亲自出席或由人代表不论,且凡不能亲自出席或派代表出席的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开或赞同会议记录的文书,均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样合法。
第6款 特别通知以及撤销通知规定
除下列规定之外,任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法,只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上,或在其它任何撤销通知的文书上有过说明:
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1201条对公司作重大调整;
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1900条通过投票自行关闭和解散公司;
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第20__条分配股份,将其作为公司关闭
计划的一部分。
如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过,则不管其是否作过通知,此种赞成均应视为有效。
第7款 不用开会决定采取的行为
凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采取,只要经不少于最低投票数额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出,并授权或提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。
就下列任何提案,除非经所有有投票权的股东书面认可,任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知,必须在该行为完成前十(10)天发出。
根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条规定,赞同公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事业务;
根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条对公司代理商进行赔偿;
任何不经开会即采取的公司行为,凡未经全体股东书面同意,必须立即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。
尽管本款有以上各项规定,除本章程第三条第4款规定之外,如不经具有选举董事权的股东一致书面同意,董事仍不得经书面赞同而当选。
书面同意可由文件撤销,但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件,过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。
第8款 法定人数和股东行为
半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数,出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投票赞成即构成股东行为,除非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。
出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东,即使与会股东离去而所乘人数不足法定人数,仍可继续进行议程,除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数,此时则可休会。
如果不能达到法定人数,任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东(亲自或由人代理出席)投票而随时休会,但不得进行其它任何议题,本款以上作有规定 的除外。
第9款 投票
只有在董事会按本章程第八条第3款确定的登记期限前登记的股东,或者,如果没有确定此种登记期限,在以下所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股东大会上投票。
如果没有确定登记期限:
认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会投票的登记期限应为开会通知送出前的一天,一直到停业时间为止,如大会不用通知,则为开会前的一天,一直到停业时间为止。
认定股东是否有权在不开会且董事会不采取先行行为的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。
因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关决议的那一天,一直到停业为止,或为采取该其它行为之前的第60天为止,两者中以最迟日期为准。
凡有投票权的股东可按所持股份的数额每股投一张票,法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的除外。除选举董事之外,任何有投票权的股东均可用他或她的部分股份投一提案的赞成票,而剩余的股份不投票或投反对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份的数额,则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有投票权的股份。
每次选举董事,股东均无权累积选票,除非在投票开始前候选人已经被提名,且股东在投票开始之前已经通知大会他或她想累积选票。如果有一股东递交通知,则所有有投票权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则,以将此种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票,使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根据所选董事的数量,得选票最多的候选人将当选。反对票或弃权票无效。如有股东在投票前提出要求,董事选举得用投票而不是用口头赞成进行。
第10款代理
任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程附则中,“委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股东的律师授权的电子传送件,是将此股东的股份所附的投票权具体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中,“业经签字”是指在委托书(手书、打印、电报、电传或其他形式不论)上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料,证实确为股东、或他或她的律师授权,亦可用电话进行口头委托。
委托书在签署十一(11)个月后即失效,委托书中另有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托,否则委托书将视为合法有效,《马萨诸塞州公司法法典》第705条另有规定者除外。
第三条 董事
第1款 权力
根据本公司章程和《马萨诸塞州公司法法典》的各项规定,公司的业务及事务均由董事会管理,所有的公司权力均由董事会或按其指示行使。
第2款 数额
董事的法定数额为__名。
股票发行后,本章程的修改必须经发行在外有投票权股份的多数股东赞成;此外,任何修改后的章程均不得将法定董事的数额降为五(5)人以下,本章程第四条附加规定的除外。
第3款 选举和任期
董事必须经股东大会年会选举产生,任期到第二年年会新的董事被选出任命为止。
第4款 空缺
董事会只能因董事死亡、辞职或免职或因法定董事数额的增加,或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东们没有选足法定的董事数额而出现空缺。凡董事被法庭宣布为精神不正常或定为重罪犯,董事会可宣布其职位空缺。
股东可在任何时间==选举董事以填补董事空缺。任何此种选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认可,因免职而出现的空缺不得照此填补。
任何董事均可向董事长、总经理、秘书或董事会递交书面辞职申请,辞职申请一递交即刻生效,除非授权书中明确写有以今后某一时间为生效期。如果生效日期为以后某一时间,辞职生效时可选举一继任董事以接替职位。董事会法定人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。
第5款 免职
任何或所有董事均可无故被免职,只要此种免职是经发行在外且有投票权的股东多数赞同,并符合《马萨诸塞州公司法法典》第303条的规定。除《马萨诸塞州公司法法典》第302、303和304条规定的外,董事在董事任期未满之前不得被免职。
经持有已发行的任何种类股票最少10%股份的股东的提请,有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为、严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务,并可禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当选。在此种诉讼中,公司可作为一方当事人。
第6款 会址
董事会的会址可在任何地方,即在或不在马萨诸塞州的,会址可在会议通知书中指明,如果会议通知书中没有指出会址或会议不用通知,即以公司总部或董事会随时作出的决议所指明的地址为会址。董事会可使用会议电话或类似通信设备召开会议,只要参加会议的所有董事都可相互通话。
第7款 董事会年会、定期会议和特别会议
董事会年会须紧接股东大会年会之后在同样的会址召开,不用另行通知。其他董事会定期会议在董事会随时决定的时间和地点举行。此种定期会议不用另行通知。
董事会特别会议可由董事长、总经理、副总经理、秘书或任何两名董事提请召开。董事会特别会议的召开须提前四(4)天用邮件通知,或提前四十八(48)小时专人投递或用电话通知。开会通知或撤销通知不必说明董事会特别会议的目的。
如果会议终止长达24小时以上,会议继续召开之前得向出席原会议的所有董事递交通知书,说明延期会议召开的时间和地点。
第8款 法定人数和董事会行为
董事会所有会议的法定人数为__,除非本章程本条规定作了修正。
根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条(有关批准与一董事有重大经济利益关系的合同或交易的规定)以及第317条第5款规定(关于对董事的补偿的规定),在合法举行且与会董事达到法定人数的会议上由多数董事采取的行为或作出的决定应视为董事会决议。凡开会时与会者人数达到法定数目,即使有董事中途退席,会议仍可照常进行并决定事项,只要所采取的行为是经此种会议规定的法定人数的多数所同意。
出席会议的多数董事可决定让会议延期到另外时间和另外地点召开,不论出席此会议的人数是否达到法定人数。
第9款 放弃被通知权规定
任何董事会议所处理的事项,不论其是如何或在何地召开,均应被视为是与正常通知和召集并合法举行的会议所通过的事项一样有效,只要与会者达到法定人数,只要未到会的每一位董事在会前或会后都签署了一份放弃被通知权的文件,一份赞成召开此次会议的文件和一份认可会议记录的文件。所有此种放弃、赞成和认可文件都必须交公司登记存档或写在会议记录中。放弃被通知权或赞成会议召开的文件不必陈述开会目的。
第10款 不用开会所采取的行为
凡董事会即将规定或许可的行为,只要经全体董事集体或单独书面同意,即可不用开会而采取。此种同意书(集体或单独)必须同董事会会议事项记录一起存档。
此种经书面认可而采取的行为具有与董事一致投票赞成而采取的行为一样的效力。
第11款 报酬
董事本身不领取服务薪金,但董事会可通过决议,同意支付一笔合乎情理的费用作为董事参加例行或特别会议的报酬。本章程的任何规定都不得限制董事以其他身份为公司服务并由此得到报酬。特别或常务委员会成员可因参加会议而得到同样报酬。
第四条 高级职员
第1款 高级职员
公司高级职员包括总经理、一名副总经理、一名秘书和一名主管公司财务的财务主管。公司还可拥有其他一些头衔和责任由董事会所决定的高级职员。准许一人兼任数职。
第2款 选举
所有的公司高级职员都由董事会挑选并向董事会负责。
第3款 免职和辞职
任何高级职员均可随时被董事会免职,可说明或不说明理由。任何高级职员均可向董事会、公司总经理或秘书提交申请要求辞职。辞职申请书生效期为收到该申请书的当天或为辞职书中所写明的日期。高级职员的免职或辞职不得影响任何雇佣该职员的合同所规定的该职员或公司所享受的权利(如果有)。
第4款 总经理
总经理为公司主要行政官员和总管,必须听从董事会的决议和指挥,负责全面监督、领导和控制公司的业务和事务。他或她得主持所有的股东大会和董事会会议,依照职权,作为所有常设委员会的成员,包括常务委员会(如果有)在内,其具有公司总经理通常应当具有的总的行政管理权力和职责,且具有董事会或本公司章程随时规定的其他权力和职责。
第5款 副总经理
如总经理缺席或无法履行职责,按董事会所决定的排列顺序(如没有排名顺序,则由董事会指定),由副总经理代理总经理的一切职责,在代理总经理职责时,副总经理具有总经理所拥有的一切权力,同时得受到总经理所受到的一切限制。每位副总经理还必须履行董事会或本公司章程随时所规定的其他职责。
第6款 秘书
秘书负责在公司本部保存,或叫人保存董事会所有会议的记录。会议记录必须包括每次会议的时间和地点,不论其是例会或特==别会议,如果是特别会议,还应记载会议是如何召集或授权召开的;所发出的会议通知或所收到的放弃被通知权利的文书;出席会议的董事姓名;出席或代理出席会议的股份份额;以及会议议程说明。
秘书负责在公司本部或公司证券过户代理人办公室保存,或叫人保存股份登记簿,登记簿上记有股东的姓名和地址,每位股东所持股份的种类和数额,股权证发行的数额和日期,以及交还予以废止的股票的作废日期以及数量。
秘书负责在公司本部保存,在叫人保存公司章程的正本或一副本,其应为最新修订或改动并经秘书验证过的版本。
秘书负责送发根据法律或本章程规定应当予以通知的所有股东大会或董事会会议的通知书。
秘书负责掌管公司印章,并行使董事会或本章程随时赋予的其他权力和履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
如秘书缺席或无法履行职责,如设有秘书助理,应按董事会确定的排列顺序(如无顺序之分,由董事会指派)由助理负责行使秘书的所有权力,秘书所受到的限制同样全部适用于秘书助理。秘书助理(如果有)还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力,并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
第7款 财务主管
财务主管是本公司的主要财务官员,负责保管或让人保管登记公司财产和业务的帐簿和记录,确保帐目完整无误。
财务主管负责以公司的名义将货币或其他贵重物品存放到董事会所指定的受托人处。他或她负责依照董事会的授权根据正当需要支付公司的资金;负责应总经理和董事会的要求,向其说明自己作为财务主管所履行的一切活动以及公司的财务状况;负责行使董事会或本章程随时赋予的其他权力,并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
如财务主管缺席或无法履行职责,如设有助理财务主管,应按董事会确定的排列顺序(如无顺序之分,由董事会指派)由助理财务主管负责履行秘书的所有职责,在代理活动中,助理拥有财务主管所拥有的一切权力,但也必须受到财务主管所受到的所有限制。助理财务主管(如果有)还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力,并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
第8款 报酬
本公司高级职员所领取的服务报酬由董事会决议决定。
第五条 常务委员会
第1款
根据达到法定人数的董事会会议多数票通过的决议,董事会可设立一个或多个委员会,每个委员会由2个或更多的董事组成,直接向董事会负责。任何此种委员会均可行使董事会决议规定范畴内的董事会的一切权力,下列事项除外:
a.按规定必须经股东或已售出股份股东同意的行为。
b.董事会或任何委员会的补缺。
c.决定董事参与董事会或任何委员会活动的报酬。
d.修正或废除公司章程或采用新的章程。
e.修正或废除董事会的决议,而该决议的条款明文规定不能由委员会修正或废除。
f.公司股民的分红,按董事会所决定的分配率或一个定期数额或在董事会所决定的价格范畴内进行分配的除外。
g.设立董事会其他委员会或任命那些委员会的委员。
第六条 公司档案和报告
第1款 股东检查
股票登记簿可在通常的业务时间内随时让股东或投票委托证书持有人进行检查或复印,此种检查或复印必须具有与该股东或投票委托证书持有人的利益相关的正当理由,且需向公司呈递书面申请。
公司帐簿、档案以及股东大会和董事会、委员会会议的记录均可在通常的业务时间且方便的时候接受股东或投票委托证书持有人的检查,此种检查必须具有与该股东或股票委托证书持有人的利益相关的正当理由,并需向公司呈递书面申请。
股东还有权在业务时间内任何方便的时候检查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。
第2款 董事检查
每位董事均有随时检查、复印一切或任何种类的帐簿、档案或文件以及随时检查公司国内外实物财产的绝对权利。此种检查可由董事亲自进行,也可由其代理人或律师进行。检查权包括复印权和摘录权。
第3款 检查书面档案权
凡属于本章规定检查范围内的任何档案如无书面形式,则不予接收检查,除非且直到公司出费用将此档案制作成书面形式。
第4款 放弃年度报告
在此特明确表示,如果本公司的股东不足100人,则放弃适用《马萨诸塞州公司法法典》第1501条有关对股东作年度报告的规定。此种放弃必须遵守各项法律规定,包括准许股东要求公司提供财务报告的《马萨诸塞州公司法法典》第1501条第3款。
第5款 合同及其他
董事会可授权任何一个或多个高级职员、任何一个代理人或多个代理人以公司的名义或代表公司缔结任何合同或签署任何文书,本公司章程另有规定的除外。如无董事会授权,任何高级职员、代理人或雇员都无权使公司受制于任何合同,或以公司信誉担保,或使公司承担任何目的或数额的责任。
第七条 公司代理人的补偿和保险
第1款 补偿
公司必须对公司董事和高级职员作最大限度的补偿,其不受《马萨诸塞州公司法法典》的限制。
第2款 保险
公司有权代表任何代理人投保(见《马萨诸塞州公司法法典》第317条规定)以防止任何因该代理人的职权或由于其地位而产生的责任,不论根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条的规定公司是否有权补偿代理人以防止这种责任。
第八条 股份
第1款 股票
对全部缴清的股份公司可颁发股票。股票必须编号发行,必须公布最多股份持有人的姓名,他/她所拥有股份的数额、名称(如果有)以及种类或类别;股票上必须印发《马萨诸塞州公司法法典》任何可适用的条款所规定的说明或简介。
第2款 股份的转让
股票须交到秘书或公司证券过户代理人处,且有合法背书或附有充足表示继承、转让或授权转让的证据,公司秘书必须负责向有权得到股票的人发放新的股票废除旧股票并将股票过户记载到公司股票登记簿上。
第3款 登记日期
董事会可以确定一个时间作为登记日期,以决定股东是否可以得到股东大会召开通知或在大会上投票的权利,或决定股东是否有权得到==任何红利或分配,或享受任何分配的权利,或决定股东是否可就其他任何合法行为行使权利。确定的登记日期不得早于会议前六十(60)天,也不得晚于会议前(10)天,对于其他行为,则不得早于行为前六十(60)天登记。登记日期确定后,只有在登记日期登记的股东方可有权得到会议通知或投票,或得到红利、分配或享受分配的权利,或行使可行使的权利,不论登记日期之后是否会在公司登记簿上出现股份转让情况。
第九条 章程的修正
第1款 经股东修正
第2款 经董事会修正
根据股东通过、修正或废除章程的权利,董事会可通过、修正或废除任何章程,但变更董事法定人数的章程修正除外,董事会只有在股票发行前通过修正方可生效。
日期: (秘书签名)
篇9:2023标准公司章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行 为,保护公司、股东和债权人的合法权益,依据《公司法》及有关法 律法规规定,并结合本公司的实际,特制定本章程。
第二条 公司的组织形式为_____责任公司。 公司依法成立后即成 为独立承担民事责任的企业法人。
第三条 公司名称:_________________________劳务公司
第四条 公司住所:______市_______县____ 。
第五条 公司应遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公共 利益,接受政府和社会公众的监督。
第二章 注册资本和经营范围
第六条 公司注册资本为人民币:_____万元
第七条 公司的经营范_________________________________。
第三章 股东资料
第八条 1、_____ 住所:__________________________。 2、_____ 住所:__________________________。
第九条 股东的出资方式和出资额
1、_____出资额为____万人民币,占总资本___%;_____出资额 为____万人民币,占总资本___%. 2、公司登记注册后, 应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
第十条 股东的权利
1、参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;
2、有权查阅股东会会议记录,了解公司经营状况和财务状况;
3、按照出资比例分取红利;
4、优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资;
5、选举或被选举为公司执行董事、监事;
6、监督公司的经营,提出建议或质询意见;
7、公司依法终止后,依法分得公司的剩余资产;
8、参与制定公司章程。
第十一条 股东的义务
1、遵守公司章程;
2、按时足额缴纳所认缴的出资;
3、以货币出资的,应当将货币足额存入准备设立的公司在银行 开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资 的,应当依法办理财产权的转移手续;
4、不按照前款规定办理的,应当向已足额缴纳出资的股东承担 违约责任;
5、公司登记注册后,不得抽回其出资;
6、以其出资额为限对公司承担责任;
第十二条 股东转让出资的条件
1、股东之间可以相互转让其部分出资;
2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同 意, 不同意转让的股东应当购买转让的出资, 如果不购买转让的出资, 视为同意转让;
3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资,而形成单一股东 (独资公司) ;
4、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称或姓名、住 所以及受让的出资额记载于股东名册。 并及时向原登记机关办理变更 登记。
第四章 股东会
第十三条 股东会为公司的最高权力机构, 股东会由全体股东组 成。
第十四条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持, 股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会行使下列职权:
1、决定公司方针或投资计划;
2、选举和更换执行董事,并决定其报酬事项;
3、选举和更换股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的工作报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或减少注册资本作出决议;
9、对公司发行债券作出决议;
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出 决议;
12、修改公司章程;
第十六条 股东会的议事方式和表决程序:
1、股东会会议分定期会议和临时会议,定期会议原则上定当每 年____月份召开一次, 代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开 临时会议。
2、召开股东会议,应当于会议召开十五日前将会议日期、地点 和内容通知全体股东,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名;
3、股东会会议由执行董事召集,执行董事因特殊原因不能履行 职权时,由执行董事指定的股东主持;
4、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变 更公司形式作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过;
5、修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股 东通过;
6、除法律、法规、章程有时确规定外,股东会作出的决议,必 须经二分之一以上表决权的股东通过。
第五章 董事会
第十七条 公司设立董事会,设董事长一名,董事若干名,董事 长_____为公司的法定代表人。 第十八条 董事长对股东会负责,行使下列职权:
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
6、制订公司增加或减少注册资本的方案;
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、股东会授予的其他职权。 第十九条 董事长任期每届三年,董事长任期届满,可以连选连 任,董事长在任期届满前,股东会不得无故解除其职务,因特殊原因 要解除的,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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