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新公司法章程

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新公司法章程（合集8篇）由网友“咦唔噫吁嚱”投稿提供，以下是小编收集整理的新公司法章程，欢迎阅读与借鉴。

新公司法章程

篇1：新公司法章程

为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。

第一章总则

第一条公司名称为：。

第二条公司住所为：

第三条公司股东为：

第四条公司类型：有限责任公司。

第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。

第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章经营范围

第七条公司的经营范围为：

第三章注册资本及出资

第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。

第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间xxx6年月日。占注册资本的 %; 先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间xxx6年月日;占注册资本的 %。女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间xxx6年月日;占注册资本的 %。

第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。

第十一条公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第四章股东的权利和义务

第十五条股东享有下列权利：

1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权;

2、股东有权选举公司的执行董事或者监事;同时享有被选举权;

3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录;

4、在公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资;

5、股东可以相互转让其全部或者部分出资;

6、股东按照实缴的出资比例分取红利;

7、股东有权按照自已所持公司比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。

第十六条股东应承担的义务：

1、遵守本公司章程;

2、按时足额缴纳出资额;

3、公司成立后，股东不得抽逃出资;

4、按出资额承担风险责任。

第五章股东会

第十七条有限责任公司股东会由全体股东组成，。股东会是公司的最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会或者执行董事的报告;

4、审议批准监事会或者监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、公司章程规定的其他职权。

第十九条股东对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。

第二十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十二条股东会第六个月召开一次定期会议，一般在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。股东会会议由执行董事召集和主持。

第二十三条股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他成员投票并出具委托书。

第二十四条召开股东会，应于会议召开十五日以前书面形式通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六章执行董事

第二十五条公司设执行董事1名，执行董事任期3年，任期届满，连选可以连任。执行董事为公司的法定代表人。

第二十六条执行董事行使下列职权:

1、负责召集股东会会议并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决定;

3、决定公司经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、公司章程规定的其他职权。

第七章监事与经理

第二十七条本公司设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，设经理一名，负责公司日常管理事务。

第二十八条监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、向股东会会议提出提案;提议召开临时股东会会议;

5、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

6、公司章程规定的其他职权;

7、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十九条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7、聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、公司章程和执行董事授予的其他职权;

第八章公司财务、会计

第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十一条按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。并于一月三十一日前将上年度终了时编制的`财务会计报告送交股东。

第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。

第三十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三十四条公司的财务由财务部门负责。

第九章劳动管理、工资福利及社会保险

第三十五条公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。

第三十六条公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十七条公司有下列情况之一的应解散：

1、本章程第五条规定的期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十八条公司依法照前条第1、2、4、5项规定解散的，应当在决定后十五日内组成清算小组进行清算。有限责任公司的清算组由股东等人组成。

第三十九条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理本公司的债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动;

第四十条：公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：

1、支付清算费用;

2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

3、缴纳所欠税款;

4、清偿公司债务;

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

第四十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章其它事项

第四十二条公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第四十三条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第四十四条公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第四十五条公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登记机关备案。

公司的执行董事、监事、经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。

第十二章附则

第四十六条本章程未尽事宜，由股东大会修订、补充。

第四十七条本章程解释权归股东大会。

第四十八条本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。

第四十九条本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

第五十条本章程经股东一致同意并签名、章程有效。

第五十一条本章程一式份，股东持一份，报公司登记机关备案一份。

股东签名、盖章：

xxx6 年月日

篇2：新公司法章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的'，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。(注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

第十五条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十九条公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十条监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

第六章公司的法定代表人

第二十三条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期年，由选举产生，任期届满，可连选连任。(注：由股东自行确定)

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

第二十六条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立该公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第二年1月30日前送交各股东。

第二十九条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时，提取利润的10%列入公司法定公益金。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。

第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章附则

第三十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十二条公司章程的解释权属于董事会。

第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十五条本章程一式六份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字：

年月日

篇3：新公司法章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由人共同出资，设立盛世影业有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。第四条公司住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)

第六条公司注册资本：。第七条股东的姓名或者名称：

股东姓名或名称证件名称证件号码

1、 2、 3、

第五章股东的出资方式、出资额、出资时间

第八条股东认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称认缴出资额占注册资本比例出资方式

1、 2、 3、以上股东出资共分5期缴付，其中

第一期：设立(截止变更登记申请日)时实际缴付

本期合计缴付：万元(已缴付)

本期合计缴付：万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本万元人民币。

本期合计缴付：万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本万元人民币。第五期分期缴付：

本期合计缴付：万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本万元人民币。

第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项： (1)公司名称 (2)公司登记日期 (3)公司注册资本

(4)股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期，分期出资的应载明分期缴纳的出资额、出资期数、剩余未缴纳出资额。

(5)出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第六章股东的权利和义务

第十条股东的权利：

(1)公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

(2)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

(3)股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 (4)有权在股东会上依其出资比例行使表决权。 (5)公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。 (6)有权依法取得出资证明书。 (7)有权转让出资。第十一条股东的义务：

(1)股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 (2)股东在公司登记后，不得抽回出资。

(3)公司成立后，发现作为出资的.实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

(4)股东应严格遵守公司章程，保守公司秘密。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按每年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。

篇4：新公司法章程如何制定

新公司法章程如何制定

新公司法不仅仅在制度创新方面大大促进创业，而且赋予创业者较大的自由度，在许多方面允许创业者通过章程自由约定，因此，制定一份针对公司实际的章程就显得更加重要。

根据公司法第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所。公司名称应当在设立之前向当地工商部门查名并进行预先核准登记，该名称可以保留六个月。住所登记需要提供房地产权证或者房屋租赁合同。

(二)公司经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司经营范围用语需经工商部门审核，并经工商登记确认。

(三)公司注册资本。注册资本应当不低于法律法规规定的最低限额。

(四)股东的姓名或者名称。除此之外，还应当详细规定股东的权利，包括资产收益、参与重大决策、选择管理者以及知情权等权利。

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间。应当包括股东各自的出资额及所占比例、分批出资的安排以及对作为出资的非货币财产评估作价的方式、方法，约定出资方式时应当注意可以作价出资与不能作价出资的种类。另外还可以约定利润分配的办法和股东分取红利的方法、认缴新增出资的方法、股权转让的规定以及自然人股东死亡后股权的处理等等。

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。应当规定股东会或者股东大会、董事会、监事会、董事长(或执行董事)、经理的职权(特别是对于投资或者担保的总额以及单项投资或者担保的'数额、借款的数额、合同的数额、支出的数额等应当明确批准权限);详细规定股东会或者股东大会、董事会和监事会的会议召集召开程序、表决方式以及僵局处理办法;规定董事长、副董事长的产生办法;规定监事会中股东代表和公司职工代表的比例;等等。

(七)公司法定代表人。一般理解公司的法定代表人就是董事长，但公司法允许依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。通常可以包括公司财务会计制度、劳动用工制度以及解散、清算办法等等。

新公司法章程模板

第一章总则

第一条

适用法律

【条款分类】强制

【制作要点】写明章程所适用的准据法。

【条款范例】

第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规制定。

第二条

公司宗旨和社会责任

【条款分类】限制

【制作要点】由公司股东按照法律原则，自由约定公司开展经营活动的宗旨和社会责任。

【条款范例】

第二条本公司(以下简称公司)宗旨是依据法律法规和本章程规定，合理有效地利用公司资产，开展经营活动，为国家提供税利，为股东实现满意回报。同时遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章公司

第三条

成立依据

【条款分类】强制

【制作要点】写明公司类型、注册登记地点和公司财产权。

【条款范例】

第三条公司依照中国法律，经适当的审批机构批准成立，并在*******省*******市登记注册成立，为中国法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。

第四条

公司名称和住所

【条款分类】强制+限制

【制作要点】此条款属于《公司法》第七条强制性规定，其中由股东填写的内容包括注册登记机关名称、公司全称、公司住所全称。

【条款范例】

第四条公司在************工商行政管理局登记注册成立，公司名称为：************有限公司，公司住所为：************

第五条

公司经营范围

【条款分类】限制

【制作要点】《公司法》第十二条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。在实践当中，公司经营范围分为一般性经营类别和许可经营类别，许可批准经营类别需要取得相关部门许可后方可开展。

【条款范例】

第五条公司在本章程规定的经营范围内从事经营活动，经营范围为一般性经营类别，具体内容为：************，其他属于许可经营类别的活动，在取得相关部门许可后方可经营(27类前置许可项目除外)。具体经营范围以工商局核准登记的内容为准。

第六条公司经营年限

篇5：公司法章程

第一章总则

第一条为设立现代企业制度，完善企业管理机制，规范本有限公司。股东、董事、监事、经理的行为，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律，法规制定本章程。

第二条公司是经公司登记机关登记注册的有限责任公司。是独立享有民事权力、承担民事义务的法人企业，其行为受法律约束，其合法权益受国家法律保护。

第三条公司名称

第四条公司住址：

第五条公司注册资本：30万元

第六条公司经营期限为：

20xx年6月6日至20xx年6月6日

第二章经营范围

第七条公司经营范围：国内旅游。法律、法规未经规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动;应经审批的，未获批准前不得经营;法律法规禁止的，不得经营。

第三章股东的名称，住址和身份证明

第八条股东的名称：

第四章股东的权利和义务

第九条股东的权利:

1. 股东对其出资享有所有权;

2. 股东按其出资比利分取红利，公司新增资本时原股东可优先认缴;

3. 股东有权查阅股东会会议记录和公司财会报告，监督公司经营，提出建议质询;

4. 股东可依法转让其全部或部分出资;

5. 选举和被选举为董事、监事;

6. 公司终止后，依法享有公司的剩余财产。

第十条股东的义务:

1. 遵守公司章程;

2. 股东应按期足额缴纳章程中规定的各自认缴的出资额;

3. 股东在公司核准登记注册后，不得抽回其出资;

4. 股东不按前款规定缴纳认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东支付注册资本的10%违约金。

第五章股东的出资方式，出资额及转让出资的条件第十一条各股东出资合计人民币30万元，以此作为本公司的注册资本。

第十二条股东的出资额:

出资12万元人民币，占注册资本的40%

出资6万元人民币，占注册资本的20%

各股东应在本章程签字之日起7日内缴清各自认缴的出资额。第十三条股东转让的条件:

股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资，不能购买该出资的视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。

第六章公司的机构及职权

第十四条股东创立大会选举产生董事，董事由2人组成。董事：执行董事：

第十五条董事任期每届不得超过三年，但可连选连任。董事在任届期满前，股东会不得无故解除其职务。

第十六条全体董事对股东负责，行使下列职权：

1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2. 执行股东会决议;

3. 决定本公司的经营计划和投资方案;

4. 制定公司年度财务预算方案和决算方案;

5. 制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;

6. 制定公司增加或减少注册资本方案;

7. 拟定公司合并、分立、变更、解散方案;

8. 拟定公司内部管理机构的设置;

9. 聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人，解决其报酬事项;

10. 制定公司基本管理制度;

11. 公司章程或股东会赋予的其它权利。

第七章法定代表人

第十七条执行董事为公司法定代表人。任期为3年，可连选连任。第十八条执行董事行使下列职权：

1、召集并主持股东会议;

2、检查股东决议执行情况，并向全体董事报告;

3、指导公司的重大经营活动;

4、提名经理人选;

5、全体股东决议授予的其他职权。

执行董事因故不能履行职务时可授权其他董事负责。

第十九条公司执行全体董事领导下的经理负责制。经理对全体股东负责，并行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会议决议;

2. 组织实施公司年度经营计划和设置方案;

3. 拟定公司内部管理机构设置方案;

4. 拟定公司的基本管理制度;

5. 制定公司的具体规章制度;

6. 提请聘任或者解聘副经理，财务负责人;

7. 聘任或者解聘除应当由股东会议聘任或者解聘以外的负责管理人员。

经理列席董事会议。

第二十条公司设监事1人，监事成员由骆之强组成，监事使下列职权：

1. 检查公司财产;

2. 对董事，经理执行公司职务时违反法律，法规或者违反公司章程的行为监督;

3. 当董事，经理的行为,损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正;

4. 提议召开临时股东会;

5. 公司章程规定的其它职权。

监事列席董事会议。

第二十一条监事的任期每届三年，可连选连任。

第八章财务会计，审计及利润分配

第二十二条公司严格执行国家有关财务会计，审计以及税收的规定，搞好财务管理，制定一切违反财经纪律的行为。

第二十三条公司会计年度采用公历年制，自公历1月1日至12月31日。

第二十四条公司会计应认真编制各种财务报表及上一会计年度的资产负债表和损益表，提交股东会议审议通过。

第二十五条公司实行内部审计制度，设立审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计，监督。

第二十六条公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。第二十七条利润分配。

公司税后利润首先弥补上年度的亏损，然后按下列比例分配：

1. 提取公积金10%

2. 提取公益金5%

3. 支付股利30%

公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的可不再提取。以上各项分配比例，全体股东可根据国家有关规定和公司经营情况。发展需要调整。

第二十八条股利(分红基金)每年支付一次，按各股东的股份占注册资本比例进行分配。在公司年终决算后执行。

第九章劳动用工制度

第二十九条公司执行国家有关劳动保护法规，在公司规定的范围内有权自行招用职工，并与职工签定劳动合同，报劳动管理部门备案。全权实行劳动工资和人事管理制度。

第三十条公司全体职工必须严格遵守公司的各项规章制度，劳动纪律和作息时间。

第三十一条公司有权对违反公司规章制度、劳动纪律和作息时间的职工予以处分直至辞退或者开除。

第三十二条公司招聘的职员有辞职的自由，但须在辞职前可一个月内向公司提出辞职申请，经公司按管理规定办理有关手续后方可离去，未经批准擅自离职应赔偿由此造成的一切经济损失。

第三十三条公司执行国家规定的工时制和休假制度。

第三十四条公司执行按劳分配的原则，在国家政策规定的范围内实行工资，奖金，福利待遇与公司效益及个人表现相挂钩。对为公司做出贡献，工作表现突出的给予奖励;对违反公司规章制度、劳动纪律或者给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。

第十章公司终止与清算

第三十五条公司遇有下列情况之一的，应予以终止。

1. 因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失无法继续经营的;

2. 经营失误，导致严重亏损而破产的;

3. 严重违反国家法律，法规危害社会公共利益被依法撤销;

4. 股东大会决议终止;

5. 因公司合并或者分立需要解散的;

6. 公司章程规定的营业期限届满。

第三十六条公司终止时的清算

终止时的清算，其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的十五内，依照国家法律，法规和河北省人民政府的有关规定成立。

第三十七条清算组织在成立之日起十日内通知债权人并于60日内在报纸上至少公告三次。

债权人应在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内向清算组织申报债权。

第三十八条清算组织在清算期间行使下列职权：

1. 清理公司财产;

2. 通知或者公告债权人;

3. 处理与清算有关的公司未了结的业务;

4. 清理所欠税款;

5. 清理债权、债务;

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;

7. 代表公司参与民事诉讼活动。

第三十九条清算组织在规定的时间内清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的应当立即向人民法院申请破产。

第四十条清算结束后，应当制作清算报告，报股东会确认，并

向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第四十一条公司清算后的财产，应先支付清算费用，职工工资，劳动保险费用，缴纳所欠税款和清偿公司债务，剩余财产，按股东的出资比例分配。

第十一章章程的修改，解释和终止程序

第四十二条公司可根据需要修改章程。

第四十三条公司如出现变动因素，致使公司章程需要修改时须由全体股东提出修改章程条款，通过修改章程的决议，报公司登记机关审核备案。

第四十四条公司章程修改涉及公司登记事项的应向公司登记机关申请变更登记。

第四十五条本章程终止日期为经公司登记机关核准注销登记之日。第四十六条本章程的解释权归公司全体股东。

第十二章附则

第四十七条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其它利益的要求，但破产股东在本公司的股份和权益，可经股东会会议转让。

第四十八条本章程未尽事宜，由全体股东议定。

第四十九条本章程经公司全体股东审议通过，报公司登记机关核准登记注册之日起生效。

全体股东签字(盖章)：

20xx年6月3日

篇6：公司法章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关

法律、法规的规定，由***、***共同出资，设立资中青年旅行社有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法

规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：***旅行社有限责任公司。

第四条住所：*******。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：国内旅游业务，入境游业务。

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、

出资额、出资时间

第六条公司注册资本：40万元人民币

第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方

式如下：

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表的担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项;

(三) 审议批准股东会(或执行董事)的报告;

(四) 审议批准监事的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损的方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集或主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议或临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由执行董事召集、主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由经理主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集或支持。

第十四条公司设执行董事为朱美静，股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十五条执行董事行使下列职权：

(一) 负责召集股东，并向股东会议报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 审定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案; 3

(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十) 制订公司的基本管理制度;

第十六条股东会决议的表决，实行一人一票。股东会的议事方式和表决程序有股东自行确定

第十七条公司设经理，有股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议;

(二) 组织实施公司年度经营计划或投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员;经理列席股东会会议。

第十八条公司设监事一人为叶燕。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十九条监事行使下列职权：

(一) 检查公司财务;

(二) 对股东、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 4

法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、高级管理人员提出罢免的建议;

(三) 当股东、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求股东、

高级管理人员予以纠正;

(四) 提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五) 向股东会会议提出提案;

(六) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行股东、高级管

理人员提起诉讼;

监事可以列席股东会会议。

第二十条监事可以提议召开临时监事会会议。

第六章公司的法定代表人

第二十一条执行董事****为公司的法定代表人，任期3年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十二条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就起股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第二十四条公司的营业期限永久，自公司营业执照签发之日起计算。第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内原公司登记机关申请注销登记：

(一) 公司被依法宣告破产;

(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三) 股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条本章程一式4份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖公章：

年月日

篇7：公司法章程

第一章总则

第一条本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章公司名称和住所

第四条

公司名称：铜鼓县正清旅行社有限公司

公司住所：定江东路步行街

第三章公司经营范围及方式

第五条本公司的经营范围是：旅行信息咨询、工艺品、特产、办公用品销售、旅游观光服务、旅游资源及旅游景点的开发利用

第四章公司注册资本

第六条本公司的注册资本为人民币100万元。

第五章股东姓名(自然人独资)

第七条本公司的股东：曹玉东

第六章股东的出资方式、出资额及出资时间

第八条股东出资方式、出资额及出资时间：人民币

现金以货币出资万元，出资时间：.01.02

第七章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

第九条本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

第十条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;

3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;

4、批准执行董事的报告;

5、批准监事的报告;

6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式;

7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、决定公司增加或者减少注册资本;

9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

10、修改公司章程。

第十一条公司设执行董事一人，由股东委派。

第十二条执行董事对股东负责，行使下列职权

1、决定公司的经营计划和投资方案;

2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

4、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

6、制定公司的基本管理制度。

第十三条执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

第十四条公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。第十五条公司经理向股东负责，并行使下列职权：

1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

第十六条公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

第十七条监事行使下列职权

1、检查公司财务;

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

第八章公司的法定代表人

第十八条执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。

第九章财务、会计利润分配及劳动用工制度

第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每-会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第二十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由和清算办法

第二十一条解散事由公司有下列情况之一的，应当解散: l、章程规定经营期限届满;

2、股东会决议解散;

3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭。

4、破产。

第二十二条清算办法，本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。

清算组在清算期间，行使下列职权：

(1)清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知或者公舌债权人;

(3)处理与清算有关公司未了结的业务;

(4)清缴所欠税款;

(5)清缴债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

第二十三条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。

公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章其他事项

第二十四条本公司营业期限为，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

第二十五条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。第二十六条本章程一式三份，公司存档一份，股东一份并报公司登记机关备案一份

股东签字(印章)：

年月日

定边县吉顺达机械工贸有限公司

聘用经理的证明

根据《公司法》有关规定和公司章程第十四条规定，股东决定聘用为xxxx本公司经理。

此任职条件符合《公司法》有关规定。特此证明

股东签字(盖章)：

年

月日

定边县吉顺达机械工贸有限公司

执行董事委派的证明

根据《公司法》有关规定条件和本公司《章程》第十一条规定，经股东委派为本公司执行董事。享有执行董事的职权并承担相应义务。

该执行董事的任职条件符合《公司法》有关规定。

特此证明

股东签字(盖章)：

年

日月

篇8：新公司法章程制定原则

(一)以合法合规为前提

尽管新公司法非常强调公司章程的自治程度，但是这种自治肯定是相对的，都要遵守这么一条法定原则，即“设立公司必须依法制定公司章程”。因此，新法明确规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。另外，新公司法对公司自治权扩大的同时，国家必然也会逐步建立起相应的信用监控体系，以防止一些不怀好心之人滥用公司自治权利来谋取不正当利益。企业想健康持续发展，自治权的行使最终还是需要回归到合乎法律的框架内。

(二)与公司治理有机地结合

我国公司实行“三权分立”，公司由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机关，董事会是公司的业务执行机关，监事会是公司的监督机关。

对于股东会，主要是规定明确、详尽的股东(大)会议事规则，使其召集、表决、决议的制定及通过等系列问题有章可循。由于股东、股东(大)会权利义务间的博弈是章程最为核心关键的部分，因此，妥善解决大小股东的权利和义务分配问题，要求章程对该部分的规定尽可能详尽、可操作。既不能让大股东“一股独大”，也不能让小股东过分干扰公司正常经营运作。

对于董事会，一是要明确董事会的权力界限，做好使董事会和股东会之间的权力平衡;二是规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则;三是建立健全议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定，实现董事会规范运作;四是强调董事勤勉和忠实义务，防止内部人越权、侵占公司财产、挪用公司资金、利用职务便利等损害公司利益的发生。

对于监事会，主要是确保监事会充分发挥作用，不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障。

(三)条款设计要切实可行

我国不少公司都容易忽视章程内容的作用和义务，不少地方语焉不详，甚至把章程束之高阁，很多时候违反章程而全然不知。其实，公司章程是公司行为的根本准则，对股东、董事和高级管理人员均有约束力。因此，我们在设计章程内容时，除了表述详细外，还要考虑是否切实可行，是否可操作。

要准确理解和把握公司章程内容，我们首先应当分清章程内容性质。根据《公司法》赋予的权限不同，公司章程条款可分为如下四类：

1、强制性条款

即相关内容完全由《公司法》强制性规定，不允许股东自由约定。例如我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当记载的事项实行强制记载。

根据《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程至少应当载明下列7项事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人。

根据《公司法》第八十一条规定，股份有限公司章程应当载明11项内容：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法。

2、限制性条款

《公司法》好比一个箩筐，界定的是权利义务边界，至于当中的具体内容，则允许股东在公司章程当中具体细化和明确，例如：

指定范围——《公司法》第十三条框定了一个可以担任公司法定代表人的人选范围，即董事长、执行董事、经理三者之中选其一，授权公司章程自行约定;

指定期限——《公司法》规定董事任期由公司章程规定，但第四十五条同时限定，董事每届任期不得超过三年。又如：公司法第一百六十五条规定：有限责任公司应当将财务会计报告定期送交各股东，保证股东对公司财务状况的知情权，但同时又授权公司自行约定财务会计报告的送交期限。

指定权限——《公司法》第二十五、三十七、四十六、五十三条等都规定了股东会、董事会和监事会的具体职权，同时又规定公司章程可以补充其他职权。

3、除外性条款

《公司法》非常注重公司自治，其中一个重要表现是，在《公司法》做出规定的情况下，仍允许公司章程通过自由约定方式排除公司法相关规定。此类规范的通用表述方式是“……公司章程另有规定的除外”、或者“公司章程另有规定的，从其规定”。

例如，《公司法》第七十一条以第一至第三款详细规定了股权转让的规则，包括程序性规定和优先购买权的规定，但同时在第四款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4、任意性条款

即《公司法》没有规定的内容，股东可以自由约定。公司可以根据自身实际情况，自由设定有关条款，例如公司相关文件冲突的效力顺序、公司股权转让、分红权、股东名册等。

附：

★ 公司章程如何制定