药店并购思考(（共10篇））由网友“罗云熙”投稿提供，下面小编给大家整理后的药店并购思考，欢迎阅读与借鉴!
篇1：药店并购思考
医药零售行业集中度提升，是商务部对连锁药店行业的规划，而集中度提升，最快的方式应该是外延式（并购重组）扩张，而不是内生式(自己开店)扩张，今年上半年，连锁的并购扩张似乎没有那么热闹，笔者认为不外乎以下原因：
一、 并购资本不够活跃
目前并购，只是连锁药店之间的并购，一心堂的上市还未最后尘埃落定；老百姓和益丰的上市也是现在进行时，零售行业内资本明显不足，等几家连锁巨头上市后，也许并购会加速。此外仅仅依靠连锁药店行业内的并购是不会有较大的动作和规模的，连锁的并购有待于工业资本、商业资本、VC、PE及其他各种基金的介入。然后才会形成并购盛宴。
需要提醒的是，连锁之间的并购，如果融资不足，就会占用供应商的货款，影响经营，因此这是一招不能再臭的臭棋，轻则伤筋动骨，重则导致供应商集体不供货，继而引发灾难性后果。须知经销商会对那家连锁不回款，很快就传遍，很快就大家都警惕的。
二、 连锁并购尽职调查、价值评估、风险预测机制不健全
连锁药店的固定资产并不大，无形资产也很难评估，房子是租来的，产品的工业的和商业的，自有资产都不大。
同样区域连锁品牌也大都价值不大，因为在传播自己企业的投入都不是很大，一般都很少投放电视和报纸广告，投了因为较少有相关记录，自印的DM单也很少被作为投入评估进去。
赢利能力的评估需要很专业和很科学的人，依靠高毛主推的赢利，说到底是不能持续的，是损害消费者的行为，因此对连锁赢利能力的评估是较难的，这方面进行科学专业的评估，目前还缺乏专业的方法和专业人才，
有的尽职调查只是相关尽职调查的财务人员查看和分析一下财务报表而已。而财务报表是较难反映真实的赢利能力的。
呼吁行业内的连锁药店管理咨询公司，创立一套尽职调查的科学指标体系和科学评估方法，让尽职调查的结果科学准确，让买卖双方都能够彼此都不觉得吃亏，觉得是双赢的游戏。
关于作者：
李从选：李从选，人民大学医药行业EMBA。人民大学培训学院特约讲师；中山大学EMBA班特约讲师，国家药监局培训中心客座专家、第三终端研究室副主任、《中国药店》培训中心高级讲师、PTO高级顾问，上海流通研究所特约研究员。现任滇虹药业副总经理。联系电话:15096603830 15000736048，0871――8356410，电子邮件: licx6600@126.com查看李从选详细介绍 浏览李从选所有文章 进入李从选的博客
篇2：连锁药店并购与品牌管理之我见
目前药店进行并购后，对药店名称组合形式主要由三类，第一种是原品牌消失，即被收购企业名称消失，仅适用收购企业名称；第二种是双品牌并行；第三种是原品牌续存，即仅适用被收购企业品牌，收购企业品牌不出现，
1. 一般在什么情况下，企业会采取第一种形式（第二种形式/第三种形式）？
答：事实上是三种情况都有，强势企业直接采取收购企业的品牌，比如一心堂收购企业，都直接改名为一心堂，海王亦是如此；药店经营的区域性很强，如果被收购对象是当地强势品牌或者是老字号，一个完全外来的企业品牌取代原来的药品企业品牌，是有风险的。因此大多数企业是采取双品牌，或者保留原来商号的。比如上海的福美大药房、湖南的千金金沙大药房；但仅仅金沙大药房已经改回了收购企业的名字：千金大药房。
2. 最终决定采取哪种形式，企业一般出于何种考虑来做决定？（品牌在当地的影响力，或者其他。）
答：一般取决与三个因素：一是取决于收购企业的意志和品牌整合能力；二是被收购企业品牌价值和在当地的影响力，如果被收购企业在当地影响力很强，是当地老字号，则可以保留原来的品牌；三是考虑被收购企业的内外人员和企业文化影响。
3. 对企业的发展，三种形式分别有何影响？
答：笔者认为没有什么影响，除了老字号，最后可能都会回到收购企业的品牌上。
用知名连锁企业的名字取代原来企业之名，如果服务力、商品力和管理由于原企业好，只能是对原来的加分；否则就会对原来企业有负面影响；
保留两者的名字，各去原名中的几字做新名，对于内部员工来说心情可能会好些，也能留住一些对原本来老企业忠诚的顾客群；
保留原来的企业名称，就必须做的更好，否则会慢慢失去顾客，
关于作者：
李从选：李从选，人民大学医药行业EMBA。人民大学培训学院特约讲师；中山大学EMBA班特约讲师，国家药监局培训中心客座专家、第三终端研究室副主任、《中国药店》培训中心高级讲师、PTO高级顾问，上海流通研究所特约研究员。现任滇虹药业副总经理。联系电话:15096603830 15000736048，0871――8356410，电子邮件: licx6600@126.com查看李从选详细介绍 浏览李从选所有文章 进入李从选的博客
篇3：企业并购的会计思考论文
企业并购的会计思考论文
企业合并必然要涉及到如何进行会计处理的问题。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。其中新主体法将企事业合并完全视同新设企业，因而要求将合并各方的资产与负债项目均调整为现行价格，目前仅在理论界偶有提及，在实践中应用很少，故在这里只讨论前两种方法。
购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。
权益结合法又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入，其当年收益全部并入。
两种处理方法分析比较
1、二者的经济影响不同
在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在10－20年以分摊计入成本，而权益结合法下则不存在此问题。在未来会计期间二者的收益之间会产生较大差异，从而影响投资者对合并企业的投资热情。一般而言，权益结合法避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的会计收益较购买法下为高，给报表使用者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。使用权益结合法往往能使企业在市场资源配置中处于有利地位，但这种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。
2、二者对会计信息质量的影响不同
会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该遵循的基本原则之一。资产、负债的账面价值，是其历史成本，当持续经营假设不再成立时，不容置疑的是，合并企业在决策过程中，考虑更多的是被并企业的公允价值，而非其净资产的历史成本。从会计信息的相关性来说，广大投资者期望的自然是以公允价值为基础的会计信息。正如一些学者所指出的，权益结合法有助于企业的并购，事实上他们考虑更多的是特定经济利益者的利益，这一点与会计信息质量所要求的中立性相悖。同时权益法所提供的单个资产与负债的信息是不完整的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债。从另一方面来看，购买法提高了会计信息的`相关性，在此同时却降低了其可比性和可靠性。首先，购买法对主并企业和被并企业的净资产分别以历史成本和公允现行成本计价，其不足是显而易见的。其次，历史成本虽然相关性较差，却具有易于取得，真实可靠的优点。
3、两种方法下企业合并成本是不同的
从理论上来说，权益结合法不要求对被并企业的净资产进行评估，而购买法则要求评估其公允价值，因而应用权益结合法的成本应该低于购买法。但值得注意的一点是，权益结合法会增加主并企业以及财务报告使用者的分析成本，权益结合法下的并购成本通常还高于购买法。
关于两种方法的选择
权益结合法与购买法均存在各自的优点和不足，这两种方法要根据合并的具体情况和特点来判断。
美国会计程序委员会（CPA）曾提提出合并前后股东股权和业务经营管理表现为连续、合并各方规模表现为类似且现金使用量较小时，应采用权益结合法，其他条件下则应采用购买法。并明确指出，当现金使用量较大时，不论其他条件如何，均应采用购买法。
其后美国会计原则委员会（APB）提出了“12个条件”的严格限制，取代了过去发布的所有关于企业合并的会计准则文告以，只有完全符合这12个条件的，才能采用权益法。其基本内容是要求每一个参与合并的企业均具有独立自主的地位，可以对合并的可行性作出自主判断，在合并后参与合并企业应当成为合并后企业的所有者，在合并过程中不应存在“有计划交易”，即与现有普通股权益不一致的交易。这是目前为止最为认可的标准。根据这一标准，在各种企业合并中，只要有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，便能辨别出哪一个是购买企业。虽然有时不能直接判断，但可以通过一些迹象来验证，如一个企业的公允价值大超过其他参与合并企业的公允价值，企业合并通过以现金换取有表决权的股份来实现，企业合并后一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策等等，这些企业都可以被认为是购买企业，从而应选用购买法。
从上述规定可以看出，对权益结合法的限制条件近乎苛刻，其基本思想就是严格限制权益结合法的应用。最近美国财务会计准则委员会（FASB）还修订了会计原则委员会（APB）发布的第16号意见书《企业合并》，正式取消了权益结合法。从我国的情况来看，1996年财政部发布的《企业合并准则》征求意见稿丁肮郝颉焙汀肮扇联合”的有关规定与ISA22大体相同。1997年财政部发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》明确指出，被兼并企业需要进行资产评估，并按价调整账面价值，即使保留法人资格的被兼并企业也是如此，对于被兼并企业丧失法人资格的，主并企业还应确认商誉（但未提及负商誉），要编制兼并成交时的资产负债表。由于是暂行规定，在此未对兼并的不同性质进行界定和区分，但其会计处理方法显然更倾向于购买法。
通过上述规定和分析可以看出，无论是国内还是国外，对于企业合并的会计处理，均鼓励采用购买法，严格规范和限制权益结合法的应用，甚至禁止采用权益结合法。
权益结合法在我国的应用
我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题的解答》，上述规定都没有考虑股权交换合并，只在合并会计准则征求意见稿中提到合并可以使用权益结合法，但实践中已有企业合并使用权益结合法的实例。在权益结合法应用范围最广的美国也禁止使用权益结合法的情况下，我们应如何看待权益结合法？如果允许权益结合法的应用，又应该怎样对其应用范围进行必要的限制？
从我国的现实情况来看，权益结合法在一定范围存在仍有其合理性。首先，权益结合法操作简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和难度，在我国会计人员整体素质较低的情况下不失为可行之法；其次，我国目前尚未出台确定可辨认资产公允价值的规定，购买法的应用在一定程度上受到影响；第三，由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，目前我国存在会计信息严重失真的情况，权益结合法以历史成本为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信息失真的局面。
允许两种处理方法并存，必然对规范会计行为提出了更高要求。由于不同处理方法对企业财务报告，尤其是利润，影响巨大，缺乏相关规范，则会计信息的可比性受到冲击，不利于会计信息的理解和应用。因此，制订企业合并会计准则已势在必行。在制定企业合并会计准则的过程中，既要借鉴国际会计惯例，也要兼顾我国国情，对权益结合法的应用予以限制，避免出现无序局面。在权益法应用条件的规定中，应考虑以下三个方面的因素：一是要参照国际惯例的较低要求，适当降低权益结合法的应用门槛。如在征求意见稿中，要求合并各方的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权，各合并企业的公允价值基本相同，方可采用权益结合法。但我们有理由认为，参与合并企业的相对规模并不影响企业合并采用权益结合法，因此可对此条进行修改；二是权益结合法的应用条件应具有可操作性。这一点在1970年的APB16号意见书《企业合并》中体现较为充分，规定了明确的数量限制标准。相比之下，ISA22的规定就不那么明确，可操作性差一点。针对我国会计人员的素质和会计市场的现状，可操作性是准则制定过程中的重点和难点；三是应区别不同类型的企业，考虑知识经济的影响。在这里企业的分类主要是从资产构成来看的，在知识经济时代，许多企业中无形资产占了很大比例，在高科技产业表现尤为突出。因此有必要对此类企业区别对待，如规定无形资产在多大比例以上者不得使用权益结合法，或者规定高新技术企业不得应用此法等。
篇4：广告业资本并购的战略思考
中国广告市场正在进入以资本并购和联合为主要特征的新一轮产业扩张期，广告市场将会面临重新洗牌，也必将会诞生一批具有国际竞争力的中国营销传播集团，广告企业通过吸收风险资本、私募股权融资、上市融资等方式，获取企业发展的资金只是第一步，更重要的是要制定公司的发展战略，将资本的力量转换成市场优势。
当前，我国已经有一批上市广告企业，正在积极通过资本并购的方式发展壮大，但同时也面临并购的困境和难题，这就需要广告企业必须明确公司并购的动机是什么？并购会存在哪些风险？该如何制定公司并购战略？
广告业资本并购的风险
广告企业开展资本并购，其核心动机为获取新客户，进入新市场，提高垄断度和完善产业链。但是广告企业资本并购也存在很多风险，当前集中表现为企业文化冲突风险、代理客户冲突风险、核心人才流失风险和并购对象经营风险。
企业文化冲突风险。企业文化之间的冲突，是广告企业并购中最为突出的风险之一。各个广告企业在长期经营中都会形成自身独特的企业文化，并内化为公司经营管理者和员工的思维和行为。广告企业在并购运作中，如果不考虑并购企业的文化，会增加并购的不确定性。这种企业文化冲突表现在三个方面：一是管理者观念的冲突。广告企业管理者是否具有开拓性和创造性，是否具有领导力和包容性等，都会影响广告企业未来的发展。二是员工利益是否受损。并购前后的工资奖励如果差别过大，也会影响公司人员的稳定。三是企业价值观的融合。广告企业间的并购能否真正实现双赢，根本取决于两个企业间的价值观能否很好融合。
代理客户冲突风险。广告企业并购在为其带来新客户的同时，也会面临代理客户冲突的风险。在广告公关业，通常是同一家公司不能同时代理一个行业两家企业的业务，原因主要在于：一是客户担心商业机密被泄露，同一家公司无疑会增大商业信息泄密的风险，因而一些客户会在并购发生之后另外选择代理机构，
二是客户担心广告企业被并购之后，服务质量会下降。如由于并购导致管理层变动和核心员工离职等，都会对代理质量产生影响。并购之后究竟是应保持并购对象经营的独立性，还是进行组织重构，这是广告企业在并购之前就需要认知审视的问题。
核心人才流失风险。广告业是智力服务型行业，归根结底人才是决定广告企业竞争力的核心要素。拥有一大批专业的广告人才，是广告企业赢得客户信任的关键。资本在这个过程中会起到双面作用，对于管理者和员工而言，广告企业被其他更强大的公司收购，为自身发展提供了更高的平台，可以借助母公司的专业优势和媒介、客户资源，提升自身专业水平，这会对人才起到一个拉升的作用。但同时，由于企业被并购导致员工对公司未来发展缺乏信心，也会使得一些核心人员离职，这无疑会对公司未来发展产生重大影响。广告企业被并购之后，核心人才的流失风险主要表现在：一是核心人才流失带走人力资本。二是核心人才流失带走媒介资本。三是核心人才流失带走客户资本。对于广告公关类的轻资产公司而言，人才具有决定性价值。
并购对象经营风险。广告企业选择并购对象，通常会考虑其过去和现在的经营业绩，以及并购对象的管理者能力、员工表现以及所拥有的媒体资源和客户资源等因素，但是并购企业和被并购对象之间的信息不对称，无疑会使得并购企业面临道德风险，如被并购企业在并购完成之后将客户资源、媒体资源、人才资源转移，从而增加了企业的经营风险。为此，广告企业与被并购企业签订合同时，一般会明确被并购企业股权人需要承担的责任和应尽的义务，以此降低并购风险。此外，广告企业并购中的经营风险还表现在：
一是媒介资源代理型公司经营的不确定性。尽管媒介资源代理型公司的利润率很高，但是受媒介领导层变动和内部政策的影响比较大，风险也较其他类型公司要高。二是受国家产业政策影响带来的经营风险。如国家对某些产业的激励和约束政策，都会影响代理该类产业公司的经营效益。三是代理业务是否符合行业现实发展需求。随着中国受众对网络媒体和手机媒体逐渐形成的高度依赖，社交媒体广告、视频广告以及移动广告增长空间巨大，传统广告代理的经营风险会加大。
篇5：对药店发展的几点思考
药店的发展，从计划经济时代的国营药店，到大连锁，多元化发发展的今天，我们的药店在发生着怎样的一种变化呢？我从以下几点作出分析，
以追求利益最大化为目标造成的药品采购偏差。改革开放后的药店，如雨后春笋般遍布中国的大街小巷以及商场超市。有人形容中国的药店比米店多，为什么会有如此多的药店呢？刚刚放开的药品零售药店，由于其便利性，老百姓多了一个自己作主拿药的机会，而不必到医院接爱医生的处方，所谓大病进医院，小病进药店。使药店的发展有了市场需求，更有利可图的是，药品在零售渠道的巨大的利益空间，一盒才几块钱成本的抗生素，拿到消费者手中就变卖到了几十块钱。暴利的存在，应证了经济学中资本流动的一般规律，大量的资本流向了药品零售业。然而好景不长，暴利不会长远的存在下去，随着竞争的加剧，药品利润变得越来越薄，特别是大厂家大品牌的药品更是如此，为了竞争大家都拿大品牌，大厂家的药品杀价。如此一来，我们的药店，没有了利润还怎么生存呢？精明的老板们有了办法，那就拿不知名的品牌，不知名的厂家的便宜药品高价推销给消费者，
而消费者所熟悉的品牌的药品在柜台里看不到了，如果消费者一再坚持，可能我们的营业员会从箱底找出来，还有的情况就是，营业员干脆说没有这个药，或者说这个药效果不好，消费者无从选择，要嘛另找药店，要嘛接受。长此以往，小厂家的药品特别是中成药成了药店的主要推荐商品，而小厂家为了让产品更便宜，不断的压缩成本，原来相当于原生药材10克的中成药，现在做成了相当于原生药材5克的中成药，出厂价便宜了，但到零售环节售价还是不变，这样我们的药店老板们又赚钱了。而消费者呢？我们的消费者以前吃10粒药丸就可以好的病，现在要吃20粒才行了。在这种趋势下，老百姓觉对药店的信任度降低了。
药店以收取上游供应商的进场费，条码费等各种费作为另一利润来源。竞争的加剧，各种成本的增加，利润下滑，药店零售企业找到了办法，家乐福的盈利模式，被复制了过来。他们向药品供应厂商开始收取各种费用，以弥补药品利润的不足。 这样一来，药品供应厂商的成本增加，只能提高供货价，相对的零售价也提高，最终还是消费者买单。另一方面药店为了取得更大的利益，开始卖柜台。 一些小厂家生产的廉价药品，被一些药窜窜加上精美的包装，夸大疗效宣传炒作了起来。午夜收音机里的壮阳药丸，清晨地方电视台里的排毒药栓，都成了药店柜台的买家。这样一来，药店赚钱了，药窜窜也赚钱了，我们的消费者呢，支付了高昂的药费之后取得了怎么样的疗效呢？大部分的消费者不了解其中的利益关系，只知道按疗程购买我们所信任的药店卖出的知名药品。最终消费者用药后，还是导致了消费者对疗效预期的失望，对药店的失望与失去信任。
篇6：连锁药店发展的思考
观点：医药零售市场处于转型时的快速增长时期，目前市场上医药连锁发展迅速，在行业整体还未完全度过到平稳发展阶段，把连锁药店看成是业绩增长的救命草是不现实的，医药企业顾忌环境转变会给企业的发展造成障碍，就形成目前比如房地产圈地运动一样，到处开设连锁店，会形成连锁店泡沫现象，其实我们国家尚没有形成以居住人口比例来划分消费支出，而用以核定开设店铺，是非常不均匀的，所以连锁药店需要慎重！
随着市场越来越细分，导致销售网络也随着铺开，在区域内网络建设的增加，使原有的区域规模市场划分成为区域小市场，小市场增加越多，其经营成本越高，在没有一个基础销售保障的情况下，靠扩张的手段来衡量企业的发展多少存在问题，
市场的细分带来昂贵的经营费用 按照城市与乡镇发展的规模与速度看，我们国家的零售药店数量是没有达到区域所要求的设定比例，但这是在理想状态或药品消费支出水平较高情况下才设定的标准，我们能够看到许多小区域或小市场的经营情况并不理想，不是这个地方的人口数量没有达到，而是小市场或小区域没有惯性进行药品的消费，连锁药店的迅速扩张，很大部分企业是考虑到以后几年或将来的升值出发点来处理的，所以无关乎区域的医药消费，在大家都在扩张的时候，进行地域的占领，为将来打下伏笔，看起来这样的发展眼光没有错，市场规模的摊子越大，其成本的增加无助于问题的解决，如果没有相应的客流与人气，没有触动消费心理，相反为给区域的药店消费信心给予打击，给消费者的影响是长远的，
市场的细分带来的经营费用无限增加，市场的细分代表战线的拉长，从市场现有的走势可以看出，细分后的市场容易出现两极分化，由于我们的城市与乡镇处于快速转化与积聚的时候，零售行业处于波动性增长，消费行为也随之变化，“光看店开不见人影”的尴尬场面也会随之而来。
消费选择的苛刻面对经营的转折 我们期待的医药分离即将到来，消费者有权选择所需药物在何处购买，同样，消费者也在对我们的药店进行对比与选择，随着市场经营的不断深化，企业之间的竞争也十分激烈，前一段时期在全国范围闹得沸沸扬扬的平价**，就是消费触动商业行为的最好例证，消费者在选择的过程中所形成的口碑力量是非常强大的，对于经营者来讲，需要对周围现象有所察觉，随之而铺天盖地的抢地运动不是经营的转折点，而是一种现实主义的“时尚运动”。
在面对越来越苛刻的经营环境，面对更加挑剔的消费者，医药经营的规模大小不是赢利的唯一标准，连锁能够带来的只是一种品牌的延续，其实际的价值还需要考证，谨慎推广连锁终端药店，积极面对的应该是经营思路上的拓展。
篇7：对企业并购整合问题的思考
对企业并购整合有关问题的思考
在市场竞争日益激烈的`环境下,企业并购时有发生.本文对企业并购后在整合过程中可能出现的有关问题进行了分析,并在此基础上提出了相关的整合策略.
作 者：胡世军 作者单位：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司,湖北・武汉,430074 刊 名：科教导刊 英文刊名：THE GUIDE OF SCIENCE & EDUCATION 年，卷(期)： “”(33) 分类号：C939 关键词：企业并购 问题 对策篇8：并购协议书
甲方：××股份有限公司
住址：________省________市________路________号
乙方：××厂
住址：________省________市________路________号
鉴于：
(1)甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司;乙方为________企业。双方目前均合法存续。
(2)甲、乙双方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。
为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
1.有关词语的解释
除非本协议书中另有规定，以下词语具有下列含义：
1.1 ……
2.兼并方式
3.兼并后有关事务的处理
3.1有关债权债务的处理
4.兼并方(即甲方)的权利义务
5.被兼并方(即乙方)的权利义务
6.违约责任
7.纠纷的解决
8.附则
甲方：××股份有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
乙方：××厂(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
________年________月________
篇9：并购意向书
甲方名称(姓名)：
住所：
法定代表人姓名：
职务：
国籍：
乙方名称(姓名)：
住所：
法定代表人姓名：
职务：
国籍：
(一)保密条款
为了防止并购方将对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。
(二)排他协商条款
没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。
(三)费用分摊条款
无论并购是否成功，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。
(四)提供资料与信息条款
目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便并购方了解目标企业。
(五)终止条款
如果并购双方在××年××月××日无法签订并购协议，则意向书丧失效力。
(六)并购标的条款
并购方拟并购的对象是资产/股权、具体的范围和数量，等等。
(七)对价条款
并购方打算给出的对价的性质是: 收购价格的数额：
(八)进度安排条款后续的并购活动的步骤： ;
时间：
甲方： 乙方：
法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)：
签订日期： 年 月 日
意向书的格式
1、开始写双方单位名称，代表人姓名、身份、洽商时间、地点及洽谈的主要事项。
2、主体：写双方的意图冀达到一致认识的条款。
3、各方代表签名、时间。
范例：
意向书
xx厂(甲方)xxxx公司(乙方)
双方于x年x月x日在x地，对建立合资企业事宜进行了初步协商，达成意向如下：
一、甲、乙两方愿以合资或合作的形式建立合资企业，暂定名为xx有限公司。建设期为x年，即从x年-x年全部建成。双方意向书签订后，即向各方有关上级申请批准，批准的时限为x个月，即x年x月x日-x年x月x日完成。然后由xxx厂办理合资企业开业申 请。
二、总投资x万(人民币)，折x万(美元)。xx部分投资x万(折x万);xx部分投资x万(折x万)。
甲方投资x万(以工厂现有厂房、水电设施现有设备等折款投入);
乙方投资x万(以折美元投入，购买设备)。
三、利润分配：各方按投资比例或协商比例分配。
四、合资企业生产能力：……
五、合资企业自营出口或委托有关进出口公司代理出口，价格由合资企业定。
六、合资年限为x年，即x年x月-x年x月。
七、合资企业其他事宜按《中外合资法》有关规定执行。
八、双方将在各方上级批准后，再行具体协商有关合资事宜。
本意向书一式两份。作为备忘录，各执一份备查。
xx厂(甲方) xxxx公司(乙方)
代表： 代表：
x年x月x日
篇10：并购计划书
关于并购计划书
1、调查目标企业各部门
首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大, 加上经营性的观点, 如对厂址结构及其成本结构的分析, 对生产率以及所用技术的水平进行分析, 或者也可以加上供应链管理。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。
简单来说, 调查可以划分为三个范畴: 生产和研发, 材料流与组织机构和行政管理。
（1）生产与研发部
生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。因此, 应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。产品成本的一大部分都是由研发造成的。所以, 应当重点关注产品和平台战略, 关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。
（2）材料流与组织机构
材料管理系统: 过去这些年以来, 随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。
（3）行政管理部门
首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。
一份详细回顾和一份潜力说明组成。这样做的目的是, 尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目, 进行量化并确定优先次序。现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外, 计划还应包括能够增值的因素, 如销售增长和生产率的提高。生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的`干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。
其次，在 MBO正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。
2、评估被收购企业的价值
由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。此外，在 MBO中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。因此，于以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。
3、评估被收购企业所有者的收购达成意向
从与被收购企业的所有者达成收购意向看， MBO也会给管理者带来风险 MBO通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当 MBO失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。
4、与金融机构的接洽
从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票，从而增加 MBO的难度，给管理者带来利益损失的风险。
最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。从管理层收购的准备阶段来看 成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。但在实践中受风险认知和心理偏差的影响 ,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择 ,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。
从收购实施阶段看 ,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。同时 ,不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。另外 ,受债权人、股东及管理者“损失厌恶”、及等心理的影响 ,收购后管理者“后悔厌恶”“时间偏好”的行为容易呈现短期化 ,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。另外 ,投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在
一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。
从经营整合阶段看 ,一方面,收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、“惯用性思维”“保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响 ,进而造成产品市场萎缩 ,招致市场风险 ;另一方面 ,管理者“过度自信”“自我归因”“代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势 ,进入陌生且不具备竞争优势的领域 ,进而招致市场风险。此外 ,管理者“时间偏好”会影响时间折现率 ,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值 ,进而招致决策失误的风险。就整合风险而言 ,其也源自于认知不足和行为选择不当。企业的整合风险包含两个方面 :一是企业整合给利益相关者造成的风险 ;二是企业整合能否成功本身也存在风险。就企业本身的风险而言 ,巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变 ,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况 ;在人员整合方面受急于求成心理影响 ,容易忽视必要的说服和解释 ,导致员工产生抵触情绪 ,影响员工的工作积极性和工作效率 ;在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响 ,容易使管理决策缺少必要的制衡与监督 ,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。对其他利益相关者来说 ,由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误 ,决定了企业中契约的不完备性 ,进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误 ,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。同样 ,其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。
5、为决策各方提供尽可能多的信息
充分的信息是避免认知偏误的必要前提。一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。提醒的途径多种多样 ,笔者认为最重要的途径是引入专家意见。因为专家在知识结构、认知能力、经验及经历。
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