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董事会制度

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董事会制度（共15篇）由网友“茄茄茄茄茄子”投稿提供，以下是小编为大家准备的董事会制度，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

董事会制度

篇1：董事会制度起源论文示例

董事会制度起源论文示例

古今中外，有公司必有董事会。这一问题在世界

范围内的一致性，要远远超过大多数法律中的问题。和纷纭芜杂的公司理论及其延伸命题---公司特性究竟包括哪些因素---的持久争论相比，董事会在规范意义上作为公司的最高权力行使者，集体决策、合议和共管的行为模式，几乎没有例外。但中国的公司和公司法理论研究，常常忽略了董事会作为公司治理模式必然存在的特征。

董事会的存在及其运作模式，受制于公司理论，这在过去没有得到很好的解释。在19-20世纪的大多数时间里，对公司的理解受制于拟制论和实在论的争论；20世纪30年代之后，各种各样的合同理论和政治理论沉溺于解释股东如何形成群体或实体及其权威或利益分配，更多关注公司管理者作为代理人对股东利益的偏离。近年来，董事会制度的原则、合理性、角色定位等规范命题的研究开始涌现。本文试图在这些研究的基础上，提供一个中国文本。

一、董事会制度的原则性规范

纵横观察各国成文法和判例，公司董事会制度中有三个隐性的统领原则，界定了公司董事会运作的边界，即（1）董事会是公司权力的最高行使者（director primacy）；（2）董事会采用一人一票平等的并且集体合议方式行事；（3）董事会对公司制度的有效和正当运作负有最后责任。这三个原则相互联系并交错在一起，这种集体决策权力行使方式，传统上称为共管（Colle-gial）。

董事会作为公司权力的最高行使者是传统原则，也是目前除中国之外大多数国家和地区明确在成文法中的表述。这一原则首先确立了股东和董事会之间的两权分离，除非股东一致同意（美国特拉华州是唯一的例外，允许所有有投票权的股东在无需法定的会议通知程序下以书面形式进行多数决），股东不能越过董事会直接作出决策，股东的投票参与的权利是由法律和章程限定的，它区别于完整、统一、至上的物的所有权。董事会的权力是完整和最高的，而股东权利则是依情形约定的，章程只是对权力作出限制而已。其次，决定了许多衍生法律规则，最典型的是法定诚信义务，以及业务判断规则。最后，这一原则伴随着股东选举董事成员中的比例代表制，通常是简单多数，但也会存在诸如累积或累退投票制之类的变化，以用于反对控制股东的霸权。

董事会采取集体和以投票方式决策的共管模式，英美法对这一原则的恪守要比大陆法严格。具体而言：（1）除非例外情形，比如在势均力敌的情形下，可能有些国家允许董事长或资方代表有第二票，董事会议应当采用合议方式决策，一人一票，有些法律直接规定人数必须为奇数。（2）董事通常应当亲自出席。这有许多细致的操作规定，比如委托投票，只能就某次会议作出授权，长期授权会被视为出卖职位；比如传统上不得采用书面一致同意的方式作出董事会决议，必须有实际的会议过程。尽管如今有所放松，允许采用一致的书面意见或电话等方式开会，此类案例仍然会受到严格审查；这其中的默认假定实际上是“政治人”，即董事决策时应有研究、辩论、说服和被说服的过程。修订标准公司法（RMBCA）的起草人对此有明确表述，“相互咨询和观点交换是董事会发挥功能的应有组成部分”。（3）多数规则，以投票方式作出决策，董事会决议是“书面的、可执行的合同”。对合议存在不同意见，应当记录在案。（4）必须有正式记录（minutes）。集体决策有个别例外。英美法、法国法、德国法都有明确规则限制董事个人行使公司权力，他们只能以合议方式作出决策。比如RMBCA规定，董事“无权单独代表公司行为，而应当作为董事会的一个成员来行为”，甚至规定，除非得到明示授权，董事只能在会议上行动。但日本、韩国等则允许董事个人代表公司行事。这是一个非常值得注意的细节。中国的公司法并不存在类似于后者的规定。在上市公司中，证监会在规则制定上受英美法的影响，通过上市公司章程指引塞进了近似的规定。

董事责任方面，和合同法、行政法等趋向于程序或形式审查方式不同，公司法施加了实体倾向的诚信义务（fiduciary duty），这甚至被视为公司法的核心规范。具体而言：首先，公司错误、非法、犯罪行为后果的第一责任人是董事，即权力行使者，而不是“财产所有权人”。其次，控制股东只有在行使了公司权力、替代了董事会或管理者的职责、直接作出决策或指挥的情形下才需要为公司行为负责。最后，董事会派生其他公司机关，通常是选举执行或管理机关。其他机关的设立理由，要么属于基于规制产生的强制性要求，要么是基于其他利益攸关者的考量，但诚信义务则是待定、模糊的，其责任要么来源于法律，要么来源于其专业或职业角色。在比较法层面上，各国法在前两项上规定比较清晰，但在最后一点上有些模糊。同时，受到法律调整方式的影响，大陆法系中的诚信义务更多带有事前强行禁止的特色。

尽管董事会制度存在着比较法上的诸多差异，但上述三个原则如同惯性，或多或少，或隐或现地在不同法律制度中以不同表述和形式呈现出来。公司实践的变化以及理论内在的统性要求，会对这些原则形成一些冲击。理论上的冲击，主要表现在公司理论对董事会制度的忽视或者强调。法律实践对董事会的冲击，主要体现在近几十年来美国和德国法律中董事会模式的变化。受到一体化和规模经济的影响，公司规模扩大，现实中的大公司决策和管理上的集权不断增强，尤其是公司结构不断从 U型向M型发展，导致权力趋向于管理层，比如CEO的出现。在股东、董事和经理的关系上，美国公司逐渐趋向于总经理和董事会平行，从而将纵向关系转变成了实际上的三角关系。Eisenberg教授提出，基于结构变化，一方面应对股东和董事的两权分离程度进行调整，加大董事会的权威；另一方面战略管理职能日益成为总裁或总经理的职责，董事会应当以监督、督导管理层，以系统设计和维护作为主要职责和角色定位。董事会不再需要亲自管理公司，可以通过组建下级委员会或向管理层授权的方式将其战略管理职能转让出去，但第三个原则仍然不能动摇，因此，不得将监督职责授权出去。

1980年代以来，学者和立法者已经普遍将管理者角色作为传统模式，而将监督者角色作为现代模式。这表现在修订标准公司法的表述从“公司的业务和事务应当由董事会管理”，转变成“公司事务应当在董事会裁量下管理”。另外一个变化和两权分离有关，有些原本属于股东的权力，法律开始允许通过章程授予董事会，比如修改公司章程，甚至废除绝对多数票制度。

在另一种主流模式中，德国的董事会制度则趋向于员工参与，采用社会民主方式以确立公司存在的正当性。1937年纳粹时期，德国采用董事会-监事会制度（欧洲大陆模式）对抗方式，作为压制工会集体谈判方式的一种替代。二战之后，在英占鲁尔区的钢铁和煤炭企业中，英国军政府要求这些企业组成11个成员的董事会，其中股东代表和员工代表各5人，第11人则由前10个人选举，其依据是资方和劳方的“均势”原则。战后，军政府向联邦德国政府移交企业，于1951年通过法律确立下来，即共同决策法（也称为Mortan Act），但是董事会中的均势变成了董事会中监督委员会中的均势。社会民主党上台之后，一直致力于扩展这一制度。德国的董事会分成监督委员会和管理委员会，两者存在着严格的划分，即监督委员会负责公司的总体政策的制定和实施，并选举、监督管理委员会的董事，而管理委员会则负责日常的管理，并且两者之间不得兼任、相互授权。管理委员会有义务经常或应要求向监督委员会汇报。其中明确存在着监督和战略管理的分离。

Dallas教授将董事会归结为三种类型，分别对应着不同的职能定位和角色：传统上和美国式的制约管理霸权式（contra-managerial hegemony）、德国的权力联合式（power coalition），以及她所倡导的关系理论（relational theory）；与此相对应，董事会也有着“管理”、“监督”、“关系” 以及英国传统式的“战略管理”等职能的定位。从战略管理到监督的职能演变中，董事会的职责集中于更重要的选任、监督和撤换最高管理者，维持公司作为一个制度系统，共管、合议的决策方式，采用平等协商、辩论和投票机制。在审慎决策、消除分歧、平衡不同目标上，集体决策模式与这种职责更为契合。

二、效率理论

占主导地位的产权-不完全合同理论在过去的二十多年发展中，强调市场和股东的财产权利之于公司的重要性，对董事会的制度、原则及其理性并没有过多关注。因此，合同理论对诚信义务的解释也就不够充分。关系型契约理论则强调董事会对公司资产的保护。在比较了股权和债权融资之后， Williamson指出，董事会内生地出现，充当了一个可置信承诺（credible com-mitment），通过限制重新配置资源，降低了用于融资项目的资本成本。董事会对来自股东和债权人的财产充当中立保护。和一般合同相比，它可以提供更好的保护。关系型契约为两权分立董事会制度的起源、演进与中国的学习和董事会权威提供了一个功能解释，但并不能解释为什么法律对合议、共管等董事会行动方式也采取了强行性规定的方式。

试图采用经济理论或效率方法提供解释的是Bainbridge教授，他注意到主流公司理论在解释上对两权分离的漠视，根源在于两种合同理论本身的分歧。合同理论中坚持不完全合同理论，或者团队生产理论，会倾向于股权；而如果采取关系性契约理论，则会倾向于权威集中。与实证法相结合， Bainbridge教授将公司理论建构为两个不同的维度：目的和方式。前者意味着公司规范的目的或者价值取向，后者意味着决策权的集中与否。 Bainbridge引用了Arrow的两种决策模式：共识模式（consensus）和权威模式（authority）。在共识模式下，组织中的每个成员拥有同样的信息和利益，所有成员可以自行选择合适行动；而在权威模式下，成员具有不同的利益和信息量，产生集中决策的需要。董事会作为最天然的合适机关，代表公司充当中心签约人的职能。现代公司是这种决策结构的天然结果。股东本位，既不是事实上的，也不是规范上的，仅仅是对公司目的的要求，而不能当成是一种实现方式。股东未必愿意参与到公司的管理之中，其角色也摇摆不定。

为什么董事会需要集体决策？ Bainbridge指出，董事会是一个生产团队，其职责在于管理和制定政策、监督管理者，同时作为合同连接体中的中心签约人，可以为公司提供资源（监督和关系角色）。依据组织行为理论，尤其是实证研究，集体决策的正确性要高于个体决策。集体决策的效率在于：（1）有限理性。决策有四个要求，第一，观察或者获得信息；第二，记忆或者储存信息；第三，计算或者掌控信息；第四，交流或者转化信息。而个人理性是有限的，可能会在有些情形下个体决策优于集体决策，但集体决策并不会妨碍好的个体决策获得集体认可。（2）集体决策可以消除偏见。第一，可以汇集不同意见（herding）；第二，可以消除过分自信；反之，其成本则是集体偏见。（3）代理成本。组织总是存在着纵向监督和横向监督，而集体决策有助于监督的强化，克服代理成本；同时，集体的董事会有助于解决“谁来监督监督者”的问题。在Bainbridge看来，法律之所以明确规定共管模式的行事方式，是出于集体决策理性的坚持而要求采取的特定方式。

但Bainbridge的解释仍然不能令人满意：首先，集体和个体决策各自有优缺点，而且前者在追究错误决策责任上比较困难，其在量上的优势并不意味着绝对排斥个体决策，而这显然和公司法中对董事会模式的严格恪守之间存在差距。为什么公司法不能允许当事人在这两者之间自行选择？其次，如果集体决策仅仅起信息交流的作用，为什么一定要亲自出席或进行辩论和讨论？采用书面形式轮流批注，或者群发邮件交流是否可以视为开会？实证法中并不允许这种方式，一定要遵循相应的程序。再次，这并不能解释为什么一定要采用特定的集体决策方式，即一人一票的机制。纵观各国，为什么都明确界定了这一原则？最后，其解释是针对现在的公司运作方式，并不能解释过去。群体决策如果是基于效率产生的，人类在公司历史上似乎应当尝试过很多其他类型，最终发现这是一个有效率的模式。但是这恰恰错了，公司从一开始产生的时候，这三个基本原则就没有重大的改变。基于经济理论和效率，只能解释结果，而不能解释过程的唯一性。

三、历史和政治理论

Bainbridge的关系型契约分析忽视了早期公司观念受制于“政治理论”的历史。董事会的“共管”方式，在多大程度上是经济理性的构建？公司是历史发展而来的法律制度，董事会的三个原则，是否有过不同的替代方案？

Gevurtz教授基于历史和政治理论进行了分析。美国当今董事会模式的三个原则是：股东选举董事会，即两权分离；集体决策和一人一票；董事会负有选举和监督管理人员的最后职责。其功能理性在于：集中管理的需要；群体决策；代表不同利益攸关者（constituents，选民）和协调不同的分配要求；监督管理者的需要。对这一制度的渊源探索，他采用“追溯式”、“考古挖掘式”（archeological dig）的方法来表述。

“私”的采取准则设立，允许私人自由组织并承担有限责任的，和现代公司法最相近的，最早可以追溯到18的纽约公司法。当时对董事描述的术语是“信托人”（trustee），其法律规定，除了董事会还负责战略管理之外，和现在并无不同。此前，美国更早期的以特许方式设立的公司，更多集中于公共领域。比如汉密尔顿作为发起人的1791年的美国银行，每年由股东选举 25个董事，其中四分之一不得连任，董事会任命总裁。美国大陆从一开始就采取了董事会制度，这源自英国。1694年成立的英格兰银行是其样板。该公司最早使用了Director来指代董事，其章程规定，股东选举产生24名董事，其中三分之一不得连任。英格兰银行模式被Ge-vurtz称为最早的两权分离。

再向前追溯，16詹姆斯一世对北美颁发了两家公司的特许。第一家最早称为伦敦公司，后来更名为弗吉尼亚公司，在北纬34°-41°之间殖民。另外一家普利茅斯公司，在北纬38°-45°之间殖民。每家公司都在当地和英国组建双层理事会，而英国的13人的“弗吉尼亚理事会”，负责“最高管理和指导”。詹姆斯一世在16颁发了一个新章程，将公司行政管理权力转到司库（Treasurer）和副司库手中，组建了新的理事会，由公司成员选举产生而不是经过国王任命。当地理事会被取消，直接由理事会任命的总管（Governor）来负责具体管理。这被Gevurtz认为具有了董事会中心的治理方式。

同时期的英国，存在的公司形式是以殖民公司（Trading Company）为主业的合股公司（Joint Stock Company），包括著名的东印度公司、俄罗斯公司、地中海公司、哈德逊湾公司等，有证据表明，它们均持续采用了董事会制度。比如16，伊丽莎白一世颁发章程，允许216名骑士、市府参事（alderman）、商人组成“政治体和公司”，即东印度公司，授权范围包括管理航线，以及与公司相关的其他事务。其中，总管和24个人组成“委员会”（committees），即今天的董事会。章程任命Thomas Smith为首任总管，但委员会成员由公司成员每年选举产生。这些合股的殖民公司被视为今天世界范围内的公司来源。

早于合股公司的是规制公司（Regulated Company，也译为公共公司），相当于今天的行会，可以继续向下授权组建合股公司。规制公司实际上并不从事经营，而是商人之间的协调组织。最早的两家规制公司是斯台伯商人公司（The Company of the Merchants of the Staple）和商人冒险家公司（The Company of Merchant Adventures）。前者大约在1313-1363年间采取了董事会治理方式，后者在15亨利八世时成立，也设立了董事会。它们从国王获得授权，垄断各自领域的对外贸易。商人（即成员）选举产生总管，而董事会的主要职责是解决内部纠纷，对外支持商人的贸易行为。英国公司的起点到此为止，但欧洲大陆同时期的其他公司，包括荷兰东印度公司、汉萨同盟（Hanse），都有类似董事会的治理方式。这些公司中的董事会，负责制定规则、立法（管理成员）和纠纷解决（处理成员间的纠纷），履行立法和司法功能。合股公司是规制公司向下的授权和复制，故而董事会治理方式也随之延伸。我们可以合理推测，这可能是今天的公司制度从“公”发展到“私”，继承了某些政治组织特点的原因之一。

Gevurtz的考察揭示出，董事会的存在、选举和代议、按人投票、集会行事等制度原则，几乎从有公司出现伊始，就“顽强”地存在着，其间可能有所损益，但并无根本变化。尽管董事会的职能，在治理结构中的位置，随着所在组织的不同而有所变化，也是一个不断进化的过程，但基本原则始终沉淀其中。今天的董事会治理方式及其制度原则的顽强存在显然从某种意义上，可以说是组织概念的自我复制。

不过，公司作为一个创造物而非自然产生的制度，其对代议制民主的引入和使用，在思想上有其他来源。“代议式的董事会，和一个首席行政官一起工作（早期公司章程中采用的典型术语是‘主管’），是中世纪晚期西欧政治实践和理念的反映”。规制公司出现之前，在英国地方政治中广泛采用的“集会”（assemblies）或“议会”（parliaments），城镇理事会，行业理事会以及教会中，已经存在着类似的机制。Gevurtz对此也进行了“考古挖掘”，集体决策的委员会制度，政治上来源于“顾问团”。比如中世纪的大多数国王，都拥有一个顾问团，采用委员会机制。地方贵族（barons）和国王之间的斗争，要求统治者获得更大范围的正当性，推动了更广泛的教士和地方贵族的代表、集会机制的产生，这促使委员会机制和选举结合。例如1295年，爱德华一世颁布了“模范议会”谕令，要求地方长官推动选举组成议会，每个县（county）两名骑士，每个城市（city）两名市民，每个市镇（borough）两名村民作为代表，组成议院（cham-ber），和贵族分开议事，此后逐渐成为下院（the House of Commons），区别于贵族组成的上院（the House of Lords）。这是议会的来源。西班牙国王也差不多同时设立了议会，德国和法国也在地方和中央政治层面逐渐出现了代议制。地方的城镇或乡村理事会是董事会的另外一个来源，有证据表明，在12世纪之后，英国有些自治城镇组成理事会，由12或24名成员组成是一个普遍做法。而公司的监督者（auditor）则被认为是来源于行会。

除了政治层面的来源之外，中世纪的这些制度，文化上受制于基督教是毋庸置疑的。合议、代表和投票选举制度并不是自然产生的，是和特定的制度、文化、对人的假定等联系在一起的。在1200年之前，可以考据的、由代表以平等协商和投票的方式进行决策，尤其是选举最高领导的制度，是11世纪中期的红衣主教团（the College of Cardinals）。尽管代议制可以追溯到325年的尼西亚（Nicaea）会议。1059年，教皇尼古拉二世颁发谕令，授权教会内部的红衣主教团选举教皇，以改变在此之前国王指定教皇的规则，导致随着政治斗争同时出现过三个教皇的局面。因此，合议与共管制度，内部人选举最高领导，是为了保证组织的独立性。公司（corpora-tion）本身来自于拉丁文中的“体”（corpus），遵循“影响全体之事必经由全体同意”（quodomnes tangit ab omnibus approbetur）的原则。

董事会治理方式作为一种代议制（representative）民主方式，选举代表、合议、负责产生最高管理者，和希腊的直接民主以及罗马的元老院治理方式不同。总结一下Gevurtz的观点，在前公司时代，有两个源头非常关键：第一，在一个独立的非国家组织中，按照章程，采用这种治理的方式，很显然是受到基督教传统的直接影响，其目的在于保证组织的自治和独立；第二，公司负有殖民、商业垄断管理等政治或社会职能，并受到中世纪的议会、合议、代议等政治传统的影响，采取了政治组织的原则。这种进化源头符合公司作为私的政治实体的特点，从规制公司，到合股公司，再到现代私人公司，董事会的治理方式，尤其是三个原则，在底层顽强地生存。Gevurtz“考古挖掘”的启示是：（1）公司董事会的权威和特定行使职权方式，更多是促进组织独立，制约管理霸权，为了体现全体成员意志。（2）理解公司应当和对历史的考察相结合，许多原则的边界是和政治理论甚至宗教、文化联系在一起的。（3）董事会的原则和角色、职能是不同的，在历史上董事会承担的职责更多是保持对法律的遵守，而不是追求效率；更多是为了制定规则（立法）、进行内部仲裁（司法）或提出建议而不是决策和执行。

四、对照与检验：日本和中国的近代化

以董事会为中心的公司最初在欧洲形成，伴随着殖民扩张成为世界性的公司治理方式。这种特定组织形式很大程度上受制于政治和宗教观念。这可以从伊斯兰世界和东亚国家---主要是儒家文化圈的日本和中国对公司制度的学习与借鉴中得到验证。

公司及其制度并不会简单地随着商业贸易和人际交往而通过市场方式繁衍，伊斯兰世界是一个典型例子。12-13世纪之间地中海南北岸就存在着阿拉伯人和欧洲人之间的持续交易，但双方采用的交易制度却因为受到各自文化观念的影响发生了制度分化。1851年奥斯曼帝国才建立了伊斯兰世界第一个真正意义上的合股公司。在欧洲和中东交往的一千多年之后，借鉴法国以变法模式采用了公司形式。有学者认为这是因为伊斯兰教义和公司制度间的不兼容。

不只是伊斯兰世界，儒家文化圈的东亚国家也有类似现象。公司及其治理方式，对非基督教文明和政治体而言，是纯粹的舶来品。面对陌生领域，人们总是用传统中的固有观念去填充未知领域。缺乏基本的政治和宗教观念支持，采用主动变法模式，照搬照抄法律规则，而不是进行充分理论准备之后，或者经过完整的理论研究以确定制度合理性，在变法之后就会遇到许多“橘逾淮为枳”的情形。这种舶来品产生的移植局限，在许多制度细节中可以发现。日本和中国作为主动转轨的国家，是最典型的基督教文明之外的例子。

Gevurtz教授分析了日本的例子。明治维新之前的日本，不存在西方式的多数投票决策、代表、共管等制度。当时诸侯式封建模式统治着日本，商业领域的组织采用家族企业形式，家长作为领导，与其他成员共同拥有企业财产，儿子可以以家族企业的名义建立分支。在17-18世纪，这些企业中有雇佣管理人员的存在，如同中国的山西商号一样。很多家族企业之间存在着协调，是一种协商机制（discussion system），首领是轮换制的。这些特点，本质上是封建模式在公司治理中的延伸，是企业间的合作模式受制于政治文化的另一个例子。

明治维新时期，日本引入了公司制度。1872年，日本颁布了国家银行法令，逐渐产生了近150 家合股银行。这些合股公司和银行采用与传统行会相同的机制，董事会有3个董事，但是轮流代表公司对外行为。每个董事有30个干事（steward），其中 6个一组按月轮换监督管理具体商业事务。在日本正式采用德国模式强行规定董事会治理模式之前，这些银行的治理规则，作为一个转轨中的系统，很大程度上受制于传统政治结构。一直到1893年的公司法，日本通过照搬照抄的方式，才正式确立了董事会为公司管理中心的制度。尽管如此，今天仍然可以在日本公司法，乃至于日本法输出的韩国，和东亚其他受到日本影响的地区中，找到缺乏政治文化和宗教观念的董事会制度：（1）董事可以独立对外代表公司，履行分工职能进行管理，而不是以监督为中心，必须采取合议、共管、投票的方式；（2）董事间的相互授权时间缺乏限制，不存在对卖官鬻爵的限制。

日本在短短间采用全盘西化、囫囵吞枣的方式完成了公司制度的引入。中国与之不同，作为一个文明原生国，对公司制度的吸收情形要复杂、长期和多样化得多。中国的公司制度始自清末立法。晚清时期，公司的概念进入中国，并伴随着贸易、殖民、洋务运动和变法分层次、分阶段地引入。中国对公司的最早了解始于 19世纪早期。西方传教士所办的《东西洋每月统计簿》（Eastern Western Monthly Magazine）中文杂志在道光戊戌年（1838） 9月期对“公班衙”（Company）进行了介绍，是目前可以找到的最早中文文献，“公班衙者，为群商捐资贮本钱，共同作生意也……自从五印度国属英公班衙之手，四海平静，治百姓，以宽和处之……故曰，公班衙之治天下，可运之掌上。”这篇短文将公司的合资、独立地位及其商业和政治功能阐述得非常清楚，但并没有涉及公司内部治理的具体原则和方式。这是从功能上进行知识介绍。避免核心价值的冲突，并希冀阅读者接受。这种视角对外来文明的传播者而言，是非常合理的选择。当然也可能是作者对公司的认识受制于当时流行的观念，即拟制理论的影响。上述短文基本上被魏源的《海国图志》全盘接受。这之后，直到薛福成的《论公司不举之病》，陈炽的《纠集公司说》等著名论述，均将公司等同于筹资，设公司等于工商救国。

这些早期有些狭隘的公司观念，对制度学习者来说，在实践中受到观念、知识、时局、政治等因素的制约，一旦超出简单观念的边界，就容易走样，而其固有的传统知识就会作为填补。比如1867年容闳所起草的《联设新轮船公司章程》，被视为中国官方确认的第一个公司章程，共计16个条款，其中具备了许多公司的基本特点，比如股本、股东、股东权利和义务、公司账号和名义，甚至某种程度的诚信义务，但在内部治理上并未规定董事会，而是采用类似于晋商商号的经营方式。

这个章程因试图雇佣外国人而引起非议，谨慎的曾国藩并没有实施。第一家官方许可的公司是1873年李鸿章设立的轮船招商（公）局，其章程被称为《招商局条规》，共28条，是典型的官督商办模式，其中仅在第4条提及董事，“有能代本局招商至三百股者，准充局董”。该公司实行总办负责制，由官方任命，不过是行政模式的翻版加上商人出资而已。这里所谓的董事（局董），并没有明确其角色和职能，在某种意义上不过是“股托”而已，是领薪水的特权股东。由于招商不足，半年之后就进行了改组，新版的《轮船招商章程》明确了董事的选举，“选举董事，每百股举一商董，于众董仲推一总董”，但“将股份较大之人公举入局，作为商董，协同办理”，这种董事会不过是类似于股东会的常设机构而已，在实践中几乎没有发挥任何作用。1885年，盛宣怀拟定了《用人章程十条》，改回到官方直接任命督办，再用两名“查账董事”作为监督机制。这个改革，目的在于防止当时流行的腐败现象：官员及其亲属利用董事的身份领薪，变相收受贿赂、冗员充斥而公司亏损。但这显然并没有理解董事会之于公司的必要性。当时，包括张謇在内的诸多实业家，其实践都表现出人们对公司的理解局限于合资、融资（《招商局条规》中还有备受诟病的官利规定）、实业、商业贸易等层面。那时候大多数中国人理念中的公司，更多是具备了股份融资功能的工厂、商行而已，受制于将公司等同于商号融资的认识。

对公司尤其是董事会的认识在1880年代之后有很大的进步，这有赖于郑观应、钟天纬，以及哲美森等在《申报》等刊物上的批评和对西方公司治理的介绍。人们开始陆续认识到董事会具有制衡监督的功能，“层层钳制，事事秉公”。此外，郑观应、何启、胡礼垣等更强调了官督商办的不合理，强调 “按西例，由官设立办国事者谓之局，由绅商设立，为商贾事者谓之公司”，明确了公司的公私划分上的属性，也认识到了公司内的分权层次，如“公司总办由股董公举，各司事由总办所定”，开始意识到公司作为组织要求自治的特性。

如果用今天的眼光来看，严复对公司的认识可能是同时代人中最深刻的。在其翻译的《国富论》中，通过按语清晰地阐明了公司在法律上的特点，而在《法意》中，更通过按语揭示了公司受制于政治特性的特点，“欧美商业公司，其制度之美备，殆无异一民主，此自以生于立宪民主国，取则不远之故。专制君主之民，本无平等观念，故公司之制，中国亘古无之”，但是这种卓越的认识，却被时代所淹没。对公司认识的进步，也来自于官方的`推动。也许是经历了漫长的学习与摸索，也许是因为日本学者照搬照抄，清末《公司律》大致恪守了董事会制度的三个原则。首先，明确了两权分离，第 45-61条明文界定了股东权利，选举董事，尽管没有明确董事会和股东会的权限划分，很难判断是否明确了董事会中心，除非对第67条进行扩大解释。其次，确立了董事会共管模式，第64条规定了董事会三人到场即构成会议，并且遵守会议条例；第89条规定一人一票，第91条规定僵局时董事长有第二票；第92条规定必须有书面记录。最后，明确了董事会作为产生其他机构的中心，第67条规定“各公司以董事局为纲领，董事不必常川住公司内，然无论大小应办应商各事宜，总办或总司理人悉宜秉承于董事局”；第77条规定“公司总办或总司理人司事人等均由董事局选派，如有不胜任及舞弊者，亦由董事局开除”。

和日本类似， 19颁布的《公司律》是以照搬照抄的方式来实现的比较系统西化的法律版本，明确了董事会在公司治理中的核心作用。与日本不同的是，中国对公司及其特定治理方式的认识，从接触、尝试到施行，经历了近100年。这可以看成是原生文明的转轨或学习成本。

五、现有制度的检讨

中国对公司的学习路径，是从功能视角上、而不是从本质上来理解的，是为了满足自己一方富国强兵的特定需要而引入的，在学习过程中也缺乏系统的理论辨析，加上特定历史时期的理论影响，大清《公司律》对董事会制度原则的吸收，并没有沉淀为中国法律体系的一般知识。之后法律模式几经变化，当我们在1978年之后重新认识公司时，这些知识被遗忘了。

中国目前的董事会法律规则，采用了法条比较的研究方法作为基础，或者说“博采众长”，或者说“东拼西凑”。在一些形式规则上，和其他立法例之间颇为近似，比如股东会按资投票，董事会按人投票，多数决，甚至还有累积投票可供选择，新修订的法律中大幅完善了诚信义务，甚至试图将两大法系的不同做法熔为一炉。但仔细检验一下，对董事会的前述三个原则，现行法并没有明确的坚持。

第一，没有明确董事会作为公司管理的最高权威，第47、109条款中采用了列举方式界定了董事会职权，明确表述“股东会是公司的权力机关”，允许章程自行规定股东会和董事会的职权。许多行政规章会较为任意地改动股东和董事之间的分权界限，比如证监会的《上市公司章程指引》，将许多战略管理的权力给了股东会。在司法实践中，将公司看成是股东财产延伸的观念广泛存在。这和现实中广泛存在的董事会不过是控股股东对公司控制权延伸、董事席位是股东按资瓜分而不是选举的等诸多情形是吻合的。总体来说，当下主流公司治理理论是倾向于股东会中心主义的，在股东会和董事会纵向权力上的收缩，导致股东尤其是控股股东过度控制了董事会的成员，特别是，由于国有企业和家族企业作为公司中的主要构成，使得董事会的独立地位不能保证，董事会成员受控于其所提名或选举的股东，其向全体股东负责的诚信义务不能得到法律裁判的支持。这影响到了董事成员之间的平等，合议也常常流于形式。

第二，对董事会的共管模式，缺乏明确的原则，边界并不清晰。虽然规定了诸如一人一票、记录、合议、多数决（所有董事人数为基准）等，同时存在着法定代表人制度，并不存在董事独立对外代表公司的情形。但下列情形反映出现行法没有理解共管原则。（1）董事间相互授权并无实体限制，《公司法》第113条允许董事在不能亲自出席的时候委托其他董事行事，对授权次数和期限无限制；（2）董事产生方式是选举产生的，但并没有明确的规则反对席位瓜分等方式，而现实生活中采用董事派出制是典型的“潜规则”；（3）没有明确董事会的议事方式必须将实质辩论、说服与被说服等包含在内。

第三，责任原则是非常特别的，中国现行法中存在着不同层面。首先，无论是法条表述上、理论上、还是在实践中，董事对公司行为负有最后责任是明确的。在认定犯罪等行为的时候，一旦公司行为被认定为非法，作出决策的相关董事都应当承担责任。其次，董事会派生其他机关、尤其是总经理是明确的，但监事会、法定代表人与董事会之间的关系和协调是不明确的。最后，权力和义务并不对称，没有事前的最高权力，常常受到控制股东的直接指挥，但却要承担最后的决策责任，既没有业务判断规则保护，也缺乏权责一致的激励。

六、结论

考虑到中国现行法不能坚持三个原则而有别于其他“普遍性”立法例，如果站在将公司等同于股东的延伸，纯粹从功能及经济效率来考虑的话，我们可以提出一些非常好的问题：董事会有什么意义？尤其是那些一年只开一两次会议，并不存在着实质交流、辩论的董事会。集体决策就一定好于个体决策？这种高成本维持的法律制度，究竟能获得多少制度收益？假如自然总是选择最短的道路，单纯从功能上认识，在中国人曾经探索的模式中，除了容闳模式的公司仍然是晋商式的，或者是可能被利用来为高级官员洗钱、获得干股等方式来从事不当行为之外，盛宣怀模式的独裁的总经理+查账董事（事实上是监事）可能更加符合经济效率或者股东利益。为什么不能像盛宣怀所尝试过的那样，略略改造一下，股东会选举总经理，然后由董事履行查账功能？为什么还要啰啰嗦嗦地先选举一个董事会，然后由董事会（实际上也是代理人）选举一个管理一把手？

对董事会存在正当性的辩护， Eisenberg的观点是其中的一种。在新的社会条件和理论背景下，董事会的战略管理职能已经被放弃， CEO或总裁随着公司规模扩大越来越趋向于集权，他们拥有直接的顾问和智囊团，而董事会的角色则趋向于监督。监督需要选举和解职的能力，踩刹车式的决策和维护系统的职责，这需要斟酌和考虑更多的因素，通过辩论、讨论的方式来加强信息的沟通，消除偏见，更适合合议和共管方式。这仍然是从功能上论证的，并不能排除其他的选择项。

回答董事会制度的理性，应当回到公司的本质理论。确保组织的独立和持久存续，保证董事会向全体股东负责而不是只向某一部分股东负责，向公司的长期利益而不是单纯体现为股东意志的股东利益负责，才是董事会制度存在的理性所在。仅仅从功能、效率上去认识公司，而不是从公司的政治理论、独立地位和社会属性、董事会合议方式作为小型民主制度上入手；不是从强调公司的宪法特性、责任权威、审慎决策和可争论性入手，从组织的独立性入手考虑公司董事会的存在、功能和角色，是无法解释和判断董事会在其他法域中的行事方式与原则的。尽管公司的本质理论存在着二元对立甚至“精神分裂”，但公司董事会制度及其规则的政治和民主属性并不能因为“执其一端”而被忽略。

当下中国的公司法理论中，一些假定或基础知识被忽略了：公司是两权分离的实体，不仅仅是一个融资或扩大生产的工具。组织自治，才会产生董事会作为立法者和裁判者的角色的需要（商人冒险家公司），或者是内在的、自我选择选举最高领导者的举措（红衣主教团），或者是基于董事作为政治人的假定（说服、辩论和讨论的过程）的。换一个角度来说，公司法发展的历史逻辑是：公司在前，股东在后，才会产生已有的垄断性企业如何去扩大融资吸收新股东，进而发展出资本市场，发展出股票等工具。而效率理论也好，功能视角也好，则是从逻辑上颠倒过来，要解决的命题变成了股东如何利用公司去实现扩大再生产。

当下中国的公司治理模式和对董事会制度意识的淡薄，毫无疑问受制于儒家法律传统中缺乏合议、共管、投票决策的知识，受制于现行体制下国有企业和家族企业构成主体的现实，受制于资本市场受到规制并被分割的规制模式，受制于在法学知识上倾向于股东会中心主义的思维习惯。但随着公司组织在今天的社会现实中的进化，重新认识董事会制度及其背后的深层逻辑，“认真对待”公司的政治属性，在董事会权威中心、合议和共管制度上继续不断学习，也许是我们的必然选择。

篇2：董事会秘书制度之发展演变分析

董事会秘书制度之发展演变分析

口汤向东

董事会秘书在英美公司法中被称作公司秘书（companysecretary），早在1841年的PontifexVBignold4案中就出现了董事会秘书，这可能是董事会秘书一词出现在英国法报告中的最早案例。董事会秘书制度此后在英国的发展基本上可以分为两个阶段：在董事会秘书产生的初期，其仅仅是公司的一个普通雇员，负责处理一些文书事务，与普通秘书无本质区别，在公司法上甚至没有规定董事会秘书制度是公司的法定制度；随着时代的发展，董事会秘书所承担的责任越来越多，在公司的地位日益上升，开始发挥重要作用，因得到公司法的确认而成为公司的法定机关之一。20世纪末期，开始有学者提出重新认识董事会秘书的地位，考虑小型封闭公司是否自主设立董事会秘书，并因此引起了关于董事会秘书职能的重新认识。

一、董事会秘书制度在英国的发展

1．作为“公司仆人”的董事会秘书

在董事会秘书出现的早期，其地位和作用受到很大的限制。1887年的Bamett，Hoares，＆Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompanys-案被认为是早期确立董事会秘书地位与职权的重要判例。该案中的被告是家电车公司，原告是家银行．被告雇佣麦瑟、格林和伯雷等人为其工作。依照合同，被告有权保留一定比例由公司工程师通过考察麦瑟、格林和伯雷的工作而确认的工作成果。在工作过程中，麦瑟、格林和伯雷向原告请求提前支付英镑，声称依合同中所应得的保留金作保证。原告给被告的董事会秘书写信告知了该交易情况，该董事会秘书回信称：“我们注意到麦瑟、格林和伯雷在我公司还拥有2000英镑的保留金，我公司将于明年3月21日向贵行支付。”原告再次向被告的董事会秘书写信认可，并讯问：“我们能否假定这2000英镑不受来自贵公司或其他任何人的现存或者可能的追诉？”董事会秘书回复称：“我们持有的麦瑟、格林和伯雷的钱是他们依据合同应得的保留金……没有瑕疵且不受其他追诉。” (本网网 ) 原告据此提前向麦瑟、格林和伯雷支付了2000英镑。至1884年3月21日，原告仍未得到支付，于是向被告主张保留金。被告依据合同向原告支付了675英镑的保留金，而拒绝支付剩余的金额。事实上，董事会秘书作出的上述声明是错误的，被告已经向麦瑟、格林和伯雷支付了剩余的保留金。

原告的代理人认为，对公司来说，对原告提出的有关财务事项的请求作出答复属于公司的日常事务，而承担此工作的合适人选就是董事会秘书，因此董事会秘书就此作出答复理应在其职权范围之内。所以依据“禁反言”，被告应当向原告支付该款项。原告引用了Swiftv.Jewsbury案以及Barwickv.EnglishJointStockBank案以佐证。被告则宣称其董事会秘书不具有明确的授权，而且按照董事会秘书的职权和功能也不具有此种权力，被告引用了Newlandsv.NationalEmployers´；sAccidentAssociation8和Williamsv.ChesterandHolyheadRy.Co.案为证。

法官Esher勋爵指出，本案争议的焦点在于，在缺乏证据表明存在明确授权或者可以推论出此授权时，董事会秘书作出的使原告相信其有此职权的代表行为是否能够约束被告。他重复了自己在Newlandsv.NationalEmployers´；sAccidentAssociation中的观点，认为董事会秘书只是公司的仆人，他的工作就是做被告知所应做的事情，没有人能够推定董事会秘书能代表什么，没有人能够推定董事会秘书做出的声明能够不经进一步讯问而必然被接受，就像从来不认为在交易中一个文员能够代表公司订立合同一样。因此，法庭驳回了原告的上诉。

可见，在这一阶段，董事会秘书与其他普通秘书没有本质区别，处理的事务多为公司内部的文书性事务，并承担一定的程序性工作。与现代的董事会秘书最大的不同在于，这一时期的董事会秘书不具有代表公司的权力，他仅仅作为一名公司的普通职员而存在，甚至被称为“公司的仆人”。尽管董事会秘书的职权受到了如此大的限制，但到I9世纪末期，这一职业已有了相当大的发展，全英特许秘书和行政管理人员协会也于1891年成立。这是因为董事会秘书在公司事务中发挥着越来越重要的作用。这一时期法院仍然倾向于将其认定为公司的下层服务人员，自1862年起，董事会秘书在公司法中的法律地位就一直没有变化，1948年公司法承继了1887年Barnett，Hoares，&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany确认的原则，规定当缺乏明确授权时，董事会秘书的职权仅限于公司的内部管理事项。

2．董事会秘书的新生

随着公司制度的不断发展，董事会秘书拥有了范围越来越大的职权，在公司运作中开始发挥越来越重要的作用。在1971年的PanoramaDevelopments（Cuildford）Ltd.V.FidefisFurnishingFabricsLtd案中，法院真正开始承认董事会秘书作为公司机关的地位。

在该案中，原告经营着一家租车公司，被告公司雇佣贝恩为董事会秘书。贝恩以公司经营的名义从原告的公司租车，向原告表示被告公司希望用此车接送重要的顾客。他用公司的信笺向原告租车，署名为“公司秘书（董事会秘书）”。原告与贝恩达成了租车协议，该协议中的租用人是贝恩，署名是“公司秘书”。协议生效后，贝恩个人使用了租用的车辆，而不是用于公司的事务，且租车费用一直未支付。原告遂起诉被告支付租车费、汽油费、交付费用等共计570英镑。郡法院的法官麦斯判令被告支付原告570英镑。被告上诉至上诉法院，称郡法院的法官作出了错误的判决，因为贝恩向原告租车超出了他作为董事会秘书的职权范围，故不应对被告公司有约束力；同时，被告认为郡法院认定租车合同不是贝恩私人的合同是不准确的。

在上诉法院的审理过程中，被告首先指出本案所指的合同是贝恩个人与原告之间的协议，而不是原告与被告之间的协议。其次，被告引用了1862年公司法关于董事会秘书的地位与职权的规定，同时，被告将1887年Esher勋爵在Bamett，Hoares，&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany案中的董事会秘书仅仅是“公司的仆人”、只能“做被告知应该做的事情”的观点作为重要证据。被告认为，当法律已经对董事会秘书的权限做了明确规定时，除非有相关证据，否则董事会秘书不具有超出该权限范围的权力。通过对案情的深入了解，法官丹宁勋爵发现本案中原告与被告双方都是无辜的，存在欺诈的是作为第二人的贝恩。事实上，贝恩在被告公司的执行董事外出之际，假借公司的名义以被告公司秘书的身份向原告租用豪华轿车为自己所用，被告公司并不知情。另一方面，原告在签订租车协议之时也尽了谨慎审查的义务，不应被指责。法院决定由原告或者被告对第二人贝恩的欺诈承担后果。在综合考虑了各方面因素之后，丹宁勋爵驳回了被告的上诉，他指出：“时代已经改变，今日的公司秘书（董事会秘书）和他在1887年时相比，已经是更为重要的人物。他是拥有广泛职权与责任的公司官员。这一点不仅表现在现代的公司法律中，更重要的是体现在他在日常公司经营中所扮演的重要角色。他不再仅仅是个文员，还经常以公司的名义出现并在公司的日常商业运作中为公司的利益订立合同。认为他为了公司的利益而有权力从事这些行为是毫不过分的，他当然有权签订有关公司行政事务的合同，例如雇用职员、定购车辆及其他诸如此类的事情，所有这此事务都在董事会秘书的表面授权范围之内。”

自此，由Esher勋爵在Barnett，Hoares，&Co．v.TheSouthLondonTramwaysCompany中确认的董事会秘书仅仅是“公司的仆人”而不具有代表公司的权力的理论不再适用。董事会秘书获得了新生，其职权扩大到了作为公司代理对外签订合同这一重要方面。这标志着董事会秘书真正开始作为公司的机关在公司运作中发挥作用。

英国在此后的1985年和1989年的公司法中都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等作了更为详细的规定。公司将董事会秘书规定为公司必须设立的法定机关，并且赋予了更为广泛的职权，这就将董事会秘书推上了公司治理的历史舞台，使得董事会秘书开始真正区别于普通秘书而成为具有特殊属性的存在。这为公司治理结构的进一步完善创造了条件，因此具有重要的历史意义。

3．“非法定化”的争议

目前对公司设立董事会秘书的要求来自1985年的公司法，该法第283条明确规定“任何公司都必须有董事会秘书”。近些年来董事会秘书更是成为公司治理结构中的关键性因素。但是主张取消立法中对封闭公司董事会秘书的强制性规定的声音一直存在，并且在近几年达到高潮，引起了诸多争论。

，英国贸易与工业部开展了一项对公司法根本性回顾的长期性研究，该项目由一个独立的专门委员会负责，目的在于为21世纪英国商事活动构建一个简单、现代化、高效率且低成本的架构。该专门委员会由在公司法领域具有丰富知识和经验的人员组成，对公司法的回顾进行管理。7月26日，该委员会向大臣提交了一份“最终报告”。以此报告为依据，政府对公司法提出了修改建议，并于7月l6日出版了白皮书“公司法的现代化”CModernizingComlpanyLaw。在该白皮书的6.6部分，政府同意“最终报告”提出的取消法律中对封闭公司（privatecompany）必须有一名董事会秘书的要求，改为由公司自行决定是否设立该机关。

这份白皮书的出版引起了很大的争议，英国秘书与管理者特许公会针对该项建议发布了专门文章阐明自己的立场。该文章指出，认为封闭公司应该自己选择是否任命董事会秘书的建议忽略了一个事实，即一个有效的董事会秘书是保证“不老实”的董事不偏离正常轨道的主要制约因素。公会认为，恰恰是那些最需要董事会秘书保护的公司可能会利用该建议的“灵活性”，因为这些公司的董事不愿意受其他人的制约。公会批评说，该建议取消了一种规制手段，却没有提供其他的调整方式。这种取消将毫无疑问地损害政府提高公司规范化程度的目标。

公会进一步指出，如果政府认为白皮书所提出的'建议确实值得采纳，那么应该进行两点限制：一是允许自行决定是否任命董事会秘书的公司应限定为仅拥有一名董事的非集团公司；二是该独任董事应当具有必需的知识和经验，能够履行法律所规定的（董事会秘书）职能。

二、董事会秘书制度在美国的发展

美国各州公司法传统上均将董事会秘书列为公司最关键的高级职员之一，与总裁、财务总监（司库）等具有同等重要地位，并对董事会秘书的资格、职权、任免程序等作了规定。美国在判例上比英国更早确认了董事会秘书代表公司的权力。

19的BARKINCONST.CO.v.GOODMANetal.案确认了董事会秘书在特定情况下代表公司的权力。原告公司是一栋公寓的所有者，原告任命被告担任公司的出租代理，作为被告向公司提供贷款的对价。原告公司的前任总裁Barkin是一个小股东，在此交易发生时不再是原告公司的总裁，他将从被告处获得的贷款存入自己的个人账户，但用于公司的资金周转，Barkin建}义被告将出租房屋所得的租金作为原告偿还贷款的担保，若原告无力还贷则被告可以从租金中获得补偿。原告公司与被告之间的上述两个合同均由原告公司的董事会秘书Berman代表公司签署。当被告的代理期限即将到期时，原告向最高法院地区上诉分院提起了诉讼，要求被告归还其持有的应属原告的租金。该法院的判决支持原告的诉讼请求，要求被告向原告偿还租金。被告不服此判决，上诉至纽约上诉法院。

在上诉法院，上诉人指出，原告接受了被告提供的贷款，并且为自己的利益使用了该贷款，因此有理由认为原告认可Barkin和Berman分别作为公司总裁和董事会秘书代表公司的权力，而且原告以实际行为表示接受其与原告之间的合同。因此，Berman作为公司代理人与上诉人签订的将租金作为贷款担保的合同对原告公司产生效力。被上诉人则坚持认为Barkin和Berman不具有代表公司的权力，因此不承认该担保合同对原告公司具有约束力。

法官在审理过程中发现，原告公司是由Barkin的妻子控股的小公司，担任公司董事会秘书的Berman是小股东，但是他实际掌控着公司，对公司的经营、贷款、雇佣代理等都有决定权。在本案中，向被告贷款以及雇佣被告担任公司代理都是由Berman和Barkin共同决定的。法官认为，原告公司不能在享受Berman代表公司签订合同而给公司带来的利益的同时，对于其代表公司签订合同带来的损失免除责任。法官Cardozo指出，Berman虽然仅仅是董事会秘书，但是他实际的职权不仅仅是作为一名文员，而是具有管理一般事务的合法授权。据此，上诉法院判决推翻下级法院的判决，不支持原告公司要求被告返还用作担保的租金的请求。

如果该案确认了董事会秘书在一定情况下代表公司权力的话，此后的《美国模范公司法》以及许多州的公司法则明确规定了董事会秘书作为公司机关、代表公司的地位。如纽约州公司法第715（a）条规定，公司可以选举或者任命一位总裁、一位或数位副总裁、一位秘书和一位司库为公司的高级职员。

三、大陆法系对董事会秘书制度的借鉴

众所周知，董事会秘书制度是英美法系独有的制度，传统的大陆法系中并没有设置董事会秘书这一职位，也没有相应的功能等值物（functionalquivalents）。但是，应当指出的是，制度没有单纯的优劣之分，每一种经历了历史洗礼的制度模式都有其合理的方面，对于面临的问题总有相应的解决办法。大陆法系公司法中没有董事会秘书制度并不意味着大陆法系公司运作在这方面存在空白，实际上，英美法系中集中在董事会秘书这一机关之上的功能是分散在大陆法系公司中的各个不同公司机关之间的，如公司印章多由公司经理掌管，而主持召开董事会、签署公司股票等则属于董事长的权限。

大陆法系和英美法系传统上有不同的理论、不同的法律制度，甚至法律用语也不同，这种差异在历史上一直延续了很久。从20世纪80年代之后，随着社会的发展和国际间经济交往的日益频繁，不同制度之间互相借鉴、取长补短成为重要的现象。大陆法系与英美法系之间也产生了许多互相学习、互相渗透的范例。英美法系和大陆法系中许多过去不相容的制度逐渐趋于一致。如世界贸易组织的各个协议实际上就是这两个具有不同法律传统的法系相互融合而趋于一致的结果。在这一潮流的影响下，大陆法系公司法中开始吸收英美法系中有用的制度，以弥补原有制度的不足，就成为自然的事情。随着公司制度的不断发展，开始有大陆法系国家在公司法中借鉴英美法系董事会秘书制度，对公司事务进行整合，其中我国澳门的做法比较有代表性。

董事会秘书在产生的最初阶段，只是一名普通的公司雇员，对于公司治理没有重大影响。后来现代英美法系公司法多将董事会秘书确定为公司高层管理人员，这对于公司治理结构的改善具有一定积极作用。随着公司制度的发展，董事会秘书在公司中的地位日益重要，其在法律上作为公司高级管理人员的地位开始确定下来。

篇3：阿里“合伙人制度”与战略董事会建设

阿里“合伙人制度”与战略董事会建设

作者：鲁桐党印

清华管理评论 07期

9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所上市，以250亿美元融资额创下了首次公开发行并上市（IPO）的全球纪录，并很快成为市值仅次于谷歌的世界第二大互联网公司，按市值排名的世界第六大公司。

然而，阿里曾被香港证交所拒绝上市，上市之路一波三折，掀起了关于创新型公司上市条件、上市规则、公司治理制度安排的广泛讨论。围绕阿里上市，各界议论纷纷，但有一个关键问题绕不过去，即“合伙人制度”。

阿里的“合伙人制度”，即一个合伙人团队可以提名董事会半数以上的董事，通过影响董事会成员组成，保持对重要事项的控制权和决策权。合伙人总数没有限制，当选合伙人需满足一定条件，并由3/4以上现有合伙人投票同意。当然，阿里的“合伙人”不是一股法律意义上的合伙人。一般意义上的合伙人是公司的大股东，合伙人以其资产合伙投资，合伙经营，对公司债务承担无限或有限责任，而阿里“合伙人”并非公司的大股东，并不对公司债务承担清偿责任。

如今阿里已经上市，但关于该制度的讨论仍不会终止。该制度的本质是什么？愿景是什么？对公司治理的影响有哪些？这些问题值得关注。

“合伙人制度”的本质：解决两权分离问题

阿里之前希望在港交所上市，但是被拒绝，原因是“合伙人制度”违反了同股同权原则。具体而言，上市时马云和蔡崇信分别持股8.8%、3.6%，董事和高管团队持股14.6%，合伙人持股比例不足30%，却可以提名半数以上的董筝，而香港上市公司中，一般任何股东都可以提名董事，阿里相当于给予合伙人“特别提名权”。并且，即使以后阿里增资扩股，合伙人的“特权”也不会因持股比例下降而减少，其他股东对公司决策的发言权有限。“合伙人制度”及其衍生规定对其他股东尤其是小股东而言是不公平的，不符合公司治理的一般准则，这是港交所拒绝阿里IPO的理由。同意阿里上市意味着要改变市场规则，而修改市场规则牵一发而动全身，让公众和监管部门迅速接受阿里的治理实践，绝非易事。

但是，美国证监会及纽交所接受了阿里的“合伙人制度”，这反映出美国资本市场的包容性，也反映出美国资本市场对自身监管体系的自信，自信有诸多方法保护投资者。美国资本市场遵循“披露即免责”的信条，以信息披露为监管主线，要求公司进行全面的风险提示，由投资者决定是否购买其股票，只要投资者认可其治理结构，愿意承担其风险，这种交易就可以得到法律保护。美国的做法给予了风险偏好型投资者更多的选择机会，保证机会平等，但不保证权利平等。其实，类似阿里巴巴的公司创始人及其团队实现对公司的绝对控制情况在美国上市公司中并不鲜见，在标普500指数公司中，有6%的公司采用通过二元股权结构，实现公司创始人和创始团队、高管层对公司的绝对控制，谷歌、福特汽车、华盛顿邮报、纽约时报、VISA、伯克希尔・哈撒韦公司、Facebook等无一例外。

Facebook招股书中设计的双层股权结构，将普通股分为A系列普通股和B系列普通股，其中一个B系列普通股对应十个投票权，而一个A系列普通股对应一个投票权，A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。扎克伯格等Facebook的高管通过持有B系列普通股来放大其对公司重大决策的控制权。

考虑到投资者的需求，Facebook的双层股权设计对比其他公司的方案做了部分改进。例如，在Google的双层股权方案中，只有高管和公司内部人才能够持有B级股，外部投资者无论何时成为公司股东，一律只能持有A级股票。而Facebook对于上市前的股东给予B级股，这样更能够赢得机构投资者的欢迎。Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿B级股（包括此前所有已发行优先股转换的B级股，这部分B级股占5.46亿股）。其中，公司创始人、董事长兼首席执行官马克・扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。

为了解决持有B级股的投资者可能集中控制权的风险，Facebook引入投票代理协议。根据Facebook招股书中披露的内容，此前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，实现对Facebook的绝对控制权。

通常而言，企业上市是为了融资，但阿里似乎并不是这样，因为阿里并不缺乏资金。除了庞大的自有资金，如果阿里愿意，可以有很多其它的融资渠道。那么，阿里为什么要上市？雅虎以“10亿美金+中国雅虎”收购阿里巴巴40%的股份后，马云团队获得资金，但控制权被削弱。此后，为赎回雅虎股份，马云团队费尽周折，并于发生了收回支付宝股权的事件。虽然收回支付宝股权是为了获取监管部门的牌照，也是为了支付宝的长远发展，但是这一事件引起了诸多诟病，也给马云团队产生重要影响，促使马云团队决心重拾对阿里的控制权。根据阿里与雅虎此前签署的股权回购协议，阿里只有在月31日前进行IPO，才有权在上市之际回购雅虎持有的剩余股权中的一半。因此，笔者认为，阿里上市并不只是为了融资，其更重要的目的是，重拾创业团队对阿里的控制权和决策权。

企业发展壮大过程中，创始人希望掌握控制权，无可厚非，只是掌握控制权的手段和方式各有不同。有的公司通过AB股（亦称双层股权结构）掌握着控制权，比如谷歌、facebook、爱立信、京东等。有的公司通过投票权协议，结成一致行动人，掌握着控制权，比如科大讯飞、汇川技术、网宿科技等。阿里为何没有选择类似于AB股的方式，或者其它方式，而是独创了“合伙人制度”？

“合伙人制度”相对于AB股制度有两大战略优势。第一，AB股制度是为了突出创始人本身的决策权和控制权，而“合伙人制度”是为了突出创始团队。在AB股制度下，公司未来发展执行的是创始人描绘的蓝图，而“合伙人制度”希望阿里未来实现的是合伙人团队的共同愿景。第二，AB股制度的传承取决于继位者对创始人愿景的认同程度，以及继位者的执行能力，公司命运在很大程度上系于一人，而在“合伙人制度”下，合伙人会议实现了一定程度上的集体领导，治理结构体现一群合伙管理人的愿景，有利于公司内部的激励和主动性激发，相对于把公司投票权集中在某一个或某几个创始股东手中的AB股制度，有一定的积极意义。

当然，阿里巴巴公司有更崇高的愿景。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落，蜕变成一家平庸的商业公司，甚至破产。阿里希望能做百年老店，走得更远。阿里并不将“合伙人制度”视为一个权力机构，而是视为公司的内在动力机制。阿里希望“合伙人制度”能“传承创始人的使命、愿景和价值观，确保阿里不断创新，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力”。

我们认为，“合伙人制度”的出台既有长远的战略考虑，也有近期的控制权考虑。控制权和决策权是一脉相承的，掌握了控制权即意味着掌握了决策权。近期而言，阿里“合伙人制度”的本质，是解决创始人在所有权较少的情况下，如何保持控制权的问题，也即公司治理中常见的两权分离问题。值得肯定的是，这一制度经过精心设计，也兼具战略意义。

虽然各界对“合伙人制度”有诸多批评，但是不容置疑的是，该制度并没有偏离公司治理的'通行实践太远。阿里合伙人是公司的股东，个人利益与公司利益是一致的，基本上不存在目标冲突。并且，阿里所称的“合伙人”权责是有限的，他们并不能直接任命董事；所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。

另外，“合伙人制度”也具有一定的创新性。该制度规定了退休、除名等退出机制，具有一定的纠错能力。除名制度甚至对马云等永久合伙人同样适用，体现了一定的包容性。合伙人团队定期补充或更新，保持新陈代谢，与时俱进，能保障战略规划具有稳健性、连续性和创新性，决策也更加立足于长远。这一制度有利于公司治理的各项机制以价值创造为导向，不被资本市场的短期目标所左右。

“合伙人制度”的愿景：阿里基业常青

“我们旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展最少1”。这是阿里的战略宣言，体现了创始人及合伙人的理想，也是合伙人的共同使命。

阿里的合伙人是公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者。“合伙人制度”能使“合伙人――即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动的影响，从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益”。从战略的角度看，“合伙人制度”是阿里实现基业常青的一种手段或方式。

很多公司都希望基业常青，也进行了有益尝试。比如华为，因为实行员工持股计划，股权非常分散，创始人持股不到2%，后续继承人无法通过资本力量实现权力制衡和集中，与阿里一样，面临着控制权难题。华为创始人也同样希望基业常青，实行持股员工代表会制度，定期遴选持股代表，参与公司重要事项的决策。并独创了轮值CEO制度，在董事会领导下，授权一群“聪明人”轮值CEO，在一定边界内，面对多变世界有权做出决策。阿里借鉴了华为的基业常青之道，“合伙人制度”和轮值CEO制度的共同点是，公司的命运不再系于一人，而是由集体决策，避免个人偏执带来的僵化，并规避意外风险。与此同时，“合伙人制度”兼顾了控制权，无疑具有进步意义。

从创立开始，阿里就是一家战略驱动型公司。20阿里订立其使命及企业价值观，推出支付宝，布局互联网金融。推出阿里云，较早进行大数据管理。在收购雅虎中国后，创始人马云表示：“我们第一是定战略，第二是建团队，第三是拿结果。”正是战略驱动，阿里在很多领域率先嗅到商机，并率先布局。马云是第一个用“生态系统”来诠释组织架构的人，最近几年频频并购，入股各领域创业企业，包括地图、影视、旅游、足球、网站开发、打车软件，等等，并推出菜鸟网络、蚂蚁金服等，都是为其依次实现平台、金融、数据三大战略做准备，让阿里成为一家立体化、具有多个增长点、互为支撑的综合性企业集团。截止209月，阿里投资或合作的上市公司有20余家，阿里对外投资的非上市公司项目有50余个。阿里的蓝图雄伟宏大，如果没有良好的战略规划，很难想象这些能得到逐步推进。

阿里为推进总体布局，除了“合伙人制度”，还设置了一些战略机构。互联网公司中，唯有阿里在集团层面设置了首席战略官，并在一些子公司层面（比如蚂蚁金服）也设置首席战略官。首席战略官的职责就是引导、提炼和升华马云及其他创始人所提出的想法，继而成为战略。

总体而言，在102年大目标的指引下，阿里需要良好的战略规划，通过“合伙人制度”保持控制权只是战略实施的步骤之一。“合伙人制度”除了保持控制权的目的外，更崇高的愿景是助力阿里实现基业常青的长远目标。目前来看，从愿景、制度、机制设置，到商业决策，阿里正走在既定的战略道路上。

“合伙人制度”提升了董事会的战略性

阿里希望成为伟大的公司，伟大的公司需要伟大的董事会。成为上市公司后，阿里亦需按照公司治理的通行要求，设立董事会，作为联系股东和经营者的桥梁。

在大多数公司的董事会中，常设机构有审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个，有的公司也设有战略与投资（发展）委员会。之前，董事会作为股东和经营者的桥梁，主要职能是监督经营者、激励经营者，加强内部控制，等等。随着公司治理研究和实践的推进，各界发现公司治理不能仅着眼于权力制衡和利益分配。公司治理作为企业运营的基本制度，应以价值创造为导向，这就需要立足于长远，突出决策的战略性。董事会战略委员会的产生乃基于这样的理论逻辑。

通常而言，董事会的四个委员会是并列的，由董事兼任，各司其职。如图1所示，目前阿里的董事会只有前三个委员会，没有战略委员会，但是通过“合伙人制度”，公司在更高层次上、由一个更大的团队讨论战略问题。合伙人团队在一定程度上替代了战略委员会，反映出阿里将战略问题摆在一个更高的高度。

当然，马云于初宣布，阿里未来将成立两个组织，一个是战略决策委员会，由董事局主席负责；一个是管理执行委员会，由CEO负责。设置战略决策委员会后，合伙人团队的一些战略功能将转移至此。在此之后，马云预想的组织架构为：管理执行委员会带领最年轻的一代，负责执行业务；战略决策委员会代表中间一代，负责战略；合伙人作为阿里定义的价值传承者，决定董事会成员任务等重大事项。这一预想考虑到年龄、阅历与分工，并将战略问题交由董事会，更符合公司治理的通行实践。

值得注意的是，目前阿里董事会有9名成员，4名执行董事来自合伙人团队，1人来自软银，为非执行董事，另外4人为独立董事。在提名委员会中，仅马云是执行董事，其他3人均为独立董事，我们可以认为，目前的董事会的实质功能在审计和薪酬两方面，提名委员会只是满足监管部门的要求，没有实质功能。在“合伙人制度”下，目前这9名成员在多大程度上讨论了战略问题，我们不得而知。董事会的提名和战略功能更多体现在合伙人会议上，目前的合伙人会议是一个影子董事会。

我们认为，目前合伙人团队兼具战略规划和提名董事的职责，表明阿里非常重视战略规划，也表明阿里目前还处于发展初期，公司治理有一定的特殊性。未来战略规划的职能转至董事会战略委员会后，公司治理体现出普遍性，届时，“合伙人制度”的功能是控制董事会成员构成，进而控制公司重大事项的决策。换而言之，“合伙人制度”是公司实现长期发展战略的重要保障，是公司创始团队保持控制权的重要方式，这种控制权具体是通过决定董事会成员来实现的，通过控制董事会，实现控制权与决策权的统一。

启示：如何打造战略董事会

企业在创立初期，公司治理可能不规范，没有股东大会、董事会等明确的治理结构。创始人会议就是股东大会、董事会会议。创始人的战略就是企业的战略。随着企业发展壮大，战略规划日益重要，对企业的影响也日益深远，战略问题不能再系于一人，而应交由一个团队。在公司中，这个团队就是董事会。因此，董事会的产生具有内生性，董事会的运行也应体现出战略性。

阿里在考虑战略规划时，借鉴了罗马元老院的模式，组建合伙人团队，任何战略思想先在合伙人范围内讨论。当然，合伙人会议讨论战略后，还需由合伙人提名的董事与董事会中其他董事再次商议。目前阿里与雅虎、软银签订投票权协议，互相支持对方的董事提名，也获得了雅虎、软银授予的战略决策权，因此，合伙人会议在一定程度上替代了董事会战略委员会的功能。

根据阿里规划，未来合伙人数量将增加，有可能突破百人，甚至达300人左右。届时，合伙人会议将类似于华为的持股员工代表会，战略规划问题有可能还在合伙人会议上讨论。但是我们认为，合伙人团队提名董事的制度是长期的，但合伙人团队商定公司战略未必是长期的。未来阿里推出战略决策委员会后，关于战略的讨论终将回到董事会层面上。因为战略方向的制定往往来自企业家的一种直觉，应交给一个小团体讨论，随着参与人数增加，效率将逐渐降低，决策将逐渐保守。最佳的状况是，在董事会层面讨论战略，然后在合伙人会议上，由全体合伙人投票，表示支持或反对。

中国有很多创业企业均进行了战略规划，也设置了专门的战略规划部门，但是实际运行起来，却只是花架子。战略只停留在想法层面，没有形成专门的战略规划报告。一些公司虽然按照监管部门要求，引进了独立董事，但是没有真正发挥独立董事的咨询、议事作用，独立董事只是成了公司的顾问。我们认为，创业企业需借鉴阿里，充分重视战略规划，以完善独立董事制度为切入点，打造战略性董事会。

总体而言，“合伙人制度”既是为了解决两权分离问题，保证创始团队对企业的控制权，也是为了解决战略规划与实施问题，更是为了追求阿里实现基业常青的梦想。阿里是一家创新型企业，商业模式有其特殊性，在公司治理上的创新安排值得其他企业借鉴。我们坚信，经过二三十年的沉淀，阿里终将回归到公司治理的普遍模式上来。“合伙人制度”的未来，取决于阿里的业绩增长态势能保持多久。如果数年之后，业绩持续下滑，很难保证继续得到其他股东的信任。因此，“合伙人制度”的存续，在很大程度上取决于其战略规划和执行的长期正确性，能够保证公司业绩在复杂多变的市场环境中立于不败之地，我们将拭目以待。

作者介绍：鲁桐，中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员，公司治理研究中心主任；党印，中国劳动关系学院讲师，经济学博士。

篇4：董事会会议纪要

xxx股份有限公司：

一、时间：20xx年xx月xx日

二、地点：公司会议室

三、参加人：

四、主持人：

五、议题：

1、审议选举公司董事长、副董事长;

2、聘任公司经理。

经本公司董事会表决通过：

选举xx担任公司董事长(法定代表人)，任期三年;

选举xx担任够公司副董事长，任期三年;

聘任xx为公司经理，任期三年。

全体董事签字：xxx

20xx年xx月xx日

篇5：董事会会议纪要

时间:

主持:

出席:

会议主要针对前一阶段公司出现的一些问题进行总结，并对公司今后的发展进行通报。

一、存在问题

公司管理有些不严谨，导致信息传达不统一。

操作上不规范，部分违规导致省证监局对我公司发出“行政监管”的通告处分。

3.在处理公司出现危机，合同不能如期履行、违约的问题上，有点盲目、不冷静、不专业。

二、问题原因

对有关法规不重视、贯彻不彻底，对向不合格投资人发售基金的违规问题，没有及时整改，导致在大环境及政策影响下，不能及时调整，造成合同违约。

出现危机后，没有充分认识到后果的危害性，用了很多不专业的手法去处理危机，造成多次违约和失信，极大地伤害了投资人的感情，给投资人的家庭生活造成了困难，对广大业务人员也造成了很大的伤害，对公司产生了困惑和不信任。公司董事会全体人员，应向所有受到伤害的投资人及业务员表示深深的歉意!

三、整改发展规划

目前我公司经营现状正在逐步好转，所投资项目正在逐步推进，部分项目马上进入收尾阶段，也就是说即将到了收获季节，对此，我公司也相应地采取了一些措施，并制定一系列的发展规划，届时会择机向大家公布，因此，大家要有一个打硬仗和大发展的思想准备。

另外，全体董事会成员郑重地向大家承诺:坚定不移地做好公司的工作，逐步完善各项管理规章制度，使大家有一个安全、和谐的工作环境，经过大家共同努力，按时完成整个兑付计划，坚决最大限度地不让投资人受到损失，最终取得广大投资人及从业者的谅解!最后请大家期待我们的成功，再次感谢大家一直以来的支持、努力和付出。

篇6：董事会会议纪要

会议时间：200X年X月X日

会议地点：在x市x区x路x号X会议室)

参加会议人员：

1、发起人(或者代理人)：

2、认股人(或者代理人：

备注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人(及其代理人)共x名(其中代理人x名)，代表公司股份x万股，占全部股份总额的x%，本次创立大会的举行符合法定要求。

会议议题：协商表决本股份有限公司xx事宜。

会议由发起人(或全体与会人员)选举x作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。会议依次讨论并(一致)通过了如下决议：

一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告

发起人代表x向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。其中，xx名赞成，代表股份x万股;x名反对，代表股份x万股;x名弃权，代表股份x万股。(或者经全体与会人员表决，一致同意通过该筹办报告。)

二、表决通过公司章程

发起人代表xx向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该公司章程(或者：与会人员提议将章程第____条___修改为___后，一致表决通过了该公司章程。或者：经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中x名赞成，代表股份x万股;x名反对，代表股份x万股;x名弃权，代表股份x万股。)

(公司章程如未获得通过亦应注明表决结果)。

同意上述人员xx与职工(代表)大会选举产生的职工代表监事xx共同组成公司第一届监事会。

三、审核公司设立费用

发起人代表xx向大会介绍公司设立费用预算及设立费用计算书，设立费用预算____元人民币，实际支出____元人民币(实际支出比预算超出____元人民币)。经与会人员讨论后，一致同意(或者____票赞成、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，同意)对实际支出费用____元人民币计入公司创办费(或者将实际费用____元人民币计入公司创办费，____元人民币由发起人自负)，在公司成立后____月内如数偿还。

四、审核发起人非货币出资情况

发起人代表xx向大会介绍了发起人非货币出资情况，非货币出资者____名，出资标的为实物(或者知识产权、土地使用权)，折价为____元人民币，折合普通股____股。与会人员经讨论，一致同意(或者____票同意、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，通过了)上述非货币出资事项(或者有____票不同意上述折价，认为折价应为____元人民币，差价由发起人连带补足)。

(大会通过其他决议及表决结果应逐项列明)

会议主持人：(签字)

出席会议人员：(签字)

记录人：xx(签字)

200X年X月X日

【董事会会议纪要15篇】

篇7：格式董事会会议纪要格式

时间：

地点:

应到董事：

出席董事：

缺席董事：

列席：

主持：记录：

会议议程(议题)：

(内容)

最终董事会形成以下五项决议：

(内容)

以上事项表决结果：同意X人，占董事总数X%,不同意X人，占董事总数X%，弃权X人，占董事总数X%。

董事签字：

篇8：董事会委托书

本单位作为公司名称股份有限公司的股东，由xx全权委托 _________先生(女士)出席公司于 xx 年 xx 月 xx 日召开的 xx年度股东大会即第xx次股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。

序号 1 2 3 4 5 6 7 议案 (同意、弃权、反对、回避)

委托人盖章：

委托人营业执照号码：

委托人持有股数：

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席xxxx股份有限公司xxx年第二次临时股东大会，并代为全权行使表决权，并签署相关文件。本授权书不作特别指示，受托人可以按自己的意思表决。本公司愿意对受托人行使的`表决权和签署的相关文件承担全部责任。

受托人身份证号码：

委托日期：

有效日期：

代理权限：特别授权，即代为起诉、代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为和解，代为提出上诉、反诉，代为参加诉讼、签收法律文书，代为申请强制执行，代为接收法院退费、执行款物，代为查询婚姻登记档案，代为查阅案件档案资料等。(委托人可委托案件情况选择其中一项或数项)

根据刑事诉讼法的规定，特聘请律师事务所律师为案件被告人(犯罪嫌疑人) 的辩护人。本委托书有效期自即日起至止。

受托人签名：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书打印件和复印件均有效。

篇9：董事会委托书

本人特此授权委托 xxx (身份证号码： xxxxxxxxxxxxxxxxx)作为本人的委托代理人，出席xxx股东大会、董事会议。

委托代理权限：

1、代为参加股东大会、董事会议，行使股东质询权和建议代为行使表决权。

2、对董事会议每一审议和表决事项代为投票，委托人对表决事项不作具体指示，代理人可以按召集的意思表决;

3、其他与召开董事会议有关事项。

特此授权

20xx年 x 月 x日

篇10：董事会委托书

委托人因xxxx(写明案件性质及对方当事人)一案，委托xxx为xxxx(一审、二审或再审)的代理人(或辩护人)，代理权限如下：

现委托上述授权责任人作为我单位在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件，并承担相应的法律责任。

授权人：性别：职务：身份证号：

被授权人：性别：职务：身份证号：

兹授权代表我参加xxxx有限公司于xxxx年xx月xx日上午8：00点在xxxxxx召开的董事会会议。

授权期限至：召开完毕本次董事会会议。

授权范围为：代表我参加xxxx公司的董事会会议，并行使全部的董事权利。

特此授权。

授权人(签名)：

年月日

篇11：董事会决议

__________________有限公司董事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，_______________有限公司董事会于______年______月_______日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到________人，实到________人，所作出决议经出席会议董事成员一致通过。决议如下：

一、同意任命___________为公司董事长(法定代表人) ,免去_______董事长(法定代表人)职务。

二、同意任命___________为公司经理，免去_____________公司经理职务。

全体董事签名：

年月日

篇12：董事会工作报告

董事会工作报告

各位股东：

此刻，我代表公司第二届董事会作工作报告，请予审议。

本届董事会任期工作回顾

二届一次股东大会召开以来的三年，是公司成立以来面临困难和挑战最多的三年，也是公司经营取得较大成效的三年。三年来，董事会在县粮食局的正确领导下，以“农业增效、农民增收”为己任，全面贯彻国家粮食政策，致力落实粮食流通计划，用心转变经营方式，从容应对挑战，抢抓机遇，居弱图强，务实苦干，圆满完成了二届股东大会预定的目标任务，公司整体工作取得了新成效。

——致力抓规范，体制机制健全完善。董事会严格遵循公司章程，坚持科学、民主、依法的原则，全面落实“管人”、“管战略”、“管资产”的职责，用心调整工作思路，突出粮食质量、经营效益和岗位职责三个重点，着力完善购销、成本和收益分配制度，责权明确、相互监督、相互制约的法人治理机制日臻完善。

——致力抓经营，扩量增效创新高。坚持“以销定购、以购促销”的经营策略，立足县内抓收购，面向市场抓销售，经营量和社会效益大幅度提高。三年收购粮食12578万公斤，销售粮食12113万公斤，分别增长了25、2%和20、6%（其中：收购6249万公斤，销售6793万公斤），是计划经济时期的10倍多，兑付粮款2、64亿元，同比增加82、7%。

——致力抓增盈，统算利润盈亏持平。坚持质量立企、注重效益的原则，严格执行国家粮食质量标准，严把收购、入库、保管环节，连续6年完成止亏增盈目标。20——年实现销售收入28288万元，毛利1391万元，统算盈亏持平，员工工资、福利、两金落实到位，企业经营水平在全市7县区持续领先。

——致力抓争取，项目建设打开新局面。坚持项目带动发展、资产开发改变面貌的思路，努力争取国家仓储建设项目1个，投入资金2800万元，新建中台3万吨粮库8500O，预计明年7月底投入使用；申报危仓险库、果蔬保鲜和2、5万吨粮库项目3个。抓住小城镇建设的机遇，招引资金681万元，开发建设独店、星火、龙门商住楼171间4435O，公司返购窗口房336O。

三年来，我们主要做了以下六个方面的工作：

（一）依法运作，健全国有企业运行机制

一是加强机制建设。认真学习贯彻《公司法》，筹备召开了二届股东大会，选举产生了董事会、监事会和经理层，优化了公司组织机构，建立了“三会一层”的制约制衡结构。二是完善法人治理结构。按照现代企业制度的要求，修订完善了经理层议事规则，建立了“决策科学、运转有序、执行有力、奖罚分明”的运行机制，依法明确了经理层和中层管理人员的工作职责，突出总公司在公司运作中的执行潜力。三是依法健全公司运行制度。三年来，董事会次多次召开会议，听取了经理层和各方面的意见推荐，研究了企业发展、利益分配、员工管理、粮食购销等方面的重大问题，讨论制定了劳动用工、考勤、收益分配、粮油购销、财务资产管理、仓储保管、粮油出入库以及员工待遇等13项制度，依法用制度管人管事。四是严格执行国家质量标准。统一使用质监部门验证的计量器具，诚实履行购销合同，公开收购价格和质量标准，及时支付群众粮款，以“诚信第一，信用至上”为宗旨，全力打造诚信企业。

（二）创新思路，转变经营方式方法

一是开展便民服务，改变收购方式。分公司及粮点主动掌握粮情，组织员工进村入户，用心组织粮源，开展上门收购、预约收购、设点收购，扩大主杂粮收购范围，千方百计抢占先机，控制粮源。二是用心衔接客户，打开省外市场。主动衔接四川、陕西老客户，加强与酒精、淀粉和饲料合作，打开玉米销售渠道；用心联系中央和省内储备企业，打开小麦销售市场；广泛连结网络、中介、经纪渠道，打开黑豆等杂粮销售市场；加强与云翔面业协作，长期供应原粮，在与民营企业交流中结识客商，寻找商机。三是融入现代流通，参与市场竞争。三年来，公司多次组织参加省粮油批发市场交易会，掌握市场行情，学习现代粮食交易方法。开展网购网销，竞拍竞卖玉米1000吨。四是转变经营方式，加快粮食周转。坚持勤进快销，薄利多销，加速资金流转，降低管理成本，提升盈利水平，促进效益增长。

（三）治危治患，严格落实安全职责

一是开展险情排查。根据县局部署，用心开展隐患排查，重点检查5、12地震和7、23强降水造成的危害，针对问题边查边改。二是突出资金筹措。坚持“争取与自筹结合、排险与治危结合”的原则，年均在利润中列支10%的设施维护费，最大限度的购置设备和维护设施。三年筹集资金68、5万元，购置输送机、扒谷机6台，添置器械13台（件），维修仓5座、宿办房16间、围墙550米，修善晒场、地坪500多平米，更新线路400多米。三是落实安全措施。争取县政府协调支持，疏通中台分公司水路415米，埋压排水管线40米，购置水泵2台，开挖蓄洪池立方；加强出租房火患治理，更新线路200米；拆除危仓危房12，倒库移存粮食1000吨，排危除险措施到位。

（四）树德立信，加强信用企业建设

一是加强职业道德教育。开展社会主义核心价值观教育，树立诚信立企的理念，制定企业行为规范和服务公约，开展耐心服务、微笑服务和礼貌服务活动，以情感人，以诚载德，联系群众，连结客户，实现双赢。二是公开服务承诺。公司统一收集并发布信息，各粮点制作了公示牌，不定期公告收购品种、价格、等级和标准，入库粮食按质定等，按等定价，公平交易，童叟无欺，社会反响普遍较好。三是诚实守信立企。严格执行政策法规，健全资金、实物、账簿管理制度，真实记载、全面反映经营和财务状况，统一使用标准的计量器具，自觉理解农发行、税务、质检等部门监督检查，连续三年无不良信贷、无偷逃税费、无短斤少两等现象发生，公司连续三年被评为诚信企业。

（五）强化管理，促进企业和谐建设

认真贯彻劳动政策法规，维护员工的合法权益。公司与员工签订了劳动用工合同，明确了双方的权利和义务，规范了权责统一的劳动关系；严格执行薪酬制度，落实绩效工资制度，多劳多得，按业绩取酬。2015年员工月均收入2999元，年均32300元。用心措办实事好事，增强归属感和荣誉感。为员工足额缴纳了养老金、失业金，制作了工作服，发放了取暖费。2015年组织员工赴外考察学习，开展全员体检，坚持重大节日慰问，激发了工作热情，增强整体意识。三年来，公司被市社保局授予“劳动关系和谐企业”称号，中台分公司被县总工会授予为“工人先锋号”称号，姚双扣等2名员工被县总工会授予“岗位能手”。

各位股东！三年来的经营实践，我们经历了创业的艰辛，也深刻地体会到，要推动企业创新发展，我们务必坚持开放合作的理念，一手控粮源，一手拓市场，靠大联强，加强合作，才能为企业创新发展注入活力；我们务必坚持务实苦干的作风，人人同心，目标同向，不怕出力流汗，不惧脏苦险累，才能为企业创新发展增添动力；我们务必坚持发展抓项目的思路，紧盯政策机遇，努力衔接，争取支持，才能为企业创新发展添加竞争力；我们务必坚持自主创业的精神，立足实际，不等不靠，主动作为，不断更新设备，维护资产安全，才能为企业创新发展增加实力；我们务必坚持以人为本的观念，尊重员工，关心生活，才能为企业创新发展激发凝聚力。这些成绩和经验的取得，是县局统筹谋划、精心指导、鼎力支持的结果，是监事会有效监督、努力支持的结果，是各位董事和股东戮力同心、扎实工作的结果。在此，董事会和经理层表示衷心的感谢！

在看到成绩的同时，我们应清醒地认识到，我们的企业是从计划体制中脱胎出来的，无论规模、实力和经验都很弱，市场、资金和用人是制约发展的主要矛盾，一些影响正常运行的问题务必高度重视。一是结构性矛盾日渐突出。经营总量小，市场半径小，企业盈利小，收原粮卖原粮的现状没有改变，抵御风险的能脆弱。企业何去何存，是我们的首要问题。二是收购资金严重短缺。企业没积累，粮食靠贷款，“银行拉闸、企业停工”，“没钱收粮”的形势十分严峻。三是安全隐患长期存在。危仓险库、破房烂院、裸露电线、行洪不畅的问题长期存在，近年虽有维护，只是小修小补，安全隐患始终存在，血的教训十分深刻。2015年中台和梁原的两起事故、今年梁原的生产安全事故，客观上有资产质量下降的原因，但主要是基层公司思想松懈，班子和员工职责心不强、监管不力造成的，后果十分严重。四是纪律作风松懈。个别员工思想落后，长期留恋“大锅饭”，纪律松懈，行为失范，闹矛盾，闹纠纷，开口骂人，动手打人，影响恶劣；个别粮点入库粮食质级不符，数量不实；一些员工作风浮燥，对待群众态度生硬。这些问题，我们将认真研究，采取有力措施，切实加以解决。

今后的工作任务和今年的工作重点

今后三年，是全面贯彻落实党的十八大精神、实施粮食“十二五”规划、提升企业管理水平的关键时期。党的十八大和中央1号文件对粮食工作提出了新要求，把粮食安全和设施改造摆在了重要位置，我县十五届二次党代会就深入实施“三二一六”发展战略、加快推进“五化”建设做出了部署安排。这些政策措施和发展目标，为粮食流通工作带给了发展机遇，必将激励我们投身到企业发展的实践中去。

总体要求和任务目标是：

总体要求：坚持以党的十八大精神为统领，认真贯彻国家粮食流通政策，紧紧抓住国家重视粮食安全、保障市场供给的政策机遇，用心实施国有企业“走出去”战略，靠大联强，广结商缘，开辟领域，寻求合作，在扩大市场、扩张总量、增加盈利上做文章，在培育核心竞争力上添措施，在拓展附营业务上创新路，着力推动国有企业走向主攻粮食、涵盖农业、外挂内联、综合发展的路子。

预期目标：以二届董事会任期平均经营业绩为增长点，粮食收购增长20%，到达15100万公斤，销售增长15%，到达14000万公斤；毛利增长20%，到达1530万元，利润增长25%，年均到达280万元，粮食流通费用下降15%；员工收入递增20%，力争人均月收入突破3600元。

20XX年，我们要着力抓好六个方面的工作：

（一）坚持购销并举，在扩量增效上谋发展

各分公司要做好政策宣传，理解农民咨询，带给信息服务，增设收购网点，千方百计方便农民售粮。要严格执行质价政策，坚持优质优价，不得压级压价损害农民利益，让卖粮群众满意。一是创新收购方式。在继续加强上门服务的基础上，在村社尝试建立信息联络点制度，设立信息联络员，联系所在村社群众售粮和服务。二是发展定单收购。加强与种粮大户的联络，建立稳定的合作关系，不断扩展营销网络，稳控县内粮源市场。三是用心拓展外围市场。在省内外交通便利，粮源充足、品质优良的地区设点收购，开展外购外销业务，扩大经营量。四是发挥本地资源优势。抓好小杂粮经营，力求在外贸出口上有新的突破。

（二）拓展盈收渠道，在放活经营上做文章

一是主打品种实行分散收购统一销售，品种、数量、质量、价格等由公司统一确定。二是放活小品种经营。各分公司要根据辖区实际，本着购得进销得出有利润的原则，开展小杂粮、小品种、季节性的农产品经营，增加收入。三是充分挖掘土地、房屋、仓储设施的增值潜力，用心开展租赁、合作开发等业务，盘活资产，多渠道增加企业收入。

（三）强化企业管理，提升公司管理水平

一是在综合考核考评上有新突破。要探索一套员工综合考核考评体系，并建立日志进行记载，按月汇总，按季考核，年底总评，实行末尾淘汰制，真正体现能进能出的用人机制，增强用人机制的活力。让那些不干事捣事，不服从管理闹事，坐享其成论事的人淘汰出局。二是在经营层绩效考核上有新突破。坚持以建立现代企业制度为目标，以资本为纽带，加强资本营运管理，建立起企业相互激励又相互制衡的约束机制。贯彻“责、权、利”相统一的原则，使绩效考核与企业和企业经营者的经济利益挂起钩来，调动起国有控股企业经营者和广大员工的用心性，真正体现能者上庸者下的新机制。三是加强粮食仓储管理。按照国家和省市要求，用心推行仓储规范化管理措施，抓好省级、县级储备粮和周转粮数量质量管理，落实温度、水分和防治病虫害措施，建立健全档案和各类制度，落实专管人员，确保各类入库粮食质量安全，巩固“一符四无”工作成效。

（四）加强项目支撑，着力增强企业发展后劲

一是持续改造基础条件。三届董事会任期内，要本着量力而行的原则，每年投入必须量的资金，加强危旧设施改造，提高资产利用率，减轻劳动强度，降低经营费用，提高经营效益。二是加强县内建设力度。在持续争取国家粮食设施建设项目的同时，要着力抓紧抓好中台3万吨粮库建设，保障明年夏粮收购时投入使用。三是在项目支撑上有突破。要用心考察论证一批具有龙头带动作用和产业链的好项目，大项目，以项目为支撑来发展壮大企业势力，提高企业抗风险潜力。四是创新粮食经营机制。用心探索国有粮食企业经营方式，主动适应粮食流通方式的变革，逐步扩大经营范围，新增附营业务，改变收原粮、卖原粮的传统方式，推动经营机制和方式转变。五创新流通经营模式。抓住农村土地流转的机遇，主动融入农业，联合农户建设粮食生产基地，建立生产、收购、加工、销售一体化的经营模式；透过控股、参股和合作形式，靠大联强，建立粮食流通经营集团，“乘大船出海捕鱼”；加强与专业社、种粮大户、粮食经纪人合作，依托联合体发展壮大自我；要发挥仓储设施、仓储技术、市场信息优势，在为农业服务中发展自我。

（五）落实领导职责，推动任期职责目标实现

为了保证各项任务全面完成，公司要加强领导，靠实职责，落实任务，确保完成预定的任务目标。一要靠实领导职责。总经理是经营工作的第一职责人，分公司经理是直接职责人，要切实负起领导职责，细化目标，强化措施，靠实职责，协调处理好工作中出现的各种问题，努力为做好各项工作创造良好环境。二要落实经营目标。分公司要有目标管理措施，把任务分解到员工，使人人有任务、有担子、有目标、有压力。三要加强监督考核。从总到分公司经理都要加强考核，一级考核一级，级级抓落实，工资和任务挂钩，完成多少发多少，充分体现“按劳分配”的原则，真正把员工的用心性调动起来。要“敢”字当头，“严”字把关，领导给员工做表率，员工为企业发展努力工作，勇于负责，各尽其职，在公司发展的大舞台上展示个人实力，实现个人梦想。

（六）加强自身建设，为企业健康发展带给保证

一要准确把握形势。目前，我国粮食处于“总量基本平衡、结构性紧缺”的状态，多元化购销竞相入市收购，对国有粮食购销企业的生存提出了严峻挑战；同时工业化、城镇化快速发展，粮食消费观念逐步实现由“粮”到“食”的转变，给国有粮食企业转型发展带来了机遇。二要明确粮食工作任务。“守住管好‘天下粮仓’，做好‘广积粮、积好粮、好积粮’三篇文章”是国家粮食工作的总基调，“守底线、保安全、惠民生、促发展”是我省粮食工作的总目标，抓收购、保供给、稳粮价是我们的主要任务。三要严肃执行粮食收购政策。认真贯彻流通管理和储备粮管理条例，树立依法管粮意识，守法经营，诚信从业；要落实“五要五不准”粮食收购守则，让售粮农民有效益、不吃亏、得实惠。四要用心改善工作作风。要贯彻落实中央关于改善工作作风、密切联系群众的八项规定，大兴真抓实干、求真务实之风，使各项工作有部署、有检查、有考核、有奖惩；要教育员工清白从业，公正干事，清白做人，防止行业不正之风。五要加强企业文化建设。深入开展社会主义核心价值体系和职业道德教育，弘扬粮食精神，丰富员工精神文化生活，增强文化软实力，为公司发展带给文化保障与智力支持。

各位股东，这次大会确定的任务十分艰巨，现实粮食流通产业发、承担社会职责是我们光荣而神圣的职责。让我们在县委、政府和县粮食局的坚强领导下，依靠大家的共同努力，团结一心，只争朝夕，凝聚力量，艰苦创业，为开创国有粮食购销企业新局面而努力工作！

多谢大家！

篇13：董事会工作报告

企业董事会工作报告

各位股东代表，大家好！

这天，兰州朗青交通科技有限公司在那里召开股东代表大会，借此机会，我首先向在过去一年里为朗青公司的发展和壮大做出巨大贡献的各位股东和股东代表表示衷心的感谢！下方，我受董事会的委托，并代表董事会，向诸位作工作报告，请予以审议！

20XX年对于朗青而言是机遇与挑战并存的一年，更是公司收获的一年。本年度，公司在设计院的正确领导和支持下，紧紧围绕发展经济这一目标，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力，顽强进取，各方面的工作都取得了必须的成绩。在过去的一年里，公司全员团结拼搏、务实创新，始终坚持“创新从心开始”的经营理念，同心同德、真抓实干，切实完成了设计院下达的生产指标。下方对公司本年度的各项工作予以汇报。

一、狠抓生产，经营业绩不断提高

20XX年，公司继续围绕“争创勘察设计精品”的经营目标，坚持“创造从心开始”的经营理念，继续深入贯彻落实科学发展观，把发展经济作为公司发展的第一要务。一年来，公司在工程设计与施工、多媒体制作与演示、网络监控及软件开发等方面均取得了必须的成绩，主要项目有：天水过境段两阶段施工图设计、三抚线三屯营至唐秦界段改建工程（第一合同段）两阶段施工图设计、曲麻莱至不冻泉三级公路安全设施设计、甘肃省水运局信息化系统工可报告及设计、s207线靖远至会宁县际扶贫公路一阶段施工图设计、全省高速公路计重收费改造施工图设计、内蒙古省道313线兰家梁至嘎鲁图机电设计、中川、天水路、瓜州收费站情报板施工等，公司全年共完成生产任务30多项，其中透过设计院承揽的生产任务近20项，独立承揽生产任务15项。（详细状况见附表）

二、完善制度，管理水平不断提高

制度建设是企业发展的重要保证。公司发展至今，一是靠正确的领导和政策，二是靠广大员工的支持和严格的管理。2015年，公司结合经营管理实际，对管理制度进行了第四次修订，并制订《兰州朗青交通科技有限公司管理制度汇编》，资料涉及人事、财务、薪金、奖惩、采购、报销、质量追究、内部控制等21项，基本到达了按制度和规定办事的管理理念，公司管理逐步进入了科学管理的轨道，管理水平不断提高，同时也有效促进了劳动生产率和工作效率的提高。

由于公司20XX年的工作重心会偏向于机电施工，因此，我们会在设备采购管理、施工控制、招投标管理及资产、资质、资金（“三资”）管理上狠下功夫，不断完善相关制度，由以往的“人治”逐渐步入依制度办事、依法律办事的轨道，使公司能更好更快地发展。

三、注重培训，员工综合素质不断提高

一向以来，公司始终给予员工培训工作极大的重视。采取公司外派深造、个人主动学习、聘请专家授课等多种形式进行培训，同时保证每月至少两次的学习时间；在学习资料上，不仅仅注重在思想政治方面的学习，同时对于专业知识方面的学习也相当重视。资料主要包括：现代企业管理知识、专业基础知识、各门类的技术培训等，对于成绩突出者给予必须的奖励，并由公司报销相应费用。

透过学习培训，有效地提高了广大员工学习的用心性，使员工的整体素质得到了全面的提升。2015年，公司先后组织培训员工10余人次。其中，12月23日媒体部赴北京进行为期六天的公路虚拟现实软件培训影响深远，为康临路制作虚拟现实作了充分的准备，更为重要的是为公司以后公路交通虚拟现实打下了坚实的基础。此外，公司还组织设计施工人员10余人进行了甘肃省建筑行业安全培训、罗杰康交换机技术培训等。目前公司开展的“创新标兵、技术能手和科研小组活动”已接近尾声，对于在活动中涌现出的先进个人和部门，公司也给予了必须的物质奖励，这项活动我们将长期坚持下去，这样做的目的既鼓励了先进，鞭策了后进，员工的群众荣誉感得到了加强，同时，朗青的形象也得到了弘扬，各项工作都得到了促进。

四、注重企业文化建设，推动朗青健康发展。

企业的文化建设是企业发展的催化剂，更是企业健康发展的基础。2015年，在设计院的正确领导下，公司全员紧紧围绕生产经营目标任务的完成，继续深入、持久地在全公司范围内广泛开展了争创优秀部室等活动，工会利用双休日、节假日开展形式多样的文娱活动，诸如：组建朗青自行车队、举办朗青篮球联谊赛、部门之间联谊等等。透过这些员工喜闻乐见的活动形式，极大地增强了企业的凝聚力，同时也极大地鼓舞和调动了员工工作的用心性、主动性和创造性，在公司构成了心齐、气顺、劲足的良好氛围。

20XX年新春团拜会，公司组织了近十人的筹备队伍，利用下班休息时间及周末认真排练，经过时近两个月的紧张准备，最终，由我们朗青公司选送的两个节目均获得了优异的成绩，音乐剧《灰姑娘》获得了二等奖，相声《新潮相声》获得了三等奖。在活动中凝聚人心，在人心凝聚的氛围里发展事业，正是每一位朗青员工的辛勤努力才促成了朗青的不断发展。

五、注重增强综合实力，全面提升朗青形象

国家的富强靠的是综合国力，企业的发展靠的则是综合实力。对于朗青而言，仅凭设计、施工很难取得更大的进步，有鉴于此，公司领导在2015年时刻注重提升公司的综合实力，无论是各种资质的申办，抑或大型会议的承办都是我们的工作重点。

20XX年，公司在各项资质的申办上用心探索、努力实践，先后取得了甘肃省安全技术防范工程设计施工二级资质、计算机信息系统集成三级资质以及由国家住房和城乡建设部颁发的公路交通工程专业承包资质：通信、监控、收费综合系统工程资质等三个资质。

20XX年公司承办了中国公路学会计算机应用分会2015年学术交流会暨年会，外来参会人员108人次，全部参会人员近300人次，此次年会的成功举办极大地提升了公司在设计院乃至全国各省市的勘察设计单位中的形象，得到了与会人员的一致好评！

六、存在的不足和今后的打算

20XX年我们虽然做了超多的工作，取得了必须的成绩，但在工作中仍然存在着必须的问题。其一，部分员工思想观念依然陈旧，工作主动性不强，缺乏进取精神和竞争意识；其二，由于公司成立时间短，资金积累少，加之部分项目资金未能及时到位，致使公司资金周转困难。这些问题都是我们今后要努力的方向，2015年我们会在申办各种资质上再下功夫，努力增加原始积累，使公司各方面都能取得新的更大的进展。

结合认真学习实践科学发展观精神的贯彻落实，以及朗青2009年的发展规划，我们今后重点抓好以下几方面的工作：

一、进一步认清形势，抓住机遇，谋划企业长远发展的目标。大干快上，把加快朗青发展作为第一要务，努力将朗青做大做强；

二、进一步建立健全法人治理结构，加大公司制度建设的力度。使管理逐渐步入规范化、科学化，班子成员致力于抓经营、抓协调、抓队伍素质的提高；

三、进一步加强学习，用心努力实践，打造优秀团队。切实提高员工素质，加大资质培养的力度，严格要求自身，切实提高设计施工的质量，以质量赢得信誉，以信誉占领市场；

四、进一步加强企业思想政治及员工日常教育工作，不断提升企业形象。抓好员工思想政治的教育，尤其对新进员工的教育培养更加重视，使朗青的形象不断得到提升。

总之，在今后的工作中朗青公司将认真贯彻设计院的领导精神，充分发挥朗青公司“将企业做大做强”的发展理念，从公司的发展实际出发，在实现企业发展目标的同时，本着“着眼未来，务求实效”的原则和“以人为本”的管理理念，进一步深入学习实践科学发展观，为朗青未来的发展营造一个更加和谐的环境，使朗青公司能够更好、更快地发展起来。

多谢大家！

篇14：董事会工作报告

董事会工作报告

20xx年董事会工作报告

各位股东：

我受有限职责公司首届董事会的委托向股东大会做工作报告，请予审议。

我们首届董事会是年公司成立时，透过选举、委派的方式组成的。在我们任职期间，得到了产业集团、控股公司领导以及全体持股会会员的信任、支持，在那里，我代表董事会全体成员，向大家表示衷心的感谢！

我的工作报告分三个部分：第一部分，本届董事会工作简要回顾；第二部分，公司取得的主要业绩；第三部分，对下届董事会的几点推荐。

第一部分：本届董事会工作简要回顾

我们这届董事会成立之后，面临的形势相当严峻、复杂：中国入世、来自全球化的竞争和挑战十分激烈；“药品法”的贯彻实施、企业的改造；国家宏观调控的不利影响、医疗体制改革、药品政策性降价以及近几年因招投标本文来自网导致的市场非理性竞争的加剧、原材料能源价格一路上扬等等，这一切导致企业的利润越来越薄，成长的压力越来越大。

应对困难形势，我们能够认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，勤勉尽力，认真负责；同时充分发挥经营层的才智，团结带领全体员工，正视困难、解放思想、坚定信心、扎实工作，使公司在逆境中稳步发展。

自董事会组建以来，我们决策并实施了以下重大事项：

一、年，投资组建了以销售为主营业务的药业公司。该公司以市场为导向，透过密集的通路建设和有力的营销策略，全面提升了的整体运作效率和市场驾驭潜力，使企业的市场份额稳步增长，并构成了自我的营销优势。

二、年，董事会对中国即将入世、医药产业个性是中药生产的未来，做了前瞻性分析，预见了只有“走质效同步增长之路”才是经济可持续发展必然的选取。当时，政府虽然推出了即《药品生产质量管理规范》认证制度，但该认证只作为企业自愿行为。为了推进企业现代化、规范化、标准化的进程，使中成药的技术含量得到提升，我们果断决策：保证市场需求的同时，企业的重点工作就是组织工作班子，投入人力、物力，进行改造，这项决策得到了职代会的全额透过。

三、为了加快企业技术创新步伐，调动科研人员的用心性，年初，在公司原研究所基础上，利用政府的扶持政策，投资成立了公司，并于五月份正式挂牌。自此，企业构成了以工业为主，科研、营销为动力的发展格局。

四、××年我国遭遇了“非典”灾害，在抗击“非典”的过程中，我们在很短的时间内，组织进行了防非药品的研究、生产、应市，这充分展示了企业围绕市场高效快速的决策潜力及应急潜力，作为药品生产业，也担负起我们的社会职责。

五、为了完善公司治理结构，我们从建立健全企业制度入手，透过制度来规范公司的工作、处事原则和标准。自一九九八年至此刻，我们根据国家政策法规以及企业发展的需要，三次对企业制度进行了全面修订完善工作，这是企业依法经营、诚信经营、规范经营的保证，也是我们判别工作中对与错、是与非、奖与罚的标准。

六、自一九九八年至此刻，我们董事会审定了公司“十五发展规划”、“十一五发展规划”以及每年度发展规划、经营方针；公司年度财务预、决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案。在对一些重大事项的处理上，都提交持股会讨论透过。

第二部分：公司取得的主要业绩

自一九九八年至此刻，能够说是我们企业发展的关键期，也是重要的转型期、机遇期，是应对严峻竞争、挑战的考验期。我们坚持发展是硬道理，坚持“外抓市场一着不让，内抓管理细致入微”的思路，企业的各项工作中都取得了较好的成绩，给国家、给社会、给各位股东都有了较好的回报。

销售收入年为万元，××年增加到万元，每年平均递增；

工业总产值年为万元，××年增加到万元，每年平均递增；

利税年为万元，××年增加到万元，每年平均递增；

利润年为万元××年增加到万元每年平均递增％；

工业增加值年为万元，××年增加到万元，每年平均递增％；

投资近万元的改造，经过三年的辛勤努力，于二○○二年十一月二十日九个剂型一次性透过国家认证中心专家的现场认证，开医药行业全剂型认证之先河，当时这一成绩在全国同行中也是屈指可数的；

员工的收入每年均有较大幅度的提高，到二○○五年底人均收入到达三万多元。

公司的颗粒、颗粒、颗粒蝉联省、市名牌产品称号；公司还被授予省重合同守信用企业、省质量效益型企业、省高新技术企业奖牌；还多次荣获省、市优秀管理企业、礼貌单位、市先进群众的荣誉称号。

第三部分：对新一届董事会的几点推荐

回顾过去，成绩来之不易；展望未来，任重而道远。未来的几年，是实现科学发展观、建设和谐社会的重要战略时期，对而言，更是重塑老字号新形象的关键期。新一届董事会产生后，将接过历史赋予的重任，为公司今后的发展开创一个新局面。在那里，请允许我代表本届董事会对新一届董事会工作提出几点推荐：

一、振奋精神，树立创新意识

我们企业此刻面临的困难还是很多，作为企业最高决策层的董事会，他的精神状态和创新意识，将直接影响到整个企业的生存和发展。只有牢固树立“发展是硬道理”的信念，进一步解放思想，更新观念，树立创新意识、市场意识、竞争意识，增强职责感、使命感、危机感，自加压力、不畏艰险、迎难而上，才能不负众望，取得更大的成绩。

二、冷静思考，勇于进行新的探索

“知己知彼、百战不殆”，多分析自我、本地区、乃至全国的医药市场走势，把握市场脉搏，寻求自身发展。期望新一届董事会能认真总结我们工作中的经验、教训，要从市场调研、营销策略、品种结构、人力资源、内部管理和改革等方面进行认真分析，理清思路，科学决策。要勇于进行新的探索，找准市场切入点，努力拓展新的增长点，改善盈利模式，为企业的进一步发展增添后劲。

三、加强学习，勇敢的理解新生事物

当今中国经济已逐步融入世界经济潮流中，各项工作都正朝着电子商务、生物技术，网络经济等知识经济的方向发展，新的知识、新的事物层出不穷，作为企业的决策层不但要加强学习，扩大思维空间，坚持用心地探索和创新，还要在学习新知识，理解新事物，掌握新方法方面走在前面，只有这样，才能带领广大干部员工跟上时代的发展步伐，使企业蒸蒸日上，发展壮大。

各位股东，生存与发展并存，挑战与机遇同在。我们坚信，在新一届董事会、党政领导班子的领导下以及全体股东、员工的共同努力下，抢抓机遇，迎接挑战，同心同德，奋发进取，就必须能开创更加灿烂的明天，老字号也必须能焕发新的生机。

篇15：董事会工作报告

董事会工作报告

各位股东、董事、监事：

此刻，我代表董事会，向各位报告工作，请各位审议，并提出意见。

一、2015年工作总结

过去的一年，是**的建立之年，是不平凡之年。应对复杂多变的市场形势和艰巨繁重的发展任务，**人同心同德，团结奋进，攻坚克难，扎实推进各项工作有序开展。**人牢牢把握“加快建设核心竞争力”这个主题和“拳头产品发展”这条主线，坚定信心，开拓进取，加强同各行各地的交流合作，用心参与健康产业发展，为中药事业发展做出了用心贡献，取得了必须成绩。

一年来，我们主要做了以下工作：

（一）组织建设基本成型。**组织机构已初步搭建，人员素质、潜力得到必须提升，前期磨合基本完成；行业优势进一步凸显，争取政策支持、拓展市场渠道方面取得必须成效；核心竞争力开始打造，拳头产品正在开发研制；商业模式、盈利模式、营销模式逐渐明朗，公司建设初期设定的各项建设指标开始实现。

（二）基地建设初见成效。1、凉山州中药材种植及实验基地：（1）“越西县当归种植基地”共计2730亩，目前种植基地处于当归种苗生长期。（2）“越西县中药材实验基地”位于越西县县城内，共计5亩，有2个600平米的温室大棚，正在进行中药材品种种植实验。（3）“冕宁县中药材种植基地”位于冕宁县境内，3个片区，共计360亩（其中当归100亩、白芷50亩、桔梗210亩），处于药材生长期；2、“道地川产中药材种植种苗示范基地”位于成都双流县永安镇，共计60亩。一期20亩，“科技厅自然科学研究院”配套建设1000平米玻璃组培中心，5000平米练苗温室大棚和其它设施设备共计200万元，目前资金已到位，土地已移交，正在规划实施中。3、“贵州中药材种苗繁育基地”正在组织筹建中。

（三）软实力水平初步提升。**以“务实、认真、负责”的态度和行动在各级政府、机构、群众中树立了良好的形象，得到了信任，赢得了认可；在助推项目地经济发展、农业产业结构整合，农业产业链升级，辐射周边地区中药开发、增加当地农民就业，提高800人以上农民增收等方面做出了用心贡献，为维护社会和谐稳定发挥了重要作用。

过去一年的成绩来之不易，证明了我们选取的方向是正确的、项目是正确的、目标是正确的，也显示了**团队的生命力和战斗力，增强了**人的自豪感和凝聚力。这些成绩的取得，是所有**人牺牲个人宝贵时间忘我工作的结果，是**人兢兢业业无私奉献的结果，对全体**人做出的用心贡献，我深表感激！

过去的一年我们虽然取得了一些成绩，但也应清醒地看到，**的发展仍然面临不少困难和挑战。从政策看，国家已经开始对中药行业进行整治，行业准入制度和产品标准进一步提高，行业面临着重新洗牌以及不断加大的对中药行业的扶持力度和指导力度等，对**既是机遇又是挑战。从行业看，因大宗中药材药材价格上涨，药农种植用心性普遍提高，种植面积进一步扩大，供需状况发生变化，行业风险加剧。从技术看，我们力量还很薄弱，品种栽培技术研究不够，生产管理粗放；药材的病虫害防治和农药残留污染问题有待解决；团队整体种植技术比较差，不能跟上高标准严要求的**发展理念。从人才看，种植技术实用型人才严重欠缺；团队人财物的管理理念和水平还有待进一步提高。

应对机遇和挑战，我们要坚定理性信念，以对人类健康和中药事业发展负责的精神，以更加有力的措施，集中精力和力量切实解决存在的问题，努力把各项工作做得更好，决不辜负政府和百姓的重托。

二、2015年工作总体部署

今年是**发展最重要的一年，也是最关键的一年。中药行业正值大调整、大变革、大发展的时代，全球掀起的回归大自然热潮，使得中药正向世界范围扩展，国际植物药市场份额已达270亿美元，中草药和中药制剂的需求迅速增大；国内中药市场与调料市场的药材需求量猛增，已到达1000多亿，这为我们发展中药带给了良好发展机遇，我们务必紧紧抓住重要战略机遇期。我们应坚定信心，要运用有利条件和用心因素，团结一切能够团结的力量，充分利用一切能够利用的资源，推动**平稳较快发展，不断增强我们的综合实力和行业影响力。

（一）加强组织建设完善各项制度

加强领导班子、管理团队和执行队伍建设，提升掌控驾驭复杂局面的潜力，着力解决影响和制约**科学发展的突出问题；公司所有人员要牢固树立全局意识、职责意识和忧患意识，做到严格按公司决策办事，严格落实公司的规章制度，要切实把思想和行动统一到股东会的决策和部署上来；充分调动合作伙伴、员工的用心性、主动性和创造性。研究制定公司融资战略，组织结构，业务板块，人才制度，信息化建设；推进**文化建设，以文化软实力助推**发展。

（二）加强基地建设确保起步平稳

要用心抓好基地建设，适时调整基地建设规划，确保基地建设开局良好。双流境内的20亩“道地川产中药材种植种苗示范基地”要尽早展开工作，要按照“标准要高，品种要好，具有必须竞争力”的目标搞好筹划规划，使示范基地切实起到示范窗口的作用。越西基地要搞好统筹安排，前期要关注育苗各项工作落实，加强管理，保证所育苗子的稳定性和可靠性；在育好苗的基础上，抓好种植户的调查了解，并建立种植户种植信息档案，做到所有种植户都能可控；加快中药材专业合作社建设，协调当地村镇组织或种植大户把中药材专业合作社建立起来，规章制度建立起来，为合作社能有效展开工作打下基础；越西基地3、4、5月份要指导种植户抓好当归苗子的移栽及管护工作，确保苗子的成活率；在抓好基地建设和管理的同时，要用心与当地政府或相关组织联系，了解当地社情民情，为做好当归收购工作奠定坚实基础。越西的中药材实验基地要加强研究，适时完整地采集试验中药材品种的数据信息，为大规模推广种植提出有价值的经验。

（三）推进种业工作有序开展

建设好永安镇川产道地药材种苗种植示范基地，按照“标准要高，品种要好，具有必须竞争力”的目标搞好筹划规划，使示范基地切实起到示范窗口的作用。搭建好中药材种子种苗交易平台，推动川内中药材种植；建设好贵州瓮安种苗繁育基地，打造成辐射贵州省内外大型种子种苗交易平台；在全国主要药材种植产区寻找战略合作伙伴，以基地加大户的模式建立全国性的种子种苗交易平台。

（四）加强行情分析推进市场建设

公司要做大做强，就务必加强对中药材市场的分析和掌控。作为**人，每个人都要做到心中随时装有市场，对各种中药材的行情分析透彻，依据行情指导公司中药材品种的种植。今年10月份前，公司要着手培养一支专业的市场营销队伍，这支队伍应具备营销意识，掌握营销手段，灵活运用营销方法，及时对营销环境及产品市场进行研判，要有敢啃硬骨头的思想和胆识，要有让公司种植产品畅销全国并创造最佳效益的信心。公司将依靠

这支队伍在较短的时间内建立起稳定可靠的市场地位，为公司产品的销售奠定扎实基础。

（五）用心开展抗癌抗瘤植物提取研究

公司要长远发展，就务必具备前瞻性的战略准备，对中药材品种进行先期研究，建立拳头产品和核心竞争力。今年，我们一方面要抓好基地建设，另一方面要开始着手对抗癌抗瘤植物提取的先期研究。前期可进行初步的理论和考察研究，根据条件适时引进专业研究人才，透过对抗癌抗瘤植物提取物方面的研究，使公司在该领域提前了解、提前介入、提前发展，抢占发展先机。

（六）强化安全意识确保安全稳定

新一年度公司各项工作的开展，都务必以安全为前提。没有安全作保障，各项工作的顺利开展以及公司效益的取得就无从谈起。因此，请大家务必要绷紧“安全”这根弦，平时要多学习、多思考，牢固树牢安全意识，警钟长鸣。在开展任何一项工作时都要思考安全风险，如资金流转、政策支持、种植、生产、销售、合作等各个环节，切不可掉以轻心。要及时掌握和分析工作中存在的不安全因素，要尽最大努力排除安全隐患，确保我们所进行的各项工作都安全可靠。只有做到每个人、每辆车、每件物、每件事、每个环节的真正安全，才能保证公司的全面安全稳定。在那里，我拜托大家了！

新的一年已经开始，艰巨繁重但却重要而光荣的任务正等待着我们去完成。让我们继续携起手来，顽强拼搏，扎实工作，团结前进，为开创**新的局面而努力奋斗！