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娃哈哈与达能并购**

时间：2022-04-30 12:52:46 其他范文收藏本文下载本文

“西门小S”为你分享4篇“娃哈哈与达能并购**”，经本站小编整理后发布，但愿对你的工作、学习、生活带来方便。

娃哈哈与达能并购**

篇1：娃哈哈与达能并购**

近来，“娃哈哈”与“达能”这两个词在媒体上频频出现，称为众人关注的焦点：

? 4月3日有媒体报道称娃哈哈老总宗庆后披露，与达能签署的相关合同存在“圈套”，

达能欲强行用40亿元人民币的低价，并购娃哈哈价值56亿元的其他非合资公司。 ? 4月4日健力宝集团董事长叶红汉向宗庆后发来声援信，对其保护民族品牌、反对

外资垄断表示极大的声援和赞成。

? 4月5日达能召开新闻发布会称，合同的签订和修订都是公平的，并不存在恶意，

否认恶意收购娃哈哈。

? 4月8日宗庆后披露达能欲强行并购细节，并对商标使用合同等提出问题。

? 4月9日达能发布回应声明。

? 4月10日娃哈哈员工代表、经销商发声明抵制达能并购。

? 4月11日达能发最后通牒，限宗庆后30天履约。

可以看到，伴随着“娃哈哈”与“达能”的是一系列非常醒目的关键词：商标、股权、垄断、民族品牌、阴阳合同、强行收购、合约精神??而围绕在这些词语周围的，是没完没了的争论。

那么达能究竟为何且凭什么“强行收购”？宗庆后面对达能的“攻势”，除了担忧还打出了哪些牌？这场引发无数口水战的并购**究竟是怎么回事？下面笔者就把整个事件的来龙去脉详细道来。

一、本土名牌，国际巨头

在了解整个事件之前，我们不妨先看看故事的两位主角――娃哈哈和达能。

娃哈哈

? 1987年，娃哈哈前身――杭州市上城区校办企业经销部成立，娃哈哈创始人宗庆后带

领两名退休老师，靠着14万元借款，靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张开始了创业历程；第二年为别人加工口服液，第三年成立杭州娃哈哈营养食品厂，开发生产娃哈哈儿童营养口服液，产品一炮打响，走红全国。1990年，创业只有三年的娃哈哈产值已突破亿元大关，完成了初步原始积累。

? 1991年，娃哈哈营养食品厂兼并了杭州罐头食品厂，组建成立了杭州娃哈哈集团公司。

从此娃哈哈逐步开始步入规模经营之路。

? 1994年，娃哈哈兼并涪陵三家特困企业，组建了娃哈哈涪陵分公司，产值利税连年快

速增长，成为三峡库区最大的对口支援企业之一，跻身重庆市工业企业50强。

? 以来，娃哈哈再接再厉，在全国22省市建立了40余家控股子公司，均取得了

较好的经济效益，外地分公司的产值占到整个集团公司的近一半。

? ，公司以部分固定资产作投入与世界500强、位居世界食品饮料业第六位的法

国达能集团等外方合资成立五家公司，一次性引进外资4500万美元。

? ，娃哈哈引进欧美的设计人才，高起点进入童装业，在全国首批开立了800家

童装专卖店，一举成为中国最大的童装品牌之一。

达能

总部设于法国巴黎的达能集团是一个业务极为多元化的跨国食品公司，集团的业务遍布六大洲、产品行销100多个国家。

在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集团，达能亦是当今欧洲第三大食

品集团，并列全球同类行业前六名之一，其它重要的排名包括：

? 世界最大、欧洲最大的鲜乳制品生产商

? 世界最大、欧洲最大的饼干生产商

? 世界第二、欧洲第二矿泉水生产商

? 欧洲最大的酱料及调味品生产商

? 欧洲第三的方便食品生产商

? 法国最大的婴儿食品生产商

九十年代初，达能集团开始在中国设厂，并迅速取得极佳效益，下面列出了达能“进军”中国的时间表：

? 1987年成立广州达能酸奶公司。

? 19 开始与娃哈哈建立合资公司。此后双方先后合资成立了20多个企业，达能累

计投资1亿多美元。

? 年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈成立5家合资公司，达能获得41%

的股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。

? 收购乐百氏92%的股权。同年获得光明乳业5％股权。

? 参股光明，比例为5%。

? 收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。

? 4月持有光明乳业股权增至9.7%，成为该公司第三大股东。

? 月第三次增持光明乳业1.85%股权，股份总计11.55%。到4月，增

持光明股权达到20.01%。

? 207月以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。

? 年12月与蒙牛组建合资公司，达能持股49%。

? 2月在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由上市前的

22.18%增持至24.32%。

从以上简单的资料中我们可以看到，娃哈哈是一个成长迅速、在中国拥有很高知名度与市场份额的公司；而达能则是一家国际性、大规模、拥有雄厚的资本与技术力量的公司。达能进入中国市场，与娃哈哈合作可以说是强强联合，本应该激发出更大的市场潜力，共同开拓出一片新天地，却是为何闹得今日反目成仇呢？

二、十年联姻，一朝反目

1、合作初期达能实现绝对控股

1996年娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品，合计引进外资4500万美元。

在正式签订合资公司合同时，百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合资公司。但亚洲金融风暴后百富勤将股权出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。因此，达能跃升到51%的控股地位，娃哈哈与金加的合资公司变成了达能控股公司。

此后十年间，达能与娃哈哈共同合资设立了39家新公司。其中，有娃哈哈集团、美食城和金加投资三方投资的，也有引入新的投资方的，其中大部分由达能控股。

2、阴阳合同引发日后商标之争

“娃哈哈”商标作价1亿元转让给合资公司

1996年合资时，“娃哈哈”商标的注册权利人是国有独资的娃哈哈集团有限公司，娃哈

哈商标经评估机构评估后作价1亿元人民币。根据1996年2月9日的《合资经营合同》，娃哈哈集团向合资公司的注资包括5000万元无形资产，即娃哈哈商标价值的一半，娃哈哈商标价值的另外5000万元由合资公司出资购买。这样，娃哈哈系列商标的全部权利归入合资公司。上述合同1996年2月9日签订，2月17日获浙江省对外经济贸易委员会批准，2月18日浙江省工商行政管理局核发了营业执照。

虽然合资合同约定由合资中方限期将娃哈哈商标权利人变更为合资公司，但变更事宜由于种种原因没能如愿。普华大华会计师事务所为合资公司出具的第一份年度审计报告《普华审字(98)第219号》记载：“将注册商标办理到本公司名下的手续正在办理中，商标仍注册在杭州娃哈哈集团公司名下。” 两份《商标使用合同》

1996年2月18日，合资公司获颁省工商局的营业执照。第二天，即2月19日，合资公司与娃哈哈集团签署了《商标转让协议》。但《商标转让协议》签订后，转让手续一直没有办下来。为了履行《合资经营合同》，不影响合资公司对娃哈哈商标的专有使用权，三年后的5月18日，合资公司与娃哈哈集团又签订了《商标使用合同》。

但由于国家对娃哈哈商标使用权转让一事没有同意，为了规避国家商标局对合资公司专用娃哈哈商标的禁令，达能与娃哈哈签订了两份商标使用权许可合同，其中申报到国家商标局的简易本并未规定任何排他性条款，但在另外签订的所谓执行合同文本中，则规定娃哈哈商标在未经合资公司同意的情况下，不得用于其它公司的生产和经营。

《商标使用合同》还约定：甲方和乙方理解并同意签署简式使用合同，仅为了在中国商标局和工商行政局注册之用，而所有管制使用商标的条款和条件则包含在本合同中。甲方和乙方进一步理解并同意如本合同和简式使用许可合同有不一致的地方，将以本合同的条款为准。这个简式许可合同和《商标许可合同》就是引发一系列争论和质疑的“阴阳合同”。

3、合作不快宗氏率人自立门户

宗庆后当然不愿意被外资控制，既然达能拥有了合资公司51%的控制权，那么娃哈哈集团完全可以自己去投资。为了逐步削减达能的影响，娃哈哈开始采用“童装模式”进行各种项目的投资，十年来，超过60家与达能无关的子公司在国内撒开来。但此时，宗庆后还没有意识到一颗定时炸弹有可能随时爆炸，随着子公司越开越多，这颗炸弹的当量也就越来越大。

19，娃哈哈公司向中国证监会申请上市，其申报材料中如此表述：1993年2月10日，娃哈哈公司与娃哈哈集团公司签订综合服务协议，以无偿方式获得娃哈哈集团公司拥有的“娃哈哈”商标使用权。

而另一个被忽略的事实是：1996年2月29日，娃哈哈与达能达成商标转让协议，中方要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。为此，中国证监会还以“虚假陈述”为由对相关保荐机构做出了处罚。

据熟悉内情的人士称，近几年里双方也曾一直协商有关商标的事情，但是达能并没有表现出势在必得的强势，然而到了如今，当宗庆后的“违规”达到相当的程度后，达能才强势提出要整体收购那些违反合同使用“娃哈哈”商标的非合资的子公司。

可以看到，整个**可以分为三个环节：首先，达能与娃哈哈建立合资公司并实现绝对控股；其次，双方就商标使用达成有关协议；最后，由于不愿受人所控，娃哈哈又另外开设许多非合资公司，结果被认为违约使用“娃哈哈”商标，最终使得合作十年的伙伴反目成仇――达能要求强行收购非合资子公司，并遭遇宗庆后的抵制。那么，对于这一事件前前后后，娃哈哈与达能又各持什么观点呢？

三、各持己见，针锋相对

1、牵手娃哈哈是精心设计的圈套？

娃哈哈与达能的合作开始于前，而对于合作初期达能买下百富勤的股份一事，娃哈哈就提出了质疑。

在娃哈哈写给新浪财经的《娃哈哈与达能纠纷的事实真相》一信中有这样的陈述：“当初娃哈哈重点关注的是经营权与员工的利益，亦不懂资本运作那一套游戏规则。同时，百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。”

而后来双方签订的关于商标使用的合同中有这样一则条款――“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑??”也就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。宗庆后说：“我们陷入了它精心布置的圈套。”

对于宗庆后的这种观点，达能做出了反驳，在达能集团发表的声明中有如下陈述：1996年，达能集团与娃哈哈一起合作创立合资企业，根据各方达成的协议，外方拥有合资企业51%的股份。外方从合作开始就拥有这个公司的控股权，这里面没有秘密可言。我们跟娃哈哈当初签订的合同完全是公平的，合法的。合作一方如果希望改变当初约定的条款，应该通过正常的协商解决。如果一方想要改变合同，就对外宣称说当初签订合同的时候一方是受到迫使的，或者另一方有恶意的动机，这不公平，也不真实。

2、阴阳合同究竟哪个为准？

商标之争无疑是整个事件的核心问题，而就商标问题娃哈哈与达能签订的合同却又出现了两个不同版本，也就是前面所提到的阴阳合同。两个合同究竟以哪个为准，目前也有两种观点。律师称娃哈哈收回商标并非无望

上海中夏律师事务所倪志刚律师在给记者发来的书面解释中陈述了三点法律意见：一、娃哈哈集团仍是娃哈哈商标注册人，即所有人。二、达能与娃哈哈的合资公司（杭州娃哈哈食品有限公司）未能因为转让以外的其他事由取得娃哈哈商标专用权。三、合资公司取得了商标使用权，且并非排他专用的商标使用权。简本备案的商标使用许可合同有效，备案为强制备案。

律师由此分析，娃哈哈集团甚至无须启动法律诉讼，只要申请重新认定商标使用许可合同有效性，进而收回授权给合资公司的娃哈哈商标使用权即可。

到去年下半年，达能以娃哈哈集团在非合资企业中使用娃哈哈商标为由要求收购非合资企业51%股权。但律师表示，假设娃哈哈集团与杭州娃哈哈食品有限公司签订的商标使用许可合同有效，娃哈哈集团许可非合资公司使用娃哈哈商标仅构成违约，承担违约损害赔偿，并不导致达能公司强制收购非合资公司的法律后果。

而国家商标局此前也向记者解释，虽然娃哈哈与达能签订的两份《商标使用许可合同》都具有法律效用，但当涉及独立第三方利益时，多数情况下以国家商标局备案合同为准。娃哈哈其实面临很大的法律阻力

最高人民法院2010月16日公布施行的《最高人民法院关于审理商标权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条第一款规定：商标使用许可合同未经备案的，不影响该合同的`效力，但当事人另有约定的除外。第十九条第二款规定“商标使用许可合同未在商标局备案的，不得对抗善意第三人”。

法律界专业人士分析，如果《商标使用许可合同》以及《合资经营合同》中有关限制娃

哈哈商标给合资公司之外使用的条款合法有效，娃哈哈集团授权非合资公司使用的行为无疑是构成违约了。从法律的角度上看，“善意第三人”指的是对在先许可不知情的人，而娃哈哈非合资公司显然不符合“善意第三人”的构成条件。

除了这个关于阴阳合同的解释，对于娃哈哈此前关于商标问题一些观点，法律界也有反对的声音。

是否终止合作商标就回来了？法律界人士分析，终止合作，意味着解散合资公司，进行清算。而根据《合资经营合同》，娃哈哈商标是合资公司的无形资产，同样要纳入清算范围。作价之后，娃哈哈集团根据投资比例取得相应份额，而不是当然收回娃哈哈商标。

主张“商标是我们的”意味着什么？如果娃哈哈集团主张娃哈哈商标是自己的，则意味着其在合资公司的原始投资不到位―――当初娃哈哈集团是以商标作价5000万元才持有了相应比例的股份。投资不到位意味着这么多年的分红要按比例退回给合资公司，恐怕也不是一笔小数目。

3、究竟谁违约？

在违约问题上，双方也是争执不下。

达能集团在公开发表的声明中提出：根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照合同及协议，宗先生以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗先生自己承认的，他组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议，违背公司法的行为。

而娃哈哈方面提出：合资公司董事会的第一次会议的决议中要求合资公司要签订的七项合同中，就包括了与娃哈哈非合资公司的商标使用协议与产品加工协议，因此非合资公司在各方合资初期就已存在。

非合资公司生产的产品使用娃哈哈的商标亦是经过合资公司董事会同意的。年10月12日双方签订的商标使用许可合同第一号修正协议第二条被许可的娃哈哈公司(不在娃哈哈达能合资企业定义中)亦明确，被许可的娃哈哈公司亦有权利获得合资公司授予的商标使用许可，同时亦列出了二十七家非合资公司的名单。

除了为自己辩护，娃哈哈还认为真正违约的是达能公司。尽管双方合资合同中规定了中方不从事任何与合资公司的业务产生竞争的生产及经营活动，外方将不会损害合营公司的利益这本身就不对等的条款，而事实上20达能收购了乐百氏92%的股权，而乐百氏当时是娃哈哈最大的竞争对手，达能注入资金后，使其加大了与娃哈哈合资公司的竞争力度，使得娃哈哈利润下降，给合资公司的利益带来了巨大的损失。而且娃哈哈向达能董事长吕布先生发函提出异议后，非但置之不理，反而变本加厉地收购了上海正广和50%股权，汇源集团22.18%的股权，乳品行业上海光明酸奶和保鲜乳二个项目的45.2%股权，并购了蒙牛乳业49%的股权等一系列与合资公司有竞争性的企业，严重损害了合资公司的利益。 4、达能收购的真实目的

宗庆后认为“达能并购娃哈哈以及中国其他一些大企业的行为，不是为了将这些企业经营壮大，而是为了资本运作――将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。”

宗庆后说，目前已有达能在中国将豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。10年来的合作证明，达能公司来中国，扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。他担心，一旦达能以51%股权的优势拿走娃哈哈的控制权，则娃哈哈极可能重蹈乐百氏的履辙。“到时娃哈哈两万员工怎么办？娃哈哈这个品牌怎么办？”

于此同时，中国国际经济贸易仲裁委员会顾问李国光认为，达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，表示可对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，采取法律手段强行解

除其垄断地位。他同时还指出，娃哈哈因与达能就商标使用签订了那么一条不公正条款而受到了限制，但这个合同可认为是娃哈哈主观上失误导致的“缔约过失”，显失公正，可请求采取行政协商解决，废除合同。

而达能集团在声明中针锋相对的提出：作为娃哈哈合资企业主要股东，达能过去、现在、将来都会始终如一地支持娃哈哈这一中国本地品牌进一步向前发展。同时，达能拥有雄厚的资金实力保证娃哈哈合资企业的正常运营。还表示娃哈哈的所有人可能改变，它的管理团队可能改变，但是没有人能够改变这样的一个事实：娃哈哈这个品牌属于中国和中国人民。

四、何去何从，众说纷纭

目前这场争论还在进行中，而面对达能30天期限的最后通谍，宗庆后仍然没有妥协的意思，那么双方是会在法庭上相见吗？这场**将有一个怎样的结局？对此，仍是众说纷纭。

1、对簿公堂

据最新的资料显示，目前达能与娃哈哈的合资公司年销售额为12亿欧元，占达能集团年销售额的7％。娃哈哈与达能的合资公司显然是达能在中国最重要的投资。因此，若不能与宗庆后协商解决，达能将很可能走上司法之路。

事实上，目前达能已再次委托北京的一家知名知识产权代理公司论证有关娃哈哈商标的法律问题。同时，达能一方的律师也已经在研究诉讼方式。

而直到目前，仍没有迹象显示宗庆后对非合资公司采取了行动，而现在离达能要求的“最后期限”越来越近。5月9日，将可能是达能以大股东的身份向非合资公司提起诉讼的重要时刻。

2、政府出面

娃哈哈和达能分别是中法两国的知名品牌，旗下公司在各自领域也都是佼佼者，在行业中有着巨大的影响力，随着双方矛盾的进一步激化，考虑到对簿公堂对双方都将十分不利，很有可能由政府出面解决此次争端。中国政府

可以看到，宗庆后正在通过各种渠道调动中国政府的力量解决问题。

在之前的两会上，宗庆后也把自己对外资并购的担忧反映到了议案中。“近年来，外资并购目标直指国内各行业排名前三位的企业，并控股这些龙头、骨干企业，已经导致许多重要行业或龙头企业被其控制。这些外资利用其控股地位，说撤就撤，直接威胁到相关产业发展和国家经济安全。”宗庆后在两会议案里如此阐述“加快立法限制外资通过并购垄断我国各个行业”的必要性。

而最近又传出消息称宗庆后正在积极谋求浙江政府支持，希望政府以行政干预的手段来修改合同，此前，在达能与娃哈哈口水战期间，商务部与娃哈哈所在地的杭州市政府都表示“中立”立场，而浙江省政府却一直没有表态。据透露，目前娃哈哈方面已经将此次争议涉及的合同与相关文件送至浙江省有关部门审阅，而达能方面也已递交关于此次收购案的详细介绍和证明材料。浙江省对外经济贸易厅有关人士表示，现时该省经贸厅内部形成了一种大致比较支持宗庆后的观点，从维护本土企业利益的角度来说，应该在此次谈判中修改相关条约，他们也比较支持宗在4月23日与达能接触中所提的“娃哈哈的商标属于中方，所有的非合资公司达能也必须承认是合法的”观点。法国政府

最近法国政府和法国公司都在关注达能和娃哈哈所发生的问题。据法国驻华大使馆官员透露，“首先是这件事情只涉及这两个大公司。因此需要他们先找到最适合他们的办法来解决这个问题。不过法国当局和中国有关部门也已开始就这一事件进行磋商。”

在中国的其他法国机构、大公司以及法国当局都特别慎重看待这一问题。“这种问题在任何公司都可能发生。而且他们现在在谈判中，所以这种冲突很平常，而对观察员来说很难分析他们的背景及情况。这个问题很敏感。”一个著名的法国驻中国公司的经理如是说。

但法国政府目前的位置也很尴尬，早在2005年曾传出达能会被百事可乐公开出价收购的消息。虽然当时百事可乐否认有收购达能的计划，但是法国政府还是发表声明称会支持和保护达能。如今同样的收购**重演，达能扮演的却是一个收购者的角色，法国政府如何表态，以及会不会、如何支持达能都成为各方关注的焦点。也正是如此，法国政府在这一问题的处理上显得十分谨慎。

3、前途未卜

其实不管是对簿公堂还是政府出面，或者娃哈哈和达能通过别的途径进行协商，这些都是处理问题的手段，最后结局究竟怎样还是很难预料，因为双方都有着各自的王牌和软肋，同时还有一些不确定因素左右着局势的发展。娃哈哈

娃哈哈作为深受消费者喜爱的本土品牌，在这场争论中获得了多数民众和媒体的支持，同时宗庆后提出“保护民族品牌”的概念，在当前中国经济迅速发展，民族自豪感增强的背景下，很容易就获得了认可，使得巨大的舆论力量倒向娃哈哈这边，对于外资并购的反对声也是越来越大。更何况，宗庆后指出达能对娃哈哈有“设圈套”之嫌，利用了发展初期娃哈哈不熟悉资本运作的弱点，以及对其收购目的的怀疑，这一系列的质疑都把达能推向一个道德上的不利地位。同时娃哈哈内部众志成城，宗庆后与他的员工、销售团队、经销商等体现出高度的一致对外的决心，这也给达能带来很大的压力。

但同时，由于股权合约的限制，娃哈哈只拥有49%的股份，没有绝对的控制权。而且在商标使用许可合同中又对娃哈哈使用其商标做出了严格限制，这些都使得娃哈哈在法律层面上处于被动地位。达能

对达能而言，最大的王牌就是合约，这使得其在法理上占有明显优势，法律只讲条文不讲情理，所以不管宗庆后如何质疑，一旦对簿公堂达能仍然胜算更大。

但同时达能也不得不考虑巨大的舆论压力。并且由于对乐百氏经营不善，使得达能的负面形象更是深入人心，被认为是资本掠夺、商业圈套的主谋。更重要的是，由于宗庆后高度的集权管理，和娃哈哈多年“家“文化的灌输，以及从管理层到员工、经销商整体的同仇敌忾，即便达能法庭上赢了，它根本无法顺利接管娃哈哈，派人经营必然失败，这或许是达能最投鼠忌器的因素。

除了双方各自的优势和劣势，中法两国政府究竟如何干预此事也将很大程度上影响局势的发展，而处于各种原因，中法两国政府的态度都存在很大变数，这也使得该事件更加扑朔迷离。

五、孰是孰非，细细品味

纵观整个事件，其中有许多话题是当事人双方和众多看客争论不休的，这其中的事实真相是怎样我们不得而知，但争论中所反映出来的商业伦理问题却值得我们细细品味。

1、合约不平等？

“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”宗庆后提及当年签署的一份合同追悔莫及，“由于本人的无知与失职，给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍，现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！”

宗庆后的这番言论是被许多媒体广泛引用的，言语中尽管充满自责和后悔，但明眼人都能看出这实际上是对达能“欺骗”、“设圈套”等行径的严厉控诉。不仅如此，宗庆后还表示，当初与达能合作是为了用“市场换技术”，可是十年下来却发现没有学到什么管理经验和技术，“除了钱什么都没有”，宗庆后甚至还说当初达能的投资其实作用不大（他说娃哈哈在银行一直都保持有几十亿的存款）。

这些富有煽动性的话语背后其实有许多值得怀疑的地方。达能作为世界500强的大公司，在当时投资上千万美元与娃哈哈合作难道真的就没有给这个还在起步阶段的企业带来一些帮助？而倘若这是真的，那么当时的娃哈哈应该也很强了，拥有那么多资金的娃哈哈对于这么大的合同难道就没有请律师多研究一下？即表示达能的几千万美元投资帮助不大，又说自己当时处于发展初期，被达能欺骗，这岂不有点矛盾？

当然，达能一方的举动也确实有可疑之处。他们称对于宗庆后开设一批非合资子公司，以及使用娃哈哈商标的事情是“最近才发现”，这实在令人费解。也难怪娃哈哈方面会认为达能是持默许的态度，到了现在大多数公司实现盈利达能却又眼红，遂起并购之心。

现在，合同的平等与否已经无法界定，倘若平等，那没什么可说，倘若不平等呢？这又引发了下一个争论。

2、即使不平等：该不该纠正？

最简单的逻辑，双方当时是自愿签订合约，即使存在不平等，那也是商业伎俩，愿意参与到商业活动中来就应该承担这种风险。而且更重要的，也是许多媒体着重提出概念――尊重合约精神。倘若一个不公平的借口就可以废除合约，那以后如何合作？因此现在就应该让宗庆后为当时的无知交一笔学费。

但是对于这种说法也有人提出反驳，合约精神固然重要，但那有一个前提，就是比较完善的法律体系，合约各方是处于平等地位的。可是娃哈哈与达能的合作背景就是中国商业法律体系还不完善，许多规章制度也存在漏洞（比如出现了阴阳合同）。在这样的基础上发展起来的娃哈哈与国际巨头达能相比必然处于弱势的地位，理应受到保护。因此对于合同的不平等款项就应该进行修改。

当然，如果娃哈哈确实是因为经验不足而中了“圈套”，而达能确实是依靠其优势拟定出对自身有利的合同，从而在今天得以提出强行收购，再考虑到保护民族品牌，那么对娃哈哈的支持还是值得考虑的（不管通过什么途径）。但是我们提出的“如果”属实吗？现在娃哈哈究竟是以一个受害者、弱者的身份寻求支持，还是另有动机？

3、“民族品牌”的旗帜背后

可以看到，宗庆后竖起“保护民族品牌”的大旗获得了许多的支持，他也的确给出了许多证据：此前已经有一些列的中国品牌在被外资收购后销声匿迹，而达能之前收购乐百氏98%的股份带来的确实连续亏损。所以担心娃哈哈成为下一个消失的民族品牌是非常正常的。而达能的声明中“所有权会变，但娃哈哈仍然是中国和中国人民的品牌”的陈述也显得十分苍白无力。

可是我们同样也看到，娃哈哈反复强调的是达能以40亿的低价强行收购，那么人们不禁反问，如果价格高一些娃哈哈卖不卖？这究竟是一个民族品牌保卫战还是价格上的分歧导致的争端？持怀疑者不在少数，有人提出娃哈哈实际上不是不卖，是给的钱太少！可是又没有法律优势，于是开始打“民族牌”。更有甚者，拿宗庆后和陈水扁作比，认为都是在处于不利地位时就开始打民族牌，打情感牌，希望借此获得支持，挽回局面。

这个话题说起来又是一场口水战，而如果仅仅是媒体、网民争吵一番倒了罢了，事情该怎样还是怎样。可是现在就在于这样的争论会直接影响到政府的决策，而政府的参与不仅仅决定了事态的发展，还有着非常深远的影响。

4、政府该不该出面保护娃哈哈？

关于这个问题，宗庆后已经用实际行动作出了回答。他通过两会提交议案，寻求浙江省政府的支持。而这些行为都是基于“保护民族品牌”。巧的是，法国政府在05年面对百事收购达能的传言曾经公开声明要支持和保护达能，如今面对达能的收购，娃哈哈将目光投向了中国政府，按照这样的类推中国政府理应站出来支持娃哈哈。毕竟相对落后的中国企业要直接与实力雄厚的国际大公司对抗还是很难的，而一个国家在发展中阶段保护自己的民族企业，尤其是像娃哈哈这样有了很高知名度但仍处于发展上升期的企业，也是合乎情理的。其它许多发达国家也都有过类似的行为，而许多国际性大公司能发展到今天的规模也离不开政府的支持。而放眼全球，知名的中国品牌几乎找不出一个，如果对于这些刚刚发展起来的品牌还不加以保护，那么中国的企业如果在世界立足？如何成长起来？

但是，企业的品牌毕竟不是国家文物，只要买卖是合法的，达能没有诈骗行为，也没有证据表明其收购的目的是让企业倒闭或者侵害公共利益等恶意，政府就无法出面干预，这也是市场的理性和规律。如果市场上大家都可以反悔，那么这个市场一定是混乱的，市场就毫无规律可言。大家也就可以随意与外方签订合同，不遵守合同就找一个理由要求政府干预。这样来保护民族品牌对于中国的发展不可能起促进作用，反而有可能破坏政府信用和形象，给市场的健康发展带来巨大的损害。

六、**未平，思考犹在

到目前为止，这场**还没有平息，人们都在等待着最后的结局。而我们的思考也同样在继续。

其实对于上面提到的几个问题，以及在各种媒体上争吵不休的更多其他的问题，笔者都无法给出一个确切的答案。很难像一些激动的网民一样坚决支持娃哈哈，甚至呼喊着“把达能赶出去”的口号；也不愿意达能轻易收购娃哈哈的所有非合资公司，导致中方完全丧失控制权。而实际上，对于双方争论的一些问题如果仅仅以法律来度量，是不难解决的，可是问题就在于当法律体系不完善，存在着很多不均衡、不对等以及许多合同、制度上的漏洞的时候，当这个商业纠纷的背后可能牵涉到一些道德动机的时候，我们如何来评判？如何来处理？

毕竟道德、伦理都是一种很模糊的概念，没有一个精确的尺度来衡量，而且诸多的信息不对称使得人们无法确定谁对谁错。笔者认为，这时双方的动机和想法本来也就无从探究，那么媒体也好、政府也好，所能做的是平衡的处理问题。简单的说，对于娃哈哈这样一个中国企业是应该采取一定的保护措施，但也不能完全忽视法律的准则。毕竟娃哈哈也应该为自己的疏忽和错误买单，但可以利用娃哈哈本身所具有的谈判实力和达能的一些漏洞与其协商解决问题，从而把中方损失降至最低。

娃哈哈与达能的并购**终将过去，但留给人们的启示却是长远的。希望经此一役，中国的法律体系、规章制度能更加完善，中国的企业和企业家们在于外资合作时能更加谨慎、理性，以一种合法合理的方式不断发展强大，在一个规范的市场中寻求自己的立足点。

篇2：公共关系案例：娃哈哈与达能的争议

媒体点评这场娃哈哈 vs 达能冲突的公关部分是“情与理的较量”，既悲且忿的动情者是“民族品牌捍卫者”娃哈哈集团董事长宗庆后，冷冰冰讲理者是“资本大鳄代理人”达能集团亚太区总裁范易谋，双方使出截然对立的公关策略，似乎在上演一场“公关版”的东西方文化冲突。于是乎，评论曰：不同的文化根源和文化思维造成不同公关策略。然则，冲突双方的公关策略果真犯了各自的“民族主义”吗？

我们一起来看看这则消息：2005年，百事可乐欲以300亿欧元收购达能的传闻激起法国从上到下的反对，法国总理向法国公众公开表示，他已向达能公司CEO佛兰克?里布保证，政府将尽一切可能“保护法国达能的利益，确保法国达能在法国的未来”。透视在中国无情挥舞资本大棒的达能，其法国文化根源和文化思维里也并不缺少“动情”的公关策略基因。 “动情还是不动情，这是个问题”，在这场冲突中找寻答案，不应该障目在文化根源和文化思维，而是应该分析冲突双方拟定公关策略的商业思维，特别是深层的商业思维。我们从这场冲突中双方人物发表的部分媒体言论，多角度透视其中商业思维与公关策略的联系。显而易见的商业思维：这是一场达能对“娃哈哈系”非合资企业的收购与反收购之战――“贵集团欲收购我们与贵集团非合资企业的51%股份，??，员工亦是不会干的，公司的股权已是他们的命根子（宗庆后6月7日“公开信”）。从这一商业思维看宗庆后的公关策略，“民族”和“悲情”的公关牌在民意上总是得分的，这是宗庆后“动情”策略中奏效的部分。但是，在媒体和民众体系里煽动民族和悲情情绪并不能真正干预达能在诉讼和仲裁体系里追求法律和商业公平，从中国商务部的中立表态和国内“精英阶层”的观点倾向都可以看出来，“宗庆后式公关”很难干扰商业游戏规则的理性思维，这是达能“不动情”策略中奏效的部分。

若隐若现的商业思维：如果不能控制娃哈哈品牌，宗庆后可能推出新品牌，与达能竞争――“如果这个条件不能满足，他将会另起炉灶，另外建立品牌，扼杀合资企业原有的品牌”。（范易谋4月11日“上海新闻发布会”）。娃哈哈的市场主要在二线城市和农村，如果宗庆后与达能成为竞争对手，争夺的也是这块战场，这块战场上，“民族”和“悲情”的公关号召力是强势和奏效的。同时，事件的炒作也暴露出娃哈哈集团在商业合同诚信上和宗庆后家族在利益博取过程中的各种疑云，达能对宗庆后的“潜伏”商业思维发动“无情”绝地反击的策略也是奏效的。

不容忽视的商业思维：这是一场是宗庆后对达能中国管理层的权力之战，所争夺的无非是对娃哈哈品牌的实际控制权――“由于本人无法忍受合资公司贵方两位董事(即贵集团亚太区总裁范易谋先生与中国区主席秦鹏先生)的欺凌与诬陷??，因此，不得不辞去娃哈哈与贵集团合资的29家公司及10家二级公司的董事长的职务”（宗庆后6月7日“公开信”）。宗庆后的公开信有“反贪官不反朝廷”的.味道，要知道，达能集团在娃哈哈合资公司中控股已经是不争的事实，如果不是范易谋对宗本人和他“衍生使用”娃哈哈品牌的行为一步步加紧束缚“过于无情”，恐怕这场冲突也不会以目前的形式爆发，宗庆后“动情”公关的炮火更多是落在达能中国管理层身上。8月2日，达能集团发布管理架构调整方案，范易谋自1月1日起将晋升为达能集团首席运营官，而他目前兼任的亚太区总裁很可能易人，如果“驱除范易谋”成功，宗的策略也是奏效了，那么，我们有可能看到双方停战妥协和利益瓜分的新局面――“无情”的范易谋似乎对此也早有预见：“我们觉得，我们还是能够找到解决的方案，使宗庆后可以继续在娃哈哈合资企业的管理层发挥他的作用” （范易谋4月11日“上海新闻发布会”）。

问题

1.在这个案例中,娃哈哈实施了怎样的公关策略?这些策略达到了什么样的效果? 2.你认为娃哈哈的做法有不足之处吗?如果你是其公关经理,会采取怎样的公关策略?

篇3：“娃哈哈与达能之争”带给营销人的启示

最近的“娃哈哈与达能之争”一直是业界关注的焦点，有人把它称作“口水战”、有人把他称作“尊严战”，但笔者更乐意把他称作“利益战”，

记得刚进入营销界，朋友们就告诉我“在商界，没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益”。从那时起我就开始学会将“利益”作为与客户沟通的纽带，并且这一“沟通准则”一直使自己受益无穷――从个人业绩到个人的年终收益。

达能、娃哈哈都是业界的佼佼者，宗庆后和范易谋不是笔者一辈营销界的后辈所可以妄加评论的。但是我们看到的“娃哈哈与达能之争”将是一场自残性的赌博，而不是一场双赢性的较量。

达能一直掌控娃哈哈合资公司51%的股份，而不弹劾宗庆后作为合资公司的掌门，就是希望在自己不能够掌控娃哈哈的销售团队的情况下，而保持宗庆后的位置，由宗庆后为首的管理团队为达能创造更多的利益。最近，达能之所以突然将宗庆后及娃哈哈推上风头浪尖，就是希望能够通过对“商标权”的争夺，获取更多的利益，最终导致了双方为了各自“尊严”与“利益”之争的“口水战”――宗庆后要在自己的资金、技术等实力等都达到了与跨国公司相抗衡的地步后，重新拿回娃哈哈的控制权；达能要利用自所谓的“商标控制权”获取合资公司之外的更多利益。谁是谁非，岂是外界人所能够看清的；但是作为圈外人，我们看到的更多的将是这场战争之后的“自残”。

大家追求的都是“利益”，那就应当以利益为纽带进行沟通与谈判，就如最近一期《中国经营报》上所指出的“达能与宗庆后，其实在争夺两样东西：一是利益，第二个是尊严......宗庆后可以用利润换取控股权；这样达能虽在合资公司中放弃2%的股份，但是在非合资工资中，获得自己的利益。”

上面的说法不一定能够为多数人所认可，更不一定能够为达能与宗庆后所接受；但是绝对是一位局外者对“娃哈哈与达能之争”的冷静思考，是一个以“利益”为沟通准则的问题思考方式。

现在，摆在娃哈哈与达能面前的是，对于这场战争，他们是否还能够坐下来，围绕着双方各自的利益重新走回谈判桌，静下来思考他们所遇到的问题，而不是一味的进行“口水战”甚至走到由法院进行“仲裁”的“自残式”战争，因为这场战争如果双方都不能够以保证双方共赢的准则进行谈判，等待他们的将是“两败俱伤、黯然双输”，

其实，在以利益为沟通纽带的“沟通准则”下有一个前提，那就是“双赢”，即大家都能够站在比较中立的立场，围绕着“双赢”的目标去沟通，而不是彼此站在个人或者单方的立场上，而谋求各自利益的最大化，那样最终等待大家的就只有“俱伤”了。娃哈哈与达能对弈的这盘棋，最终应当成为一盘“和棋”，而不应当分出“胜负”，否则就是一个“双输”的局面。

在这场大公司、大人物之间的“权益之争”的较量中，其实给了我们这些摸打滚爬在市场上的小人物――营销人更多的启发与思考。

我们暂且不去考虑那些“兼并战略”、“跨国运作”等大的不着边际的问题，就近考虑我们身边的问题，我们就应当学会把“利益作为沟通纽带”去思考问题。

厂商之间的利益辨证：假如我们不给客户相应的市场投入与销售指导，将客户管理放之任之，我们是否可以获得相应的市场增长；反之，如果我们的客户不能够站在厂家的角度，不能够把市场份额的争夺、销量的提升作为自己企业的管理目标，一味的追求单位利润，那么厂家又如何来保证我们的持续获益。

企业与员工之间的利益辨证：员工如果不能为企业创造超值的利润，企业又如何去保证你的利益；反之企业如果不能够保证员工的合理收益与职业发展，员工有如何能够为企业去“奋斗众终生”。

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李刚国：快速消费品一线市场人员，从事过旅游及手机销售，在营销网发表文章20余篇，《销售与市场》发表4篇。联系邮件：ligangguo@126.com查看李刚国详细介绍浏览李刚国所有文章进入李刚国的博客

篇4：达能：资本玩家的冷酷与花心

曾经是中国酸奶品牌中的翘楚，也曾经在中国饼干市场叱咤风云，见证乐百氏从巅峰砸下，深陷娃哈哈纠纷泥潭。这便是达能。在与娃哈哈**骤起之前，达能(中国)低调20年，赚了不少，赔了一些。除了上述着名案例外，广州益力、上海正广和等一众公司背后，均有达能资本的身影。

达能并不恋战。从一次次的收购、退出当中可以看到它那颗冷酷的资本玩家之心。

而当曾经风光的达能标识从中国酸奶市场、饼干市场逐渐淡出之刻，达能早已悄悄站在利润丰厚的多美滋背后，这或可昭示，一个好战者的胜利。

饼干还是奶粉

卡夫(中国)近日向《第一财经日报》表示，尽管达能旗下的子品牌王子、闲趣、甜趣会被保留，但包装上的达能标识预计于明年初将永远从中国饼干市场上消失。

作为达能饼干曾经的主人，达能集团是否会怀念这一业务呢?

事情还得从去年7月初说起。当时关于达能可能将剥离饼干业务的传闻在市场传了大约有一周时间。一般情况下大额并购案的主角往往要暧昧很久才肯羞答答地承认。于是国际上各路财经记者摆开架势，做好搜集花边新闻的准备。然而出人意料的是，两个主角以迅雷不及掩耳之势公布了并购意向，令这一并购变得毫无悬念。市场由此引爆，当时饼干业务是达能集团三大核心业务之一，在全球排行第二。一些“伤感”的分析师甚至预测达能集团本身将沦为市场收购的目标。但事实并不是这样。

仅仅过了一周，达能便抛出一个更大的新闻，公司将斥资123亿欧元收购荷兰皇家纽密科公司，达能开出的每股55欧元的报价比后者过去3个月的平均收盘价高出44%.荷兰皇家纽密科公司在中国并不是那么出名，但其有一个广为人知的品牌，就是多美滋。消息一出，市场对达能的信心一下子从低谷反弹。当多愁善感的分析师们忙于发表各种言论之际，达能已悄然为自己谋划好了未来：这家食品巨头要开始转型了。

在此之前，达能集团有三块核心业务：鲜奶制品、饮料、饼干和谷物制品。在这三块核心业务中，饼干及谷物业务营业额最小，且增长最慢。与此形成对比的是，达能打算进入的健康营养食品领域正是近年来国际资本追逐的焦点。可口可乐、雀巢等都也曾收购一些类似的资产，但出手力度均比不上达能。而此次达能花高价并购的皇家纽密科公司正是成长最快、盈利最高的营养产品研发和生产商。

在这两笔交易后，达能明确了公司新的发展目标，公司以健康食品为中心设立了四大核心业务，第一个目标是新鲜乳制品夺全球之首，水饮料则欲成为包装水市场全球第二，与此同时，达能为自己花血本投入婴儿营养品业务设定全球第二的目标，最后一块业务则是医疗营养品，这也是一个朝阳产业。

在这四块核心业务中，水饮料的增长最为缓慢。为此，在抛售饼干业务之后，达能也开始收缩饮料战线。不过，达能没有放弃高端矿泉水，因为这块业务依旧有利可图。基于这一思路，达能将手中汇源果汁股份出售给可口可乐，又在上个月底宣布将向三得利集团以超过6亿欧元的价格出售其在新西兰和澳大利亚的全资子公司——Frucor饮料公司。在这些并购过程中，达能将资本的无情发挥得淋漓尽致。

并购之路

达能战略转型已经初具成效。达能婴儿和医疗营养品业务的迅速增长势头已经在公司新近发布的第三季度财报中再次得到体现：在成本上升的背景下，这两块业务分别取得了12.7%和11.7%的高速增长。

企业做大往往有几个类型，或是紧紧抓住自己的核心产业，或是见好就收。前者“用情专一”，后者“见异思迁”，当然也有介于两者之间的，既给自己的“原配”足够的尊重和地位，又不停地“求得新欢”。

以食品领域为例，益生菌饮料老大养乐多进入中国8年之久，只经营一个产品，不可谓不专。而国际饮料巨头可口可乐在碳酸饮料每况愈下的情况下，依然给自己王牌产品可口可乐足够的支持，当然也不忘顺应潮流向其他品类饮料拓展以平衡风险，广开财路。新近正谋划纳汇源可谓“新欢旧情两不误”。

若说“绝情”则得算达能，从最初的玻璃制造商到目前的健康食品巨头，达能几番蜕变，

但和一般“花心者”不同，达能“变心”却能越做越大，从当年法国一家中等规模的玻璃企业发展为全球举足轻重的食品巨鳄。不断追逐高成长、高利润行业的商机正是达能一贯的作风。而达能的创始人安托万。里布早已将此酝酿为独特的商业基因深深置入达能之中。[next]

上世纪60年代，身为BSN集团掌门的安托万。里布将这家玻璃企业的业务经营得有声有色。那是个玻璃容器占据垄断地位的时代，但敏感的安托万。里布隐隐感到当时新兴的一次性包装用品(塑料制品)未来必将大有作为。当时，BSN集团苦于没有资金实现包装材料方面多元化扩张。

突然有一天，一种新思路令其茅塞顿开，“我当时发现把瓶子填满的生意比制造瓶子要有意思多。”这一想法也奠定了其日后以收购兼并为主的扩张之旅，并最终引出了一个食品巨头：达能。

1970年，打定主意的安托万。里布抓住机遇一口气收购了依云和依云旗下的婴儿食品公司、凯旋啤酒公司、欧洲啤酒公司三家企业。这三个大手笔的收购令初入食品行业的BSN集团一下子便成为法国天然矿泉水和婴儿食品的领导者。此时此刻，安托万。里布的商业思路已经很清晰：收购名牌，迅速在目标市场占据有利位置、注重产品的多元化和互补性。

此后，并购一路伴随安托万。里布。直到有一天BSN已经完全以食品为主业的时候，安托万。里布决定将集团更名达能，那是1

994年。彼时的达能已经卖掉了当年的发家之业，平板玻璃业务。一旦发现市场的新宠，达能均会毫不留情地抛弃“旧爱”。

当业务从老里布转给小里布时，这一商业逻辑得到了很好的贯彻。1996年小里布一上台，便剥离了老爸当年收购的罐头、啤酒等一系列非核心资产。并为达能设立了三块核心业务：即鲜奶制品、饮料、饼干和谷物制品。而如今，这也成为了达能的历史。

在上世纪80年代，小食品风潮正在欧洲兴起，饼干行业蓬勃发展。老里布劳心劳力，艰难商战，在欧洲各国买下了一系列饼干资产后，最终使达能成为欧洲第三大食品集团。而当饼干的利润不再诱人，小里布出售这块当年来之不易的业务时丝毫不见痛惜之意，一如当年老里布甩开玻璃制品这一发家之业。将钱花在最有潜力的领域永远是达能的核心经商之道。事实上，目前达能旗下的知名品牌几乎均是“收养”来的，而非亲生。

尽管是一个经营实业的跨国公司，达能却玩转资本，并有着一颗“冷酷”之心。

融合的烦恼

以并购为发展之道的企业可以获得比内部积累之路更快的发展速度。但是选择并购的企业需要承受整合之痛。作为资本老手的达能，也不例外。在BSN 进入食品行业的初期，集团进行了一场变革，需要融合不同的团队，熟悉新的行业，甚至要从市场营销开始。但BSN最终获得了成功。然而，过去的成功并不代表达能所有的并购路都将一帆风顺，达能的中国之旅便是一例。

达能一位内部人士指出，食品行业具有很大的地域性，与其引进一个品牌和口味，不如在当地进行收购。事实上，达能在全球发展之路很大程度上都基于这一策略，这也为达能选择的并购之路提供了理论基础。在中国市场，达能也采用了如此策略。然而，文化的冲突、管理风格的冲突，却伴随达能(中国)始终。

眼下，达能在中国市场上往往被描述为一位资本运作者。和光明“联姻”的破裂，与娃哈哈合资翻脸，而自己经营的乐百氏又业绩不佳，导致达能在华形象不佳。不过达能集团前副总裁及首席运营官、现任总裁顾问Vincent此前在接受《第一财经日报》专访时否认了达能在中国只是一个资本投资者这一说法，他表示，依云、正广和、多美滋及达能在中国的最新项目慧俪(中国)等都是达能亲自打理的品牌。

同样，根据光明原掌门人王佳芬的自传《我和光明15年》，达能从来不甘于仅扮演一个坐吃红利的投资人，而当年请光明代理达能的全部酸奶业务，也似乎只是为了说服王佳芬接受达能入股光明而定的权宜之计。达能之后几度欲收回经营权，只是面对“乳业铁娘子”王佳芬，老辣的达能也无能为力。

达能在中国与娃哈哈合作时则遇到了宗庆后这样的强势对手。这令达能在华的一个重要合资项目一下子陷入无休止的麻烦中。显然，在中国遇到的这两位强势人物，令傲慢的达能不得不重新审视自己的整合实力和并购策略。

不过，这种局面并不能使已经在欧美市场完成原始积累的达能乱了方寸。在和娃哈哈全面开战的同时，达能全球战略转型正有条不紊地进行。而通过财会计算的手法，娃哈哈合资公司的收益已在达能财报中被淡化。毕竟这些仅是达能的一笔投资，而对于宗庆后而言则是一生的积累。

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