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公司股权激励模式及操作要点解析

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公司股权激励模式及操作要点解析（共4篇）由网友“myweike”投稿提供，下面小编给大家整理公司股权激励模式及操作要点解析，希望大家喜欢！

公司股权激励模式及操作要点解析

篇1：公司股权激励模式及操作要点解析

一、公司股权激励的主要模式及对口选择

（一）股权激励的几种常用模式

1．股票期权模式

（1）股票期权是一种选择权，是允许激励对象在未来条件成熟是购买本公司一定数量的股票的权利，

（2）公司事先授予激励对象的是股票期权，公司事先设定了激励对象可以购买本公司股票的条件（通常称为行权条件），只有行权条件成就时激励对象才有权购买本公司股票（行权），把期权变为是在的股权。行权条件一般就包括三个方面：一是公司方面的：如公司要达到的预定的业绩；二是等待期方面的：授予期权后需要等待的时间（等待期一般为2－3年）；三是激励对象自身方面的：如通过考核并没有违法违规事件等。

（3）行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。激励对象获得的收益体现在授予股票期权时确定的行权价和行权之后股票市场价之间的差额。如果股票市场价高于行权价，并且对公司股票有信心，那么激励对象会选择行权，否则激励对象就会放弃行权，股票期权作废。

2. 限制性股票模式（业绩股票）

公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后则公司将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。授予的股票不能任意抛售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期内激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。二、解锁条件和解锁期的限制：当达到既定业绩目标后激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的，可以是匀速也可以是变速。

3．股票增值权模式

股票增值权就是公司授予激励对象享有在设定期限内股价上涨收益的权利，承担股价下降风险的义务。具体来讲：

（1）公司授予激励对象一定数量的股票增值权，每份股票增值权与每股股份对应。

（2）公司在授予股票增值权时设定一个股票基准价，如果执行日股票价格高于基准价，则两者的价差就是公司奖励给激励对象收益，激励对象获得的收益总和为股票执行价与股票基准价的价差乘以获授的股票增值券数量。奖励一般从未分配利润中支出。如果执行日股票价格低于基准价，则要受到惩罚，如股票执行价与股票基准价的价差的二分之一从激励对象的工资中分期扣除。

4．分红权/虚拟股票模式

虚拟股票和分红权类似，公司授予激励对象的是一种股票的收益权，而非真实的股票。激励对象没有所有权、表决权，不能出售股票，离开公司自动失效。（二）各种模式的特点和公司如何对口选择

1．股票期权以未来二级市场上的股价为激励点，不需要企业支出大量的现金进行即时奖励。所以股票期权特别适合成长期初期或扩张期的企业，特别是网络、科技等发展潜力大、发展速度快的企业采用。一方面，这种企业股价上升空加大，将激励对象的收益与未来二级市场上的股价波动联系起来，能够达到很好的激励作用，并且股票期权实施的时间期限一般比较长，一般为5－，所以对留住人才和避免管理层的短视行为具有较好的效果。同时，这种企业本身发展和经营的资金需求比较大，需要尽量降低激励成本，而股票期权不需要企业现金支出，所以比较受该类企业的欢迎。当然，其他企业也完全可以采用这种模式，目前股票期权是上市公司采用最多的一种股权激励模式，占到80%以上。

2．限制股票的特点是以公司的业绩为股票授予的条件，所以将公司的业绩与激励对象的收益联系的特别密切。只有公司业绩达到预定要求，激励对象才可以免费赠与或低价授予股票，才能抛售股票。否则激励计划取消。该模式在成熟型企业中能收到更好的效果。因为该类企业在短时间内股价上涨空间不会很大，所以激励对象的收益更多的来自于股票本身而非股价的涨幅。

3．股票增值权的授予不会影响公司的总资本和所有权结构，不涉及股票来源问题。但股票增值权大多是现金兑现，所以对企业资金压力比较大。所以适合与现金充足、发展稳定的成熟型企业。

4．虚拟股票/分红权模式实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金，其发放不会影响公司的总资本和所有权结构。，同时虚拟股票受市场的影响小，只要公司有好的收益，被授予者就可以通过分红分享到好处。但跟股份增值权模式一样虚拟股票模式也需要公司以现金支付，公司的现金压力较大，所以适合与现金充足、发展稳定的成熟型企业或非上市公司。二、上市公司股权激励的操作程序和方案要点

国家对上市公司股权激励做了较为详细的规定，主要的几个规范性文件有：1. 12月31日中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》

2.9月30日国资委制定《国有控股上市公司（境内）实施股权激励实行办法》

3．201月27日国资委制定《国有控股上市公司（境外）实施股权激励实行办法》

4．5月7日中国证监会在其上公布的两份备忘录：《证监会股权激励有关事项备忘录1号》，《证监会股权激励有关事项备忘录2号》

以上规范性文件中主要对股票期权和限制性股票作出了规范，实践中采用最多的也是这两种方式，所以以下我对这两种方式的操作程序和激励计划中的相关要素予以说明。

（一）股票期权

1．股票期权实施程序

实施之前的审核流程：

（1）董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案

（2）董事会审议股权激励计划草案

（3）董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见

（4）董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局

（5）证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议

（6）股东大会审议通过后实施实施流程：（1）激励对象授予股票期权（2）激励对象等待行权（3）行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认，证券交易所确认，证券登记结算机构办理登记结算事宜（4）条件不成就，本期股票期权取消

2．股票期权股权激励计划的要点设计

（1）定人：激励对象：

激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员、公司认为应当激励的其他员工，

不能成为激励对象的人：

A．独立董事，外部董事（国有控股企业），

B.监事（备忘录1号最新规定）

C.持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过

D．激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划

（2）定来源：股票来源

用于激励的股票来源主要有：

A.公司向激励对象定向增发股票（使用最多）：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买（备忘录1号）

B.公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金，委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下。

公司回购股票在新公司法颁布之前是禁止的，新公司法虽允许公司回购股份用于奖励职工，但仍然设定了限制：第一，回购的股份不得超过本公司已发行股份总和的5％；第二，回购的股份在一年内转让给职工。所以如果完全按照公司法的话，股权激励操作起来有难度。所以实践中使用不多。

C.大股东转让：

20之前：大股东可以直接将股份赠与或转让给激励对象

年之后：股东不得直接将股权赠与或转让给激励对象，必须向将股份赠与或转让给公司，并视为公司以零价格或特定价格向该股东定向回购股份，然后公司再将股份授予激励对象。（备忘录1号）。

这样，也得遵守公司回购股票的规定，适用性也受到限制。

（3）定量：标的股票及期权数量

标的股票的数量（激励对象根据授予的股票期权可以购买的股票称为标的股票），标的股票的数量与股票期权的数量是一致的。

总量：

标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

个人量：

上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。

（4）定价：行权价

行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（5）定日期：

有效期：股权激励计划的最长有效时间，激励对象必须在有效期限内行使完所有的股份期权，逾期未行使的期权作废。有效期根据企业所在行业的特点以及企业的发展情况，具体设定，不超过10年（办法规定）。

限制期（等待期）：股权期权授予后，激励对象不能马上将股票期权转化为股权而是要需要经过一段时间的等待期，当行权的条件成熟后期权持有人才可以行使股权购买权。不少于1年（办法规定）

可行权日：等行权条件成熟后，股票期权持有人可以购买股票的日期。一般行权不是一次性的，而是分阶段的。行权期一般有3－5年，然后每年可以购买一比例的股票。当然可行权的股票数量是可以累计的，可以分次购买也可以一次购买。

（6）定条件：

A. 授予条件：主要是对个人的考核

B. 行权条件：

a公司:与公司业绩为主要条件：主营业务收入增长率、净利润增长率、加权平均净资产收益率增长率

b个人:考核结果

C.变更、终止条件

退出机制：

当发生激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘，违约辞职，非因公死亡，非因公丧失劳动能力等事由时，授予的股份期权自动失效，已经取得的股份，继续有效。

（二）限制性股票

1．实施程序：

审批程流程同股票期权

实施流程：

（1）公司定向增发股票，股东授权公司委托信托机构代为持有股票（发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50％）

（2）公司业绩达到预定目标

（3）信托机构在获得公司提交的名单后将股票过户给激励对象

（4）股票禁售期：（授权之日期至少十二个月不能转让，控股股东、实际控制人至少三十六个月不能转让）（5）解锁期：禁售期满后几年内分期解锁：

如：解锁期为3年，每年解锁比例为40％，30％，30％，如果解锁条件满足，则当期解锁。解锁的条件一般为业绩条件。

如果激励对象出现违法违纪，严重损害公司利益的行为，则可以停止解锁。

2．方案要点：三、非上市公司股权激励计划的操作难点及解决

（一）相对于上市公司，非上市公司操作股权激励的难点

1．有限责任公司股权不等分（将公司资本划分为若干虚拟股份，利用公司内部对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化）

2．行权价格如何确定（以评估的每股净资产值为转让价）

（二）难点的解决和具体要素设计

四、律师公司股权激励计划操作中的作用（律师的业务切入点）

（一）代为拟定股权激励计划草案及相关法律文书

（二）出具法律意见书

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定：董事会审议通过股权激励计划后，上市公司向中国证监会上报备案的材料中包括律师出具的法律意见书，并且上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要对股权激励计划中的股票期权行权价格或股票期权数量进行调整的，需要律师就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

（三）作为外聘董事参与股权激励对象的考核

不管是股份期权，还是股份增值权、限制性股票、虚拟股票等股权激励模式，都涉及到对激励对象的考核。考核结果不仅是确定激励对象的依据，也是可以行权或兑现奖励的依据。一般情况下，上市公司的薪酬和考核委员会为股权激励计划的考核机构，为了使考核更加公平、公正，考核委员会有外部董事参与。

（四）参与股权激励所涉纠纷的解决

股权激励计划实施过程中激励对象和公司之间可能会产生纠纷，甚至引起仲裁或诉讼。此时律师的介入对纠纷的解决是至关重要，也是比不可少的。

总之，律师的参与贯穿了股权激励方案实施的全过程。律师的参与对于保证股权激励计划稳妥、顺利的实施起到了重要的作用。

篇2：上市公司如何善用股权激励模式

经济型激励有四大模式：月薪/年薪制、特别福利（企业年金、车房计划等）、业绩奖励、股权激励等，月薪/年薪制、特别福利（企业年金、车房计划等）达到留人的目的，业绩奖励、股权激励则更多是与绩效指标尤其是定量的、财务型的指标考核配合，来完成激励员工达到企业与员工共赢共富的目的。

目前，在股权激励模式上，上市企业多倾向使用股票期权、限制性股票和股票增值权，其中，国内上市企业更多愿意选择期权，限制性股票则是在这一两年开始有更多运用。这一是由于上市企业的特性，上市企业天然的要利用资本市场定价和溢价功能，二是由于监管法规的规定和监管机构及人员认知的倾向性，造就了现在这个局面。

在国外上市的国有企业，则更是相对倾向于使用增值权这种最后以现金形式兑现的激励。这是由于监管机构目前对于股权激励所得，尤其是高管的股权激励所得不得超过年度收入的40%这一条目前仍比较坚持，而期权或限制性股票这些股权所得是或有所得，具体价值的计算比起现金形式的增值权来说较不清晰，超出部分的处理更是比较困难，由此造成与监管机构的沟通难度较大。

由此可见，在新的形势下，上市公司或拟上市公司在考虑中长期激励尤其是股权激励时，合法合规是基本的要求，比如被激励对象的合法性，股权激励对象中不得再出现监事；比如成本计算的合规性等。在此基础上实现激励目标，那么就是成功的股权激励方案。

山东海信电器的股权激励方式，就是一个既适应了市场要求，又符合法律要求的成功案例。

2008年10月，国资委和财政部联合发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度若干问题的通知》(下称“通知”)后，国有控股上市公司股权激励再次开闸。其中，海信电器的方案从发布到获批，时间仅有短短五个月时间（08年11月发布方案，4月获批实施），创下国企股权激励方案“效率”之最。

我们从海信电器的股权激励方案，看怎样的股权激励设计才是成功的：

一、延续的激励机制，助企业抢到“天时”

从初海信电器就开始研究长期激励的机制，并在后续不断持续激励着。09年获批的，已经是在新的股权激励背景之下，第三轮股权激励了。

，海信集团开始实行股权激励试点方案，联合周厚健、于淑珉等7名自然人发起设立了海信电子，当时公司的注册资本为1.24亿元，其中海信集团持股85.79%，7名自然人持股14.21%，

从到2008年，海信集团又实施了数次股权激励，被激励对象全部为海信集团及旗下子公司的管理人员和骨干员工等。直到2008年最后完成这一轮的股权激励结果，海信电子的股权结构已经变为：海信集团持股51.01%，81名自然人持股48.99%。

而的这一轮股权激励，海信向72名激励对象授予了491万股股票期权，占总股本的0.99%。从激励对象名单上也能看出，海信电器仍然平衡地关注管理、技术、营销三个方面的人力资本。

由于受金融危机影响，海信2008年业绩出现明显放缓，同比增长10.8%，远低于超过55%的增长速度。但在海信持续的激励机制背景下，增速的放缓反而是一个好的时机，此时中长期激励益于刺激业绩增长，也容易得到各利益相关方的认可。持续的激励机制在这个时候相当于抓住了资本市场的“天机”。由此可见，长期持续的激励机制比单一短时期内的激励方案，对于企业来说更重要，有准备才容易踩到最好的节拍；企业和被激励对象可以通过分期分批，小步快跑的方式来获取收益，这样风险容易被分散平摊。

二、干净合规的方案不违“人和”

从股价的确定到数量，从人员到程序，海信的这个方案在各种细节上都无一处不显示着，这是一个“干净的”方案，中规中矩的计算成本，合规合法的披露信息……海信的激励方案没有一点取巧的嫌疑，没有向内部人输送利益的迹象。这样一种方案，使投资者放心，使监管机构放心，由此获得了激励成功所至关重要的“人和”。

三、利用“地利”树立挑战性的绩效目标

海信的股权激励方案中，其业绩目标是按照监管法规的要求设计的，抓住监管法规规定的“地利”，不仅促使激励方案在5个月后便获得批准，也保证了执行中对股权激励对象的绩效要求具有一定的挑战性。

目前监管法规对国有控股企业实行股权激励的业绩规定如下：上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。

根据海信电器修订后的草案，按照审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，第一个行权期，公司年、的平均净利润增长率不低于14%，同时每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平；第二个行权期，2009年~的平均净利润增长率和每年的加权平均净资产收益率不得低于以上标准；第三个行权期，公司在2009年~的平均净利润增长率和每年的加权平均净资产收益率不得低于以上标准。

这样的一个较高的标准，对于海信电器在08年大经济形势影响下只有微超10%同比增长的基础上，是一个具有一定高度的挑战，能够有效刺激激励对象提高业绩水平，帮助企业走出发展低谷。

篇3：非上市公司股权激励方案激励模式研究

正略钧策管理咨询顾问黄龙

股权激励制度是企业管理制度、分配制度乃至企业文化的一次重要的制度创新，无论企业的形态和资本结构如何，无论是否是上市公司，都有必要建立和实施股权激励机制，实施股权激励的重要性概括起来，主要体现在以下几个方面：

1．创造企业的利益共同体

一般来说，企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益，而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者，他更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同，且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。

2．业绩激励

实施股权激励后，企业的管理者和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后，能够分享高风险经营带来的高收益,有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新，采用各种新技术降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

3．有利于经营者关注企业长期发展，减少短期行为

传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的收益，因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益，这客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后，对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且更关注公司将来的价值创造能力。此外，作为一种长期激励机制，股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励是在卸任后延期实现的，这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入。由此可以进一步弱化经营者的短期化行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。

4．留住人才、吸引人才

在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同。

然而，由于非上市公司的股权不能在公开市场上进行交易买卖,因而这些公司无法使用经理股票期权、期股这些上市公司常用的激励工具，

非上市公司实施的股权激励方案与上市公司有很大的区别。其主要体现在两个方面，其一，由于无法通过资本市场分摊股权激励所需成本，企业要完全独自承担这些成本，支付现金给激励对象；其二，因为公司的股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场判断，必须制订一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。

在目前国内外实施的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下几种：

1．虚拟股票

虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准(这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准) 对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。

2．账面价值增值权

账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。

虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出；但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。

3．绩效单位

公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益率等) ，并规定在一个较长的时间(绩效期) 内，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的，而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核，出现有损公司利益的行为或非正常离任，激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中，经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。

4．股份期权

股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。

作者系正略钧策管理咨询顾问，如需，请联系正略钧策www.Adfaith.com市场部，010-59082979/2981

篇4：我国上市公司管理层股权激励的通常模式

我国上市公司管理层股权激励的通常模式

□红塔证券投资银行总部沈春晖

管理层股权激励机制是企业家人力资本激励约束机制的重要组成部分。由于法律环境的限制，在我国实施美国式的管理层股票期权制度尚不可能，需要另辟蹊径。对此，我国上市公司和财务顾问做了有益的探索，在实践中创造出了四种股权激励模式。

（一）“业绩股票”模式

业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。由于管理层所获得的激励基金必须购买为本司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。

《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》为提取激励基金提供了法律依据。其中规定：“公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排”；“公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明”。

在这种模式下，公司通常以净资产收益率作为提取激励基金的业绩考核标准。当公司净资产收益率达到预定标准时，公司提取一定比例的激励基金购买股票。当净资产收益率每增加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加激励数量。购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“佛山照明”、“天药股份”等，也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。

佛山照明是实施业绩股票模式的代表性公司。该公司建立的中高级管理人员股权激励制度在2001年度股东大会上获得通过，其内容具体为：以年度净资产收益率的6％作为是否授予激励基金的考核指标，达到6％即可按净利润5％的比例计提激励基金用于被激励对象购买本公司股票。据佛山照明2002年半年报披露，该公司根据按方案认定的股权激励基金共1402.4万元。

（二）“虚拟股票”模式

虚拟股票是指公司在期初授予管理层一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格（或一定程度折扣）作为将来的行权价。若将来股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股票溢价带来的收入，这一收入由公司支付。在这种方式中，管理层并不真正持有股票，有效地解决了美式股票期权中的股票来源问题。

虚拟股票模式与美式股票期权不同之处在于：其一，高管人员在行权时只能享受到公司股票的溢价收益，而不能实际获得公司股票。其二，公司按股票市场价格与行权价之间的差价直接给予高管人员。与标准股票期权是“公司请客，市场买单”（公司将股票以行权价授予高管人员，然后由高管人员自己去二级市场上出售获得收益）不同，此方式为“公司请客，公司买单”。其三，由于高管人员的收益不直接来自于市场，因此公司也需要提取激励基金来保障收益的兑付。提取激励基金的方式和法律依据与业绩股票模式相同。

“上海贝岭”的“虚拟股票计划”是采用这一激励模式的典型代表。此外，“中国石化”借H股发行之际实施的股票增值权计划也是与此类似的一种方式。中国石化将股份增值权授予公司的高级管理人员，行权价为IPO发行价。行权时，公司将按行权时H股市价与行权价的差额乘以行权的股票增值权数量，扣除所得税后支付给股票增值权承授人。

这种方式与业绩股票模式在激励效果上的最大区别在于：业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。而后者由于经营者不实际持有股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。

（三）“武汉”模式

此种模式由于在武汉市国有资产经营公司控股的上市公司中普遍采用，在业界通常被称为“武汉模式”，其实质是用经营者年薪的一部分购买流通股。

具体来说，武汉市国有资产经营公司对所属上市公司企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。其中，风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定。该部分收入中的'30％以现金兑付，其余部分在该企业年报公布一个月后购入公司股票，同时由经营者与国资公司签定股票托管协议，将这部分股权的表决权交由国资公司行使。该年度购入的股票在今后年度根据实际业绩分批授予给经营者。武汉的上市公司，例如“武汉中商”、“武汉中百”、“鄂武商”等普遍采用过这种激励方式。

这种方式与“业绩股票”模式有一定的相似之处，都是公司出资给经营者购买股票，但区别在于：其一，业绩股票是由上市公司本身主导的激励方式设计，而武汉模式是由上市公司大股东主导进行的，有不规范的嫌疑（令人产生对上市公司与大股东之间独立性的怀疑）；其二，业绩股票模式是提取专门的激励基金，而武汉模式将其纳入了经营者收入的一个组成部分。

（四）强制持股

此模式是指公司强制管理层购买一定数量的该公司股票并加以锁定。其与业绩股票、武汉模式的区别在于购买股票的资金来源不是公司授予而是经营者自身承担。由于经营者自身持有公司股票，一旦公司业绩下降、股价下跌，经营者就要完全承担损失，从而给经营者以相对程度的压力和约束。

绍兴百大（600840，现名新湖创业）是实施这一种方式的典型代表。此外，在去年中兴通讯由于宣布H股增发而导致股权持续下跌之际，也采取了由公司高管人员在二级市场购买公司股票的方式。此举一方面旨在加强市场对公司的信心，而一方面也会对经营者施加相当程度的约束。

严格说来，这已经不是一种激励模式，而仅仅是一种约束方式。而且，让经营者完全自己出资购买股票，金额太小则不能起到约束作用，金额太大则可能超过经营者的购买能力，因此有一定的局限性。

除了以上四种方式外，相信随着我国法律环境的完善和资本市场的发展，在上市公司和财务顾问的共同努力下，必将会设计出更多地适应我国上市公司要求的股权激励模式来满足公司和资本市场的需要。

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