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开发商在土地一级开发中应注意的法律问题探讨

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开发商在土地一级开发中应注意的法律问题探讨（精选9篇）由网友“WENDY”投稿提供，下面是小编收集整理的开发商在土地一级开发中应注意的法律问题探讨，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

篇1：开发商在土地一级开发中应注意的法律问题探讨

开发商在土地一级开发中应注意的法律问题探讨

何帅领

一、土地一级开发的概念

土地一级开发也称土地储备开发、土地整理、土地综合整治、土地成片开发等，目前尚无统一的学理定义，各地具体政策与法规与规章的规定也不同。归纳而言，土地一级开发是指由政府或其授权委托的企业，对开发范围内的土地统一进行征收、拆迁、安置、补偿以及市政基础设施建设，以达到土地出让条件的行为。相对而言，通常将土地出让后进行的房地产建设称为二级开发。

土地一级开发这一概念是在北京市12月8日通过的《中关村科技园区条例》中正式出现的。4月30日，国务院在《关于加强国有土地资产管理的通知》中指出：“为增强政府对土地市场的调控能力，有条件的地方政府要对建设用地试行收购储备制度。”之后，土地储备开发制度得到快速发展，成为我国一项基本土地制度。

二、各地关于开发商参与土地一级开发的相关规定

目前我国并无统一的关于土地一级开发的法律、法规和规章，但各地方政府均有自己的规定，各有特色。下面就几个比较有代表性的省、市的有关土地一级开发的规定进行简要介绍：

1、北京市

北京关于土地一级开发的法规主要有：《北京市国有建设用地供应办法（试行）》、《北京市土地储备和土地一级开发暂行办法》、《北京市土地一级开发及经营性项目用地招拍挂出让流程示意图》等。北京土地一级开发的模式为政府主导型和企业主导型两种土地一级开发模式并存。开发商可通过以下两种方式参与一级开发：政府委托管理，即开发商受托负责土地开发具体管理，按照规定开发商的管理费用不高于土地储备开发成本的2%；政府委托开发，即开发商受托负责实施土地开发，包括负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施，按照规定开发商利润率不高于预计开发成本的8%。之后，北京市的土地一级开发的开发模式逐渐转变为政府主导型，开发商参与土地一级开发的机会越来越少，逐渐淡出。

2、上海市

上海是最先试水土地储备制度的地方政府。与北京模式不同，上海主要是由政府授权直属的多家大型国有企业进行土地一级开发。土地开发企业隶属于政府，代表土地储备中心行使土地储备职能。上海的相关法规有《上海市土地储备办法》等。

3、重庆市

重庆的土地一级开发模式属于典型的政府主导型模式。土地一级开发的主体是重庆市政府，代表市政府实施一级开发的机构是几个国有控股企业。出让所得综合价金扣除应支付的土地储备开发成本后的10%，作为土地储备开发发展专项资金存入土地储备开发资金专户。

4、成都市

成都市关于土地一级开发的规定是《关于积极引进和规范社会资金进行一级土地整理意见的通知》。该通知主要内容包括：

首先，规定一级土地整理是依据土地利用总体规划和城市总体规划，按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，对新征收土地、旧城改造土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准的土地初级开发行为。

其次，强调市政府对储备土地的统一开发管理。市土地储备中心纳入储备范围的土地，未经市政府批准，各区不得引进社会资金进行一级土地整理。

第三，引入竞争机制。一级土地整理项目范围、规模、内容明确后，应积极引入市场竞争机制，以招投标或挂牌方式确定投资商。

第四，采取土地收益梯度分成方式。保证土地成交价格越高、政府收益越大的动态收益分配机制。

5、海南省

海南的土地一级开发特点是：资源丰富，竞争者较少，政策优惠。海南省出台的《关于规范企业参与土地成片开发的通知》指出：“土地出让收入扣除土地开发成本后余下的纯收益部分，按照市、县政府所得不得低于30%的比例，确定市、县政府与主开发商的分成比例。”海南土地一级开发商最高可以得到70%的利润，与其他地区相比，这一政策非常具有吸引力。但春节前后，海南房地产被热炒飙升，估计近期海南国土部门会出台相关政策，土地一级开发模式可能也会逐渐发展为政府主导的模式。

三、开发商参与土地一级开发应注意的法律问题

1、项目合法性问题

对于土地一级开发商来说，在投资开发土地一级开发项目时，首先需要考虑的问题是土地一级开发项目是否合法。由于目前国家对土地一级开发没有法律层面的规定，各地规定并不一致，而且各地地方政府操作也比较乱，实践中有些项目的合法性方面存在问题。若项目合法性方面存在瑕疵，将会给开发商带来很大的潜在法律风险，因此，开发商应重视项目的合法性问题。开发商可主要从以下几个方面对土地一级开发项目的合法性进行审查：

（1）项目是否符合城市总体规划和土地利用总体规划

实践中，有些地方政府急于进行城市建设，甚至在城市总体规划和土地利用总体规划还没有编制和批准的情况下，就委托开发商开始进行土地一级开发，这对于开发商来说风险很大，若将来城市总体规划和土地总体利用计划得不到批准，地方政府又无力偿还开发商已发生开发的成本，开发商将面临投入资金无法收回的风险。

（2）立项文件的合法性

开发商在签订合同之前应认真审核项目立项文件的合法性，比如是否经有审批权限的政府批准立项、是否存在立项文件的内容与实际操作不一致的情形，等等。在实践存在着一些须经省级政府批准但只有地方县级政府或经济开发区管委会的批文的情形，若出现上述情形，开发商须对立项文件进行补充和完善。

（3）其他相关项目文件的合法性

开发商还应认真审核其他项目文件的合法性，比如控制性规划文件是否已经批准，征地拆迁文件合法性等。另外，开发商为外商投资企业的，须注意审查自身是否符合《外商投资产业指导目录》等相关外商投资的法律法规的规定。

2、签约程序问题

综合分析各地有关土地一级开发的规定，大多规定政府要求通过招标方式确定土地一级开发商。但实践中，很多地方政府并未严格遵守招标确定开发商的程序，而是直接与开发商签订土地一级开发协议。对于开发商来说，则须注意签约程序的合法性，以防上级政府以未通过合法程序而不认可开发商的一级开发主体地位。就此问题，即使地方政府已就一级开发事宜与开发商协商一致，开发商也应建议地方政府按照规定通过招标形式签约。当然，由于有关土地一级开发的地方规定并非属于法律或行政法规层面，即使不通过招标形式通常也并不会因此导致一级开发合同无效。

3、开发商应把握的土地一级开发合同中的`要点

开发商签订一份内容完善的土地一级开发合同，能够有效防范土地一级开发过程中的各种风险，比如拆迁难风险、政策变化风险、土地出让价格风险等。从开发商的角度而言，签订土地一级开发合同时应注意把握以下要点：

（1）约定征地拆迁安置补偿工作由政府负责承担

对于开发商来说，在目前国情下很难自主完成拆迁安置补偿工作。在此情况下，开发商应要求在土地一级开发合同中约定征地拆迁安置补偿工作由政府方面承担，开发商只负责承担相关费用。通常情况下，开发商可采取如下两种方式承担费用：政府包干和据实支出。政府包干，即开发商与政府约定一个包干费用，由政府包干完成征地拆迁安置补偿工作。据实支出，即开发商根据政府拆迁安置工作的进展逐步据实支出费用。开发商可根据项目具体情况决定采取适当的费用承担方式。

（2）约定分期分块滚动开发、减轻资金压力

对于开发商来说，土地一级开发占用资金量大、周期长、利润率低，因此，若想减轻资金压力，可在合同中约定采用分期分块滚动开发的方式，即将项目范围内的土地，根据规划情况分割成不同的区域地块，按照优先顺序分期先后投资开发各区域地块，成熟一块、出让一块，出让后收回成本和收益再投入下一区域地块，这样滚动开发可有效减轻资金压力，同时也可降低投资风险。

（3）约定政策变化时由政府承担责任

政策变化风险对开发商来说是不可预知的风险，比如国家或上级政府对项目规划作出重大调整或被撤。对于该等风险，开发商可在合同中约定由政府承担政策变化风险。但须注意的是，在约定土地出让收益分成方式时，若项目重大调整或被撤时尚无土地出让收入，则存在开发商投资回报落空的风险，在此情况下，须明确约定政策变化时开发商收回资金和收益的方式。

（4）约定土地开发成本的组成

土地开发成本是土地一级开发合同重要条款之一，开发商订立合同时必须明确约定。通常情况下，开发商应将就土地一级开发项目支出的所有费用均计入土地开发成本。但须注意的是，开发商计入的成本最终须经政府审核确认，若开发商的某项支出政府审核后不认可，且也未在合同中列明，开发商将不得不自行承担该等费用。同时，在合同中列明土地开发成本有利于开发商预估和控制项目投资总额，也可使开发商有理由拒绝投入政府要求承担的合同中未列明的费用。

值得注意的是，各地政府规定的土地开发成本（主要包括征地拆迁补偿、市政基础设施建设费用等）虽然大致相同，但也有很多不同之处，开发商须根据各地规定灵活掌握。比如，对于融资成本（贷款利息）各地约定就不一致，北京相关规定中明确规定土地开发成本包含贷款利息，而成都相关规定中就明确约定不能将融资成本（利息）作为开发成本。

（5）约定收益分配方式

对开发商来说，可根据项目具体情况约定不同的收益分配方式。通常情况下，土地一级开发的收益分配方式有如下几种：

A.固定收益：开发商的投资收益=土地开发成本×固定收益率。也可约定每年固定收益率，按每年投入的开发成本计算投资收益。相对下述按比例分配收益方式而言，开发商采用固定收益率方式，资金及收益收回的安全性较高，可有效规避土地出让价格风险，但通常收益率不会太高。

B.按比例分配收益：开发商的投资收益=（土地出让收入-土地开发成本）×开发商分配比例。相对于固定收益方式而言，按比例分配收益方式中开发商收益比例通常较高，而且关键是有利于开发商受让开发项目中出让地块的国有建设用地使用权，进行二级开发。实践中，很多开发商参与土地一级开发就是为了便于二级拿地，采取按比例分配收益方式，可使一级开发商在土地出让竞价中处于非常有利的地位，因为土地出让价格中含有一级开发商按约定比例可分取的收益，土地出让价格越高一级开发商可分取的收益也越多。但采取该种方式，开发商须注意防范土地出让价格风险，有必要约定出让价格低于开发成本时的处理方法和责任承担。

C.固定收益+按比例分配收益：开发商的投资收益=固定收益+按比例分配收益。这种方式具有上述两种方式的优点，开发商既保证了固定收益，又有参与分配的权利，但政府通常会相应调低固定收益率和收益分配比例。

（6）约定成立项目公司

开发商就单个土地一级开发项目成立项目公司，可以有效地隔离和规避单个项目风险，避免连锁反应。而且由于土地一级开发投资项目大、投入资金多，()需要开发商专门设立公司在投资地进行长时间、持续性的具体操作。同时，成立项目公司也通常是政府对投资开发商的要求。

（7）约定适当的融资方式

若开发商自有资金不足或有可能进行项目融资，可在合同中约定可供选择的融资方式。尤其是约定股权融资方式，即约定通过转让部分股权（或设立项目公司时引入合资方的方式）的方式进行融资，以便在必要时引入合作投资方或部分转让项目。

综上所述，开发商投资于土地一级开发项目时，首先应根据当地政府发布有关土地一级开发的相关规定，审核项目的合法性，并按照规定的合法程序与地方政府或其授权委托的机构签订土地一级开发合同。若是与政府授权委托的机构签约，开发商应注意要求签约单位提供有权政府部门的授权委托文件。由于目前土地一级开发相关法律法规的缺乏，开发商与政府之间签订的土地一级开发合同就成为双方之间的“法律”，开发商在签约时一定要把握住合同要点，将相关要点在合同中明确约定。

篇2：购房应注意哪些法律问题

购房应注意哪些法律问题 -购房合同

一、审查五种证书

在购买销（预）售商品房前，一定要看开发商是否已取得楼盘的“五证”。这“五证”分别是：《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预(销)售许可证》。若不齐全，消费者购买后则可能拿不到房产证，商品房质量也得不到保障。值得注意的是，购房者在审查销售(预售)许可证时应要求开发商提供原件，以免某些开发商利用复印件做假，或更改销售范围，或更改销售期限，或冒用他人或其他楼盘项目的销售许可证号伪造许可证。对于开通网上销（预）售查询的地区，购房者在购房前应上网查询，以确认拟购买房屋是否具有合法的手续。

二、慎签认购书

认购书，是商品房交易时开发商提供的，在购房者交纳一定数额的款项后订立的，在约定时间内与开发商签订商品房买卖合同的文书。认购书中往往约定，购房者应当交纳一定的金钱作为定金，如果购房者违约，定金将不予退还。

根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定，如果因对合同条款内容如何约定而达不成一致意见时，属于不可归责于任何一方的责任，定金应当退还。在正式的商品房买卖谈判中，又因为对具体条款的争议，不能签订正式的商品房买卖合同，双方进而转为对购房人所缴款项是否视为定金，适用“定金罚则”而争吵不休。对于认购书的法律性质，一般认为，如果认购书含有商品房买卖合同的主要条款，如商品房的位置、楼层、总面积、单价、总价、签订正式预售合同的时间等，商品房认购书具有合同约束力，当事人违约要承担违约责任。认购书中约定的款项应当视为解约定金，适用定金罚则。如果认购书没有含有商品房买卖合同的主要条款，则认购书只是没有法律约束力的“意向书”，购房人所缴款项应当退回。

三、慎信广告

开发商为宣传、推销其商品房，一般都散发售楼书，发布商品房销售广告，作出不少许诺。从法律角度来说，售楼书，广告等都是开发商向不特定的对象发放的用以介绍其商品房的文字、图片材料，主要是为了美化商品房形象、优势，远不具备商品房买卖合同的基本条款。此类广告法律上一般视其为要约邀请，不能直接成为合同的内容。

根据最高法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定，商品房销售广告及宣传资料属于要约邀请，如果不写入合同，对开发商就没有约束力。从上述规定可以看出，购房者在签订《商品房买卖合同》时应当将广告内容写入合同，以便在广告名不副实时告开发商违约，维护自己的合法权益。不要随便相信楼盘的广告宣传，一定要现场考察楼盘，多看多选不要急于下单。

四、慎签购房合同及其补充合同

销（预）售合同。很多购房者在签购房合同前大都不清楚买卖合同中的条款哪一项对自己有利，哪一项对自己不利，因为商品房买卖合同里很多都是专业的法律术语。商品房销（预）售合同一般应包括：房产面积、交房时间、付款条件、违约条款及相关配套设施等条款，如要购买地下车库应注明地下车位的范围、车位号、预售面积、预售价款等情况。提醒注意的是，购房者与地产销售商签订的购房合同会有空白的地方作为合同的补充条款，但如果双方没有补充条款，就应该注意合同的空白处别让开发商做了手脚。

补充协议问题。在商品房买卖过程中，开发商除和购房人订立商品房买卖合同外，还要求购房人签订一份补充协议，该补充协议的内容很多，由开发商的专业律师事先拟订好。这种补充协议往往包含许多对购房人不利的条款，如交房时间的确定、不可抗力条款的解释、共有面积的确定分摊、关于基础设施和公共配套建筑的开发利用等方面，甚至包含许多针对开发商的免责条款。由于补充协议大多含有建筑、房地产、法律等专业术语，一般购房人很难完全搞懂。因此，购房人不要急于和开发商签订补充协议，先将补充协议拿回来，找专业房地产律师进行咨询，将补充协议中不合理的'地方找出来，并对其进行修改。同时由于补充协议是由开发商拟定的，保护购房人的条款很少，因此，应在房地产专业律师的指导下，在补充协议中增加保护购房人的条款。如果开发商不能满足购房人以上的合理要求，那么，购房人最好不要和开发商签订补充协议。

五、慎重收房

房屋交接验收是购房过程中最为关键的一个环节，开发商往往利用购房人专业知识的欠缺，设置不平等条款、收取不合理费用，使购房人的利益受到损害。以北京的楼市为例，购房者收房时应注意以下几个方面：一、开发商是否已取得《建筑工程竣工备案表》，这是国家强制性要求，是商品房能够交付的前提。二、开发商是否已取得商品房面积实测技术报告书。北京市国土资源和房屋管理局关于商品房销售有关问题的通知要求：2月1日起新申领商品房预售许可证的项目、尚未开始销售的商品房现房项目，开发商在“商品房交付时，应向每个购房人提供《商品房面积测绘技术报告书》”。三、要看购房合同中开发商对供水、供电、供热、燃气、通讯、道路、绿化等配套设施的交付承诺。四、开发商应提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》，此问题一般不大。建设部在206月1日开始实施的《商品房销售管理办法》中有明确要求，现在交房的开发商都应能提供。

对于开发商交房不符合交房条件，很多购房人并不采取行动，天真的认为开发商违约了就理所当然会按合同约定进行赔偿或解除合同，但现实完全不是那么回事，权利是要靠自己主张的，如果购房人不提出、不主张，甚至以为先住进房子再说，却不知道自己的这种做法已放弃了自己的权利，等于默认了开发商的违约行为。对开发商的违约，分不同情况购房人享有合同撤消权或索赔权。

篇3：拆迁评估应注意哪些法律问题？

拆迁评估应注意哪些法律问题？

城市房屋拆迁的核心内容是拆迁补偿安置，而拆迁补偿安置的核心内容则是对被拆迁房屋的房地产市场评估，房地产评估是指由专业人员，根据评估目的，遵循估价原则，选择适应的估价方法，并在综合分析影响房地产价格因素的基础上，对房地产估价时点的客观合理价格或价值进行估算和判定的活动。我国的房地产市场评估经过十多年的发展，已经形成较为科学完善的体系，通过评估应当能够准确地确定被拆迁房屋的市场价格，但由于城市房屋拆迁工作的复杂性和艰巨性，评估常常成为房屋拆迁中至关重要却又最容易出现问题的环节。本文拟从实务操作的角度，简述一下拆迁评估中应注意的几个法律问题。

一、拆迁评估中所必须遵循的基本原则

房地产评估的要求是独立、客观、公正，在具体评估时作业应遵循的原则主要有下列5项：1、合法原则;2、最佳使用原则;3、替代原则;4、估价时点原则;5、公平原则。

合法原则要求房地产评估应以估价对象的合法权益为前提进行，例如两家实物状况相同的房屋，如果权益不同，价值会有所不同。但在估价时估价对象的权益不是估价人员可以随意假定的，必须有合法的依据。合法权益包括合法产权，合法使用，合法处分等方面;最佳使用原则是指法律上允许、技术上可能、经济上可行，经过充分合理的论证，能使估价对象的价值达到最大的一种最可能的使用;替代原则要求房地产评估结果不得明显偏离类似房地产在同等条件下的正常价格，

20修订的《重庆市城市房屋拆迁管理条例》第二十六条就规定了“房屋拆迁补偿金额不得低于被拆迁房屋同地段同用途新建商品房交易平均价格的70%”;估价时点原则要求房地产评估结果应是对象在估价时点时的客观合理价格或价值;公平原则要求房地产评估人员应站在中立的立场上，提出一个对各方当事人都相公平的价格。

二、评估中对拆迁补偿因素的分析

1991年的《城市房屋拆迁管理条例》规定拆迁补偿标准要考虑被拆迁人的人口、户口、以及被拆迁房屋的情况等诸多因素，而修订的《城市房屋拆迁管理条例》则规定补偿的标准是“根据被拆迁房屋的区位、用途、建筑面积等因素，以房地产市场评估价格确定。”很显然，新《条例》确定的对物的补偿原则与原《条例》相比发生了很大变化。原《条例》对物的补偿是以重置价格合成新原则确定原房屋的价值量，这就导致房屋拆迁评估有别于一般的房屋市场交易评估，所以被拆迁人得到的仅仅是房屋的残存价值。而新《条例》以原房屋的房地产市场评估价确定其价值量，符合市场经济的客观要求，从法律制度上体现了保护被拆迁人的财产权。同时，新《条例》把补偿安置与户口分离，淡化人口因素，补偿标准由过去的“人头”转向“砖头”，既有理论上的逻辑性，又有实际上的可操作性。

篇4：app store应注意的法律问题

网络的不断发展带来了新鲜的用户体验模式，而使用多样化、个性化的App应用软件成为智能终端普及带来的必然结果。当前，互联网公司和应用软件制造商推出的各类App应用可谓百花齐放，商家在App的名字上也下足了功夫，或直接体现软件功能，或与自己的企业名称相一致，或采用创意型的名称吸引用户。然而在推出一款App时，却可能面临其名称与相关商标相冲突的情况。必须得注意的六大法律问题，不用轻易尝试去触碰它。

一、未能与承包商签订适当的合同

适当的合同协议所具有的另一大优势便是，它能在一开始便为所有人设定了期望值，从而帮助协议双方避免面对大起大落的结果。一句话说就是：不管你的公司拥有多大的规模，你都需要尽早留意应用的法律业务;这将帮助你在之后避免许多麻烦。

二、在侵权行为被发现前未能获得版权和商标

有关版权侵犯的法定赔偿并不适用于非登记产品。实际上，这便意味着私自讲和的作用不存在了。现实情况是，证明实际损害不仅很困难，也很昂贵，抗辩者通常也了解这一情况。另一方面，当面对的是一件登记过的产品时，侵权人便更有可能意识到如果自己败诉，便需要为此支付法定赔偿和诉讼费用。

三、无意中侵犯到其它知识产权

手机应用开发者常常因为忙于开发和上架他们的APP应而没时间去审查美术人员和程序员所使用的资产。但即使是无意的侵权也属于版权侵犯，所以开发者们必须在最终上架前更加谨慎地对待所有资产和软件工具。

四、合作协议不严密

合作协议就好比婚前协议，你应试有非常明确的考虑。在拟定用户协议时，应当首先以公平合理的立场作为协议的起草基础;其次，对于用户协议中减轻App运营者责任的条款，应当以醒目的方式加以注明，提醒用户注意。

五、并购和经营不当

1、缺少公司运作流程;2、混淆个人财产和公司财产;3、欺诈。

六、不了解第三方投资

资金是王道，特别是对于刚起步的小公司。但从哪里拉投资和如何对待投资方可能成为严重的法律隐患，特别是违反安全交易委员会的规定(SEC)。

伴随市场的快速发展，App市场已逐渐趋向于饱和，并将可能面临新一轮的洗牌。在此背景下，App运营者和开发者应当注重自身法律权益的保护，规避不必要的法律风险和损失。

[app store应注意的法律问题]

篇5：订立软件委托开发合同时应注意的若干法律问题

———— 一起合同纠纷的个案分析

中国软件产业起步较晚，其发展历程与现状均有着鲜明的“中国特色”。有专家称，在“不断增长的社会需求与落后的软件生产力之间的基本矛盾”下，现阶段中国软件产业表现出来的主要矛盾是“用户需求的个性化与软件产品的通用性之间的矛盾”。为了缓解这一矛盾，软件开发商往往需要依据客户所提出的个性化需求对既有的成型软件进行大量功能改。由于是建立在已成型的通用软件基础之上，这种“二次开发在实践中常被软件公司及客户视为普通的软件买卖行为并以次签订软件买卖合同。但实际上,为了满足合同的真实目的,双方当事人所需要履行的主要义务已远不仅仅是软件买卖合同中的支付价款和交付标的物。因此,这种名不副实的软件买卖合同往往使得当事人双方在合同履行过程中矛盾不断，进而严重影响了合同目的的实现。笔者曾受某仲裁委委托参与对一起软件委托开发合同纠纷案的评估鉴定工作，该案较为典型的反映了上述问题。结合该个案，下文将从软件开发合同的性质、法律适用及产生纠纷的原因等三方面对签订软件开发合同，尤其在签订类似软件买卖的“二次开发”合同时应注意的的若干法律问题做出分析。

案情介绍：

1月，某通信公司与某软件公司签订了一份软件买卖合同。合同约定，通信公司向软件公司购买价值50万元的通用销售系统软件一套。但根据通信公司的要求，软件公司须对该通用销售系统软件的功能做出大量修改与新增，以满足通信公司销售通信器材的专门业务需要。合同总履行期为一年，其中对软件功能的修改和新增工作为期八个月，余下四个月为软件的安装调试及人员操作培训期。通信公司根据合同履行的进度分三次支付价款。合同还约定，所需修改及新增的功能以双方同意的系统功能详细清单为准，并以次作为合同验收的依据。但其后由于在履行过程中，双方因修改及新增功能的定义、范围，可用性等内容上产生达不成一致意见，最终导致合同未能成功履行。

2 0 0 0年6月，通信公司向某仲裁委员会申请仲裁，诉称：由于软件公司未按合同约定交付系统软件，已构成严重违约，请

求解除与其签订的买卖合同，并要求软件公司应返还已收取的合同价款，并承担相应损失。软件公司则辩称，该公司在合同生效后，始终认真履约，无任何违约行为，合同未能完全履行的原因，完全是由于通信公司提出了大量软件买卖合同义务以外的要求，致使合同的履行陷入修改不断的恶性循环之中。软件公司请求驳回通信公司的全部请求，并要求其支付拖欠的软件价款。

一、该份合同如何定性

首先可以明确的是，该份合同是双方当事人在平等自愿基础上作出的真实意思表示，具有我国法律规定的合同法律特征，且合同内容不违反国家法律法规之规定，应属有效。其次，该份合同是否如当事人双方认定的那样为软件买卖合同，并据此确定当事人之间权利义务关系呢?根据合同法的原理，判定一份合同的法律性质应该从它的法律特征入手，而一份合同最显著的法律特征则集中表现在标的物与履行方式上。可以这么说，准确的掌握了标的物与履行方式的特点，也就掌握了合同的法律特征，也就获得了判定合同性质的标准。依上述方法，对本纠纷中合同的定性存在三种可能，即：普通商品买卖合同;软件买卖合同;软件委托开发合同。

首先，由于该合同的标的物明确为计算机软件系统，而非一般意义上的商品，因此上述的“普通商品买卖合同”应该显而易见的被排除。对余下的两种可能，我们作如下分析：

1) “软件的买卖”是指，以现成商品的形式提供给市场的计算机软件贸易。它除具有普通商品买卖所具有的主要履行内容为交付标的物和支付价款的特征外，而且，此种买卖关系中的标的物即软件都是“按现状”出售的商品，具有通用性和成型性。这种通用性和成型性表现在，软件的买方在购买此类软件时，只能通过外包装和说明书来了解其性能是否满足自己的要求，不能对其提出特殊新增或修改功能要求，至于购买后，该商品能否完全符合其要求，卖方概不负责。

2) “软件的委托开发”是指，计算机软件用户根据自己的特殊要求，在无法从公开市场上获得其所需产品的情况下，通过个别法律关系的达成而促使软件开发者为自己开发专用软件的交易。在软件的委托开发关系中，软件用户须向开发方提供完备的开发需求及必要技术资料，其所要获取的关键目标是开发方能够提供特殊的技术与服务。此种交易中，得到软件并不意味着交易的完结，软件的开发方还必须保证其所提供的最终软件符合合同约定的要求，而且还要保证委托方能够顺利地“使用”该软件。为此，软件开发方于提供软件之后，还应该就软件操作，系统维护与人员培训等问题向委托方提供必要指导与服务。[注1]

从上述可以看出，软件买卖与软件委托开发的不同之处在于：软件的买卖属于“商品”交易，而软件的委托开发则是一种“劳务”交易;从合同法角度看，软件买卖合同与软件委托开发合同的区别在于：软件买卖合同为“一次性合同”，买方的主要合同义务为支付价款，买方的主要合同义务为交付成型性软件，而软件委托开发合同则为“持续性劳务合同”[注2]，委托方的主要义务除支付开发经费和劳务报酬外还应向开发方提供开发需求和技术资料，开发方则应按照委托方的要求在一定期限内开发出个性化的软件，在进行完安装调试及必要的技术培训后才视作合同义务的完全履行。

本案中，双方当事人所订立的尽管为买卖合同，但从该份合同的'真实目的，履行期限，履行方式及合同双方当事人为达到真实合同目的所需要履行的合同义务看，该份合同显然更符合软件委托开发合同的法律特征。更为明确的讲，双方当事人签订是一份以开发新的软件系统(专门适用销售通信设备)为标的的软件委托开发合同。

二、有关的法律适用问题

1) 该份合同成立于1月10日，双方在合同中约定的最终履行期截止于1月10日，也就是说，该份合同成立于合同法实施之前，但合同约定的履行期限跨越合同法实施之日或者履行期限在合同法实施之后。针对这种情况，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释中第二条明确规定，应适用新的合同法;

2) 新的合同法实施以后，技术合同法被废止，原来根据技术合同法所制定的技术合同实施条例和司法解释也相应的被废止，这就需要最高人民法院根据合同法有关技术合同的规定作出新的司法解释。由于这个司法解释还未出台，而过去直接依据的原技术合同法实施条例和最高人民法院原《关于审理科技纠纷案件的若干问题的规定》又已经废止了，这就出现了司法解释上的”真空”。为避免出现法律适用上的困难，最高人民法院6月19日印发了《全国法院知识产权审判工作会议关于审理技术合同纠纷案件若干问题的纪要》，对现阶段知识产权方面的纠纷及审理工作提供了原则性的法律依据，其中可适用于本案的主要内容有：

32. 当事人将技术合同和其他合同内容合订为一个合同，或者将不同类型的技术合同内容合订在一个合同中的，应当根据当事人争议的权利义务内容，确定案件的性质和案由，适用相应的法律、法规。

33. 技术合同名称与合同约定的权利义务关系不一致的，应当按照合同约定的权利义务内容，确定合同的类型和案由，适用相应的法律、法规。

42. 计算机软件开发、许可、转让等合同争议，著作权法以及其他法律另有规定的，依照其规定;没有规定的，适用合同法总则的规定，并可以参照合同法第十八章和本解释的有关规定。

三、产生纠纷的原因

为客户开发个性化的应用软件系统是一个科学而严谨的过程，即使是在通用成型软件基础上所做的二次开发，其复杂程度和风险因素也远高于对通用成型软件的买卖。在本案中，双方当事人错误的将软件委托开发当作了软件买卖行为，并签订了其简单形式难以满足软件开发的复杂内容买卖合同，因此在合同中也相应缺乏了若干规范委托开发合同双方权利义务关系的重要条款。尽管合同第一条第3款约定：“修改及新增系统功能参照双方同意的系统功能详细清单”;合同第六条约定：“以双方同意的系统功能详细清单为验收标准”，然而事实上，从合同签订之日直至申请仲裁之日，双方始终未能协议出功能详细清单的明确内容。在这种开发的具体内容及验收依据未能在合同订立之时同期确定的情况下，过于简单抽象的合同条款形同虚设，已极度削弱了丧失了开发行为的规范性与科学性。同时，由于双方在其后的履行过程中均从与己有利的角度解释合同的条款，合同实际上也丧失了对双方当事人的约束力，并使双方的矛盾不断激化，最终导致了合同的履行失败。

四、如何避免产生类似纠纷

一项软件系统的开发由于其复杂性，往往需要花费大量的人力、物力、和财力，这种高投入对软件委托开发合同的双方当事人而言都是巨大的，因此如何避免开发失败应是合同双方在订立合同之初就努力追求的目标。根据我国现已颁布的计算机软件开发国家标准，一项计算机软件的开发工作可分为以下六个阶段：可行性与计划研究阶段、需求分析阶段、设计阶段、实现阶段、测试阶段、运行与维护阶段。其中，在可行性研究与计划阶段内，要确定该软件的开发目标和总的要求，要进行可行性分析、投资——收益分析、制订开发计划，并完成应编制的文件。在需求分析阶段内，由系统分析人员对被设计的系统进行系统分析，确定对该软件的各项功能、性能需求和设计约束，确定对文件编制的要求。[注4]上述两个阶段不仅是整个开发过程科学性与规范化的保证，更为重要的是，它们在软件委托开发的合同法律行为中起到了明确合同目的，约束合同双方当事人的合同权利义务关系的作用。因此，软件委托开发合同的双方当事人在订立合同前就应尽力达到上述国标中关于可行性与计划研究阶段、需求分析阶段的任务要求。即使是在通用成型软件基础上所作的二次开发，订立合同前也应作好必要的开发需求说明、需求分析等工作，以便在订立合同时将明确具体的技术资料及经双方认可的验收标准作为合同附件赋予其合同效力，这样才能为开发工作及合同的顺利履行打下坚实的基础，避免日后由于合同订立不周延所带来的争议与纠纷。

注释：

1、参见：唐广良等《计算机法》，中国社会科学出版社1993年版第354页;

2、参见：张俊浩主编《民法学原理》(下册)，中国政法大学出版社修订

第三版，第731页;

3、参见：《全国法院知识产权审判工作会议关于审理技术合同纠纷案件若

干问题的纪要》

4、参见：GB/T8567—88《中华人民共和国计算机软件产品开发文件编制指

南》、GB/T8566—95《中华人民共和国信息技术软件生存期过程》

。

篇6：公司章程拟定过程中应注意的法律问题

公司章程拟定过程中应注意的法律问题

修订后的公司法即将于1月1日起施行。在这部新的公司法中，大量任意性规范和授权性规范的采用，使公司章程获得了更多灵活规定的空间，这对于改变我国公司章程千人一面的状况，完善公司的法人治理结构，提高公司灵活应对市场的能力具有重要意义。同时，公司法的修订，也对拟定公司章程提出了更高的要求，它一方面要求公司章程的内容不得与公司法的强制性规定相违背，另一方面也要求公司章程要对公司法中授权或需要由公司章程予以规定的内容尽可能详细地做出相应规定，以增强公司治理中的可操作性、避免争议。本文现根据新的公司法，就可以或者需要由有限责任公司章程进行规定的内容进行如下初步分类与分析。

一、公司章程的自由规定权

指公司法对于公司的一些组织和行为没有作出任何强制性的规定，而是把其完全授权给了公司章程，由公司章程根据本公司的实际情况做出自由规定。需要注意的是，由于这部分内容在《公司法》中找不到具体规定，因此，一旦公司章程遗漏了对这些问题的规定，就会在公司的实际运营中产生无法可依的状态，大为增加纠纷产生的概率。所以，这也是在拟定公司章程时必须做出相应规定的几个问题。这几个按照公司法的规定必须由公司章程自由规定的问题是：

1、公司的经营范围和解散事由

《公司法》第十二条将公司的经营范围完全授权给公司章程予以规定，因此，在设定公司的经营范围时，除了注意属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准外，其他经营范围只要在公司章程中予以规定，并经过依法登记即可。一般而言，公司章程对于公司的经营范围可以规定为：法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目，开展经营活动。

此外，根据《公司法》第一百八十一条的规定，公司的存续时间在一般情况下取决于公司章程中规定的营业期限或者规定的其他解散事由的出现。因此，公司章程中对于营业期限的长短和其他的解散事由可根据本公司的实际情况做出自由约定。

2、公司对外投资或担保的限额

修改前的原公司法规定了公司对外投资的总额不得超过公司净资产的百分之五十。修改后的公司法删去了这一限额规定，将公司对外投资或担保是否设定限额的问题授权给公司章程予以规定。修改后的《公司法》第十六条的规定“公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。” 为了降低公司经营的风险，公司章程中可以根据实际情况确定对外投资或担保的限额问题。

3、股东会定期会议的召开时间

根据公司法第四十条的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。这就需要我们在拟定公司章程时，必须对定期会议的召开时间做出具体规定，比如规定为每年召开一次或几次，或者在每年的若干个具体日期定期召开等。

4、董事长、副董事长的产生办法

根据《公司法》第四十五条的规定，有限责任公司如果设董事会，其成员应当为三至十三人。但是，对于董事长、副董事长是由股东大会确定，还是由董事会确定，还是通过其他方式选举产生，公司法并没有做出任何强制性或指引性的规定，而是将其完全授权给了公司章程予以规定。

5、执行董事的职权

《公司法》第五十一条规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。”因此，虽然执行董事的职权也完全由公司章程予以规定，但从该法条的规定上说，笔者认为，在公司章程中设定执行董事的职权时，可以参照公司法关于董事会和公司经理的职权予以设定。

需要指出的是，除了上述5个问题外，就公司章程的固有性质和基本功能而言，只要是公司法没有进行强制性规定的问题，则公司章程都可以进行自由规定，这不仅可以增强公司章程作为“公司宪法”的针对性和指导性，也可以有效减少公司股东、董事、监事和公司高管人员之间的矛盾和摩擦，使公司在更规范的法治轨道上顺畅运行。

二、公司章程的受限规定权

针对公司的一些组织或行为问题，公司法已经规定了一个基本的限额或范围，在这个限额或范围内，公司法授权公司章程进行相对自由的规定或选择。因此，相对于公司章程对某些问题的自由规定权而言，此类问题的规定权限可称之为受限规定权或选择性规定权。公司章程的5项受限规定权内容是：

1、董事的任期

根据《公司法》第四十六的规定，董事的每届任期最长不超过三年，具体每届任期的长短可以由公司章程在此范围内自由规定。

2、监事会中职工代表的比例

根据《公司法》第五十二条的规定，有限责任公司如果设立监事会，则其成员不得少于三人，并应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。职工代表的具体比例可在此最低限额以上由公司章程规定。

3、公司的法定代表人

篇7：TMS320C2XX开发设计中应注意的问题

TMS320C2XX开发设计中应注意的问题

摘要：以TMS320F206为例，阐述了TMS320C2XX系列DSP芯片硬软件设计中应注意的问题。着重探讨了硬件设计、流水线冲突、中断资源、闪速存储器的使用等几个重点问题。

关键词：TMS320F206 流水线中断闪速存储器

高速数字信号处理器是当前信息产业的热点技术之一，采用最先进的DSP无疑会使所开发的产品具有更强的市场竞争力。与普通的MCU相比，DSP芯片放弃了冯・诺依曼结构，采用程序存储器总线和数据存储器总线分开的改进的哈佛结构，独立的程序和数据存储器空间允许同时存取程序指定和数据，因而大大提高了处理速度。在改进的哈佛结构的基础上，DSP芯片广泛采用流水线操作减少指令执行时间，从而进一步增强了处理器的数据处理能力，非常适合于实时数字信号处理，但同时也给设计者带来了高频干扰和流水线冲突等诸多问题。

TMS320C2XX系列DSP芯片结构资源相似，开发工具相同，因而其开发设计具有很高的可比性。TMS320F206（以下简称F206）是TI公司TMS320C2XX系列的一款高性价比定点DSP，目前已广泛应用于图形图像处理、语音处理、通信及仪器仪表等领域。由于DSP的开发、应用方式与普通的MCU差异很大，因此探讨其开发设计很有必要。笔者在设计以DSP为核心的产品开发F206时的几点心得，希望对正在和即将进行TMS320C2XX列系DSP开发的同仁们有所帮助。

1 TMS320F206简介

F206是100引脚的TQFP（正方扁平）封装，它主要具有如下特点：

（1）处理能力强。若时钟采用20MHz晶振，则指令周期50ns，运算能力高达20MIPS。DSP芯片采用静态CMOS集成工艺制作，采用四级流水线操作，其先进的哈佛结构允许对数据与指令的操作同时进行，因而大大提高了数据的吞吐率和指令的执行速度，特殊的DSP指令系统提供了功能强大的数字信号处理操作。

（2）片内具有32K×16位的闪速存储器和4.5K×16位的RAM。利用闪速存储器存储程序，不令降低了成本、减小了体积，同时系统软件升级也非常方便；大容量的片内RAM可满足大多数设计要求，无需扩展片外存储器，既降低了成本又使硬件设计十分简洁。

（3）地址映射分为4个可独立寻址的空间：

・64K字程序存储器，包含程序执行所用的指令和数据。

・64K字本地数据存储器，保存指令所用的数据。

・32K字全局数据存储器，保存与其它处理器共用的`数据，或者用作额外数据空间。本地数据存储器的上端32K字（8000h-FFFFH）地址空间可用作全局数据存储器。

・64K字的输入/输出（I/O）空间，与外部外围接口，并且包含片内外围寄存器。

（4）资源丰富。F206具有1个同步串行口SSP、1个异步串行口ASP、1个软件可编程定时器（TIMER）以及大量中断资源和独特的JTAG接口等。由于与目标系统之间采用了JTAG逻辑扫描电路接口（基于IEEE1149.1标准），在仿真时不占用硬件资源，且可随时终止仿真察看CPU内部及外设的工作情况，使得程序的调试和查错十分方便。通过JTAG端口可向片内Flash串行下载程序，无需专门的编程器（XDS510仿真器即具有编程功能），进一步减少了开发成本，便于开发设计和产品的软件升级。

2 硬件设计与调试

2.1 硬件设计时应注意的问题

F206硬件设计时，应重点注意以下几点：

（1）时钟电路。DSP时钟可由外部提供，也可由板上的振荡器提供。但一般DSP系统中经常使用外部时钟输入，因为使用外部时钟时，时钟的精度高、稳定性好、使用方便。由于DSP工作是由时钟为基准，如果时钟质量不高，那么系统的可靠性、稳定性就很难保证。因此，若采用外部时钟，选择晶振时应对其稳定性、毛刺做全面的检验，以便DSP系统可靠地工作。

（2）复位电路。应同时设计上电复位电路和人工复位电路，在系统运行中出现故障时可方便地人工复位。对于复位电路，一方面应确保复位低电平时间足够长，保证DSP可靠复位；另一方面应保证稳定性良好，防止DSP误复位。

（3）在DSP电路中，对所有的输入信号必须有明确的处理，不能悬浮或置之不理。尤其要注意的是：若设计中没有到不可屏蔽硬件中断NMI，则硬件设计时应确保将其相应引脚拉高，否则程序运行时会出现不可预料的结果。若设计中用到NMI，也应在程序正常执行阶段置其相应引脚为高电平。

（4）模拟电路与数字电路应分开布置，独立布线后应单点连接电源和地，避免相互干扰。

（5）DSP、片外程序存储器和数据存储器接入电源前，应加滤波电容并使其尽量靠近芯片电源引脚，以滤除电源噪声。另外，在DSP与片外程序存储器和数字存储器等关键部分周围建议布上地网，以减少外界干扰。

（6）片外程序存储器和数据存储器应尽量靠近DSP芯片放置，同时要合理布局，使数据线和地址线长短基本保持一致。对于DSP系统而言，应选择存取速率与DSP相仿的外部存储器，不然DSP的高速处理能力将不能充分发挥。

DSP指令周期为ns级，因而DSP硬件系统中最易出现的问题是高频干扰，因此在制作DSP硬件系统的印制电路板（PCB）时，应特别注意对地址线和数据线等重要信号线的布线要做到正确合理。布线时尽量使高频线短而粗，且远离易受干扰的信号线，如模拟信号线等。

当DSP周围电路较复杂时，建议将DSP及其时钟电路、复位电路、片外程序存储器、数据存储器制作成最小系统，以减少干扰、笔者曾在这个问题上花费大量时间和精力，由于干扰严重，DSP根本无法正常工作。后将DSP及其时钟电路、复位电路、片外程序存储器和数据存储器制成最小系统，主要信号线通过金手指与其它相应电路相连，结果DSP系统运行正常。

2.2 硬件调试时应注意的问题

在硬件调试前，应先对电路板进行细致的检查，观察有无短路或断路情况（由于DSP的PCB板布线一般较密、较细，这种情况发生概率还是比较高的）。加电后，应用手感觉是否有些芯片特别热。如果发现有些芯片烫得厉害，需立即掉电重新检查电路。排除故障后，接着就应检查晶体是否振荡，复位是否正确可靠。然后用示波器检查DSP的CLK-OUT1和CLK-OUT2引脚的信号是否正常，若正常则表明DSP本身工作基本正常。

2.2.1 保证电源的稳定可靠

在DSP硬件系统调试前，应确保给实验板供电的电源有良好的恒压恒流特性。尤其要注意的是，DSP的入口电压应保持在5.0±0.05V。电压过低，则通过JTAG接口向Flash写入程序时，会出现错误提示；电压过高，则会损坏DSP芯片。由于电源电压过高，笔者曾有过一个上午烧坏3块DSP的惨痛经历。另外，由于在调试时要频繁对实验板接电和断电，若电源质量不好，则很可能在突然上电时因电压陡升而烧坏DSP芯片。这样既会造成经济损失，又将影响开发进度。因此，在调试前应高度重视电源的选择，同时在调试过程中应经常检查电源是否正常。

2.2.2 利用仿真软件排除硬件故障

在完成地电路板的检查后，就可通过仿真软件来调试程序。由于仿真时，程序代码下载到目标系统中的片外程序存储器，因而通过仿真软件可以比较容易地检查出一些硬件故障。

在上电后，若仿真软件调试窗口始终无法调入程序，则有两种可能：（1）DSP芯片引脚存在断路或短路现象；（2）DSP芯片损坏。倘若是第一次利用仿真器软件调试程序，此时应对实验板断电，仔细检查DSP芯片各引脚的焊接情况。如果软件调试窗口曾正确调入程序，则可能是DSP芯片损坏。此时，可通过检测实验板的整板阻抗进一步判断DSP芯片是否受损。若整板阻抗急剧下降，可将给DSP芯片供电的电源线割断，检测DSP芯片的电阻。正常的DSP芯片的电阻为MΩ级，若被测芯片电阻明显低于该值，则可断定DSP芯片已被烧坏。

如果软件调试窗口可调入程序，但调入的程序局部出错，如对片外程序存储器或数据存储器操作的代码变成了.word xxxx，此时可能是片外程序存储器或数据存储器出现故障。应仔细检查器是否存在短路或虚焊，若不存在则应进一步判断存储器是否受损。本人曾遇到上述现象，后经仔细检查，发现存储器有引脚虚焊。

3 软件设计与调试

哈佛结构、流水线操作现加上集成电路的优化设计，使得DSP芯片的指令周期为ns级，快速的指令周期可使DSP芯片能够实时实现许多应用。但在实际的程序设计中，DSP芯片的这些特点却给程序设计者带来了许多意想不到的麻烦。下面，笔者将根据自身的实际经验介绍编程与调试时应注意的一些问题。

3.1 流水线冲突

F206采用四级流水线操作，指令流水线由一系列总线操作组成，它具有4个独立的操作阶段：取指、译码、取操作数和执行。由于4个操作阶段是独立的，因此这些操作可以交叠地进行；在任意的指令周期内，1到4个不同的指令均可有效，各条指令均处于一个同的完成阶段。因此，流水线冲突是不可避免的。通常情况下，发生流水线冲突时，编程者可通过调整程序语句的次序或在相应位置插入一定数量的NOP来解决。

3.2 设置等待状态寄存器

对高速的DSP而言，它的读操作从地址稳定到数据有效仅需几十ns的时间，而DSP外设的速度则参差不齐。为了解决高速DSP与低速外设在速度上的冲突，在高速的DSP与存储器等外设的接口之间，等待状态的设计是一个关键的问题。若DSP不能与外设很好配合，则会导致程序执行结果出错。F206内置一个软件可编程等待状态寄存器（WSGR），通过设置WSGR，可分别为片外存储器和I/O端口设置CPU的等待时间。

在程序调试过程中，若程序随机运行，或仿真软件调试窗口出现“Time out waiting for device”红色告警字样时，而程序流程没有问题，则可是DSP与外部慢速器件配件不正常，此时应重新设置等待状态寄存器，增加CPU等待外设的时间。由于例程[2]中WSGR值均为0000h，容易产生误导，使初学者误以为在任何情况下WSGR值均为0000h。笔者在调试程序时，曾遇到这个问题，后来不断调整WSGR的设置，终于使程序能够正常执行。在具体应用中，程序设计者应根据实际用到的片外资源设置WSGR的值，切忌盲从。

3.3 保留区域

编程时应注意设计中程序、数据存储器配置的地址映射，切记不能向任何保留地址写数据，否则将造成处理器的不可预测操作。F206程序存储器地址FE00h～FEFFh(片外)为保留地址，数据存储器地址0000h～0005Fh、0080h～01FFH、0200h～02FFh(CNF=1时)和0400h～07FFh均为保留地址。

3.4 中断资源

F206中断资源丰富，其0000h～003fh地址单元对应中断向量空间，每个中断矢量均为一条转移指令，该指令要求4个8bit字，因而中断向量空间可容纳32个中断矢量。对于程序设计中没有用到的向量空间，应填零以防意外。F206不支持中断嵌套，当它响应了某个硬件中断时，会自动将其中断标志位和中断允许位INTM置1（INTM为1，禁止所有中断），但在中断服务程序结束后不会自动将二者清零。因此，在中断服务程序结束前，应先将这两个标志位清零，否则DSP将无法正常响应中断。注意，DSP中向标志位写入1才能对标志位清零，并且应先清除中断标志位，然后再对中断允许位INTM清零。

若某一中断客观存在，而程序中又无相应的中断服务程序，则会导致程序紊乱。如在中断屏蔽寄存器（IMR）中将异步串行口的传送/接收中断打开，此时若异步串行口控制寄存器（ASPCR）指传送或接收中断屏蔽，此时仍会产生该中断，只是写入异步数据发送和接收寄存器（ADTR）或读ADTR的值为零，因而编程时还要对ADTR进行读或写处理，而不能只是简单地清除其中断标志位和中断允许位后返回。笔者曾因这个问题耗时多日，程序调试总不能得到正确的结果，后编写入相应的中断服务程序后，再进行调试终于得到了正确结果。(本网网收集整理)

NMI中断可用作软件复位，但因为中断矢量仅仅是一条转移指令，因而它既不中止存储器操作也不初始化状态位。如果要求DSP重新对外围器件设置，则利用NMI软件复位不能满足要求。根据实际，笔者设计了一个利用NMI中断硬件复位DSP的电路，如图1所示。

在NMI中断服务程序中，DSP给PO6口一个正永冲即可使DSP复位，但应注意新增电路中的RC时间常数应小于DSP原有复位电路的RC时间常数，以免影响DSP正常复位。

3.5 数据页DP

在所有程序中必须初始化DP。初始化DP非常重要，复位不能初始化DP，并且上电时，DP是不确定的。没有初始化DP的程序就不能正确执行。另外，在编程时应注意：①DSP对片内存储区的访问比片外存储区要快，因此应将经常使用的数据分配至片内存储空间，以提高数据处理速度。②尽可能采用直接寻址的寻址方式，这样可在提供大数据访问能力的同时，提高指令速度。这种寻址方式具有128字节的寻址能力，但寻址范围是指定DP下的128字。当程序复杂特别是在中断存在的情况下，改变DP的值很容量造成程序的混乱。基于此考虑一般将DP的值固定不变，尽可能合理地在各功能模块间分配这128个高效且使用方便的存储单元。应特别注意的是，DP的值置零，在操作完成后再将DP的值还原，这是因为IFR、IMR的地址都是DP为零的相对地址。另外，在中断程序入口如果使用直接寻址方式保存状态寄存器的值，那么在中断返回之间装载所保存的值时，也应先将DP的值设成零，否则程序将无法正常运行。

3.6 内置闪速存储器（Flash）

F206的一个显著优势是具备32K×16位的片内闪速存储器，它具有可擦除、可编程和非易失电源等特点。在复位期间，通过将MP/MC置为低电平可选择闪存。利用JTAG接口向目标系统下载程序包括：Flash的清零（clear,所有位清零）、擦除（erase，所有位置1）及编程。其片内Flash，由两块相对独立的16KB Flash组成，因而每次清零、擦除需对两块16KB Flash分别进行。F206运算速度有20、28.5和40MIPS，但程序代码成功烧录进片Flash的前提条件是其工作于20MIPS，否则程序无法烧寻进DSP。另外应将NMI中断相应引脚拉高，否则由JTAG将程序代码烧录进Flash时会出现错误提示，使烧录无法完成。

笔者在调试程序时曾遇到这样的情况，程序在仿真时可以正常运行，烧录到Flash后却无法运行了。原因是上电时DSP外围芯片复位时间长于DSP的启动时间，后来尝试着在程序初始化之前插入一段延时（约为几十ms），重新烧录后程序执行正常。

DSP技术的发展越来越成熟，DSP的应用也日益广泛。了解和掌握DSP技术，并应用DSP技术开发新一代高科技产品十分必要。本文介绍的DSP开发中应注意的几个问题，可以大大缩短开发时间，仅供读者参考。

篇8：在化学教学中应注意思路教学

在化学教学中应注意思路教学

一、听课时，让学生领会教师的讲授思路

思路教学的关键就是将教师的思路转变为学生听课的思路。其首要的一步是教师应把教材的思路转化为讲课的思路。这就要求教师在课前必须潜心钻研教材，充分揭示出新旧知识的联系，建立起知识体系，然后精心设计教学过程。做到突出每节课的主线和知识点，使学生的思路按照主线和知识点去展开。譬如我在教《强电解质和弱电解质》这一节内容时，按照教材内容设计了这样的讲课思路：“演示实验不同物质溶液的导电性不同溶液里自由移动的离子的浓度不同电解质的电离程度不同电解质有强弱之分，具有化学键的类型不同。”抓住这个中心主线，引导学生由表及里、由浅入深地去思索，这样既突出了教材的关键，又使学生感到思路清晰明了，一堂课下来，学生接受知识普遍有一种水到渠成的感觉。

二、阅读时，引导学生分析教材的编写思路

阅读是学生学习化学的一种基本方法。对于教师来说，在阅读时，不仅要让学生学到知识，更重要的是让学生掌握学习分析思考问题的方法，让他们掌握获取知识的本领。对于学生来说，在阅读时不仅要知道学习哪些知识，学会哪些技能，更重要的是要了解如何掌握这些知识和技能，即教材的编写思路。这就需要教师在教学过程中，注重教材思路的教学。我的具体做法是：首先把一堂所要讲的知识点一一列出，然后提出问题让学生在教师的指导下去自学，去进行讨论。从中让学生潜意识地去领悟教材的编写思路。如学习《化学平衡》一节课，我首先列出了学生应掌握的知识：两个基本概念（化学平衡状态和化学平衡移动），三个影响化学平衡的条件（浓度、压强、温度），一个化学平衡移动原理（勒沙特列原理）；然后提出“教材中是怎样讨论和分析这些问题的？”这样在教师的引导下让学生去阅读，学生有意识地领会到本节内容主要是研究可逆反应进行的程度和改变条件对化学平衡的影响。其方法是：①对于化学平衡状态的概念和特点，教材中是以反应为例，分析了在一定条件下，当V正＝V逆时，反应达到平衡状态，进而揭示出化学平衡状态的“动”、“定”、“变”三个特征。②外界条件对化学平衡的影响，教材是通过几个实验帮助理解化学平衡原理的。通过这样阅读使学生很自然地领悟到本节教材的编写思路说明化学知识是从生活实践和化学实验中获得，又以此为基础再提高到一定的理论高度去分析和认识的，从而使化学知识得到深化，这样做有利于提高学生学习化学的能力，形成良好的研究化学的方法。

三、解题时，帮助学生寻找解答的思路

化学习题浩如烟海。教师在习题教学中应有目的、有计划地去精心选题，善于分析题目中的因果关系，让学生掌握题给条件，明确要求，并由表及里地指导学生从不同角度去考虑化学问题，从而使学生获得解决化学问题的.正确思路。我的具体做法是：

1.逐步提问，打开学生的思路。

2.一题多解，拓宽学生的思路。

3.一题多变，活跃学生的思路。

四、实验时，培养学生观察、研究问题的思路

化学是一门以实验为基础的学科，教师在搞好化学实验教学的同时，还应注意培养学生观察问题、研究问题的思路。用对实验的观察来推动学生进行积极思维，用有目的思维去指导学生观察，促进学生形成一个正确思路去研究化学实验。譬如AlCl3溶液和NaOH溶液的反应实验，在实验前我首先提出：“往AlCl3溶液中逐滴加入NaOH溶液和往NaOH溶液中逐滴加入AlCl3溶液，反应现象有什么不同？”做一做这个实验，并寻求理论解释。问题一提出，就引起了学生的注意，激发了他们去仔细观察实验的过程。此时，教师应不失时机讲清观察实验的思路。第一，实验现象有哪些不同？第二，涉及哪些化学知识和原理？随着实验的进程和问题的不断提出，学生边观察、边思索，促发了对实验研究的兴趣。此时，教师还应讲清研究这些现象的关键知识是Al（OH）3的两性，而沉淀的生成及溶解决定溶液的酸碱性。这样通过老师的引导，学生便形成了“从实验操作、观察现象，到解释现象，得出结论”一条研究化学实验的思路。从而达到了培养思维，发展能力的目的。