创业板上市中的“资产重组”问题(（集锦5篇））由网友“糯米团团座”投稿提供，以下是小编精心整理的创业板上市中的“资产重组”问题，供大家阅读参考。
篇1：创业板上市中的“资产重组”问题
根据目前 创业板上市规则的若干征求意见性规定，涉及“资产重组”内容的主要有如下之方面：
一：改制或变更过程中
原企业在改制设立股份有限公司过程中未进行过资产重组，其他发起人全部以现金方式出资，且现金出资占总资的比例未超过百分之十的，其营业记录可持续计算，有限责任公司在变更为股份有限公司的过程中，未进行过任何资产重组，以经审计后的净资产值折合为股份有限公司的股份，且未增加过任何新股东的，其营业记录可连续计算。
二：申请上市申报材料过程中
在提出上市申请前二十四个月内，进行过合并、分立、资产置换及其他类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变行为;在提出发行上市申请前十二个月内，以现金方式增资扩股的;过去12个月发生过分立、合并，对企业财务产生巨大影响的公司。
发生上述三种情况，中国证监会将不会受理此类公司的上市申请。
《审核规则》(草案)对 创业板上市中涉及资产重组的相关解释：
判断原企业是否属于整体改制，是否可以连续计算经营记录时，应当考虑下列因素：是否进行过经营性的资产剥离(非经营性资产除外);发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响;是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照调整后的资产值折股。上述所指原企业包括非公司制企业和有限责任公司。
判断有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计算经营记录时，应当考虑下列因素：是否进行过资产剥离(非经营性资产除外);是否以经审计的净资产额作为折股依据;
判断申请人是否符合发行上市条件时，还应当关注下列因素：在提出发行申请前十二个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等到重大资产重组行为;在提出发行申请前十二个月内，是否进行过增资扩股。
通过上述的分析不难看出， 创业板上市若干规则(征询意见稿)规定“资产重组”主要出自两处：一是原企业(含有限公司和国有独资公司)转换为股份有限公司过程中发生的资产重组;该阶段法律规制的是资产重组行为是否影响到原企业的业绩是否可以连续计算。二是申请上市主体在提出发行申请前十二个月内发生的资产重组，其有可能同时符合一的时间阶段，也可能是股份公司存在的情况下在提出发行申请前十二个月内发生的资产重组行为。该阶段法律规制的公司的资产是否稳定。
我们来分析资产重组的概念，资产重组，顾名思义，乃是不同法律实体间的资产重新组合和同一法律主体中不同资产内容的 重新组合，不包括资产内部股权或其他基于该资产的各种非所有权之物权(不包括土地使用权)的移转和变换，
故资产重组的实质在于：增资、减资、改变资产内容;表象在于：资产的分拆、合并、置换等等。
就上述改制设立股份公司的情况下，非经营性资产的剥离不为法律所禁止，新发起人的出资方式为现金出资，并出资总额不超过设立后公司股本总额的10%，此种情况下业绩可以连续计算。即是现金增资幅度在10%以内的资产重组行为是可以的。[next]
就上述变更设立股份公司的情况下，非经营性资产的剥离不为法律所禁止，原有限公司以经过审计的净资产折合股份的方式设立股份公司，此项过程法律意义上不发生资产重组行为。但实践操作过程中，有些有限公司由于原股东出资不到位，会计师事务所验资不实等原因常常出现折股不规范的现象。
一种情况是：原有限公司净资产折合股份偏低，如原有限公司注册资本950万，当年净资产总值1050万，那么根据公司法规定，变更后的股份公司的股本就应当是1050万。但有些企业可能只折合股本1000万，这显然违背了一股净资产折合一股股份的原则，通常情况下，就需要律师向公司提出法律建议，将其中的50万放到资本公积金或待分配利润，公司上市后将其转增为股 本中可不可以呢?答案是否定的，因为资本公积金和待分配利润转增股本是转增给全部股东(发起人加上新股股东)，不仅仅是原发起人股东，这样原股东权益就受到损害。我们认为，可以建议公司将其中的50万作为新公司对原有限公司股东的负债。
一种情况是：原有限公司净资产折合股份偏高，如原有限公司注册资本950万，当年净资产总值1050万，那么根据公司法规定，变更后的股份公司的股本就应当是1050万。但有些企业可能折合股本1100万，这同样是不规范的做法。这种情况下，通常采用原股东追加投资的方法(净资产与原公司注册资本之间的差额作为溢交价，小额可以放到资本公积金中)，然后变更为股份公司。
以上是在设立股份公司过程中可能发生的资产重组行为。下面我们分析公司在申请上市前十二个月内的资产重组行为。
创业板上市规则中就该项规定使用的提法是：“中国证监会发审委在判断申请人是否符合发行上市条件时，还将关注下列因素”，也即是没有明确禁止。
我们认为，此种情况下的资产重组作为发审委的审核方面之一，从文意上判断，在上市申请前十二个月内若发生重大资产重组行为，该公司显然会被排除在上市之外。就该阶段的资产重组，证监会发审委考核的是：一是否经营性资产的剥离;二是资产重组行为对公司主营业务业绩的影响和公司治理结构的影响;三是资产重组行为对营业记录可比性的影响。
篇2：创业板上市管理办法全文
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，以下是该办法全文。
创业板上市管理办法
第一章 总则
第一条
为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条
在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条
发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条
发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。
第五条
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。
第六条
保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
第七条
为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
第八条
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。
证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条
中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
第十条
创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 发行条件
第十一条
发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
(三)最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损;
(四)发行后股本总额不少于三千万元。
第十二条
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十三条
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十四条
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十五条
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
第十六条
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十七条
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十八条
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第十九条
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第二十条
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
第二十一条
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
第二十二条
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
第三章 发行程序
第二十三条
发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东大会批准。
第二十四条
发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
(一)股票的种类和数量;
(二)发行对象;
(三)发行方式;
(四)价格区间或者定价方式;
(五)募集资金用途;
(六)发行前滚存利润的分配方案;
(七)决议的有效期;
(八)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(九)其他必须明确的事项。
第二十五条
发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第二十六条
保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。
第二十七条
中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
第二十八条
中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。
第二十九条
中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择;超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第三十条
发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当补充财务会计报告等文件;保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务;出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
第三十一条
股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请
第四章 信息披露
第三十二条
发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。
第三十三条
中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
第三十四条
发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第三十五条
发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。
第三十六条
发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺;
(二)稳定股价预案;
(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺;
(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺;
(五)利润分配政策(包括现金分红政策)的安排及承诺。
第三十七条
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第三十八条
招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
第三十九条
招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。
篇3：创业板上市管理办法
关于创业板上市管理办法
总则
第一条
为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条
在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条
发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条
发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条
保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第六条
为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条
创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。
第八条
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。
证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条
中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行条件
第十条
发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
(四)发行后股本总额不少于三千万元。
第十一条
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十二条
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十三条
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十四条
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第十五条
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第十六条
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第十七条
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
第十八条
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十九条
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十条
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第二十一条
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第二十二条
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第二十三条
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十四条
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十五条
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
第二十六条
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
第二十七条
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第二十八条
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
发行程序
第二十九条
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第三十条
发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
(一)股票的种类和数量;
(二)发行对象;
(三)价格区间或者定价方式;
(四)募集资金用途;
(五)发行前滚存利润的分配方案;
(六)决议的有效期;
(七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(八)其他必须明确的事项。
第三十一条
发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第三十二条
保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
第三十三条
中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
第三十四条
中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。
第三十五条
中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票;超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第三十六条
发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
第三十七条
股票发行申请未获核准的'，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
信息披露
第三十八条
发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
第三十九条
中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
第四十条
发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第四十一条
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第四十二条
招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
第四十三条
招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。
第四十四条
申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿)，所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。
第四十五条
预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。
发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”
第四十六条
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。
第四十七条
发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
第四十八条
保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十九条
发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第五十条
申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
法律责任
第五十一条
证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。
第五十二条
证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。
第五十三条
发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。
第五十四条
保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第五十五条
证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。
第五十六条
发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布;情节特别严重的，给予警告。
第五十七条
发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
附则
第五十八条本办法自5月1日起施行。[1]
我国创业板对于上市企业的标准
(1)中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 (2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(简称“申请人”)应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。
(3)判断申请人是否符合“在同一管理层下，持续经营2年以上”的发行条件时，主要考虑下列因素：
①申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月以上;
②申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。
③申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。
高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东;可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东;或以其他方式事实控制公司的股东。
(4)判断原企业(包括非公司制企业和有限责任公司)是否属于整体改制，是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素：
①是否进行过经营性资产的剥离;
②发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响;
③是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。
(5)判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素：
①是否进行过资产剥离;
②是否以经审计的净资产额作为折股依据。
(6)判断申请人是否符合“在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载”的发行条件时，主要考虑下列因素：
①在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规;
②在提出发行申请前24个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。
(7)判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时，主要考虑下列因素：
①首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币万元;
②首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元以上的股东是否达到200人;
③首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25%以上;
④首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35%以上。
(8)判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素：
①在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币800万元;
②最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元;
③在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%;
④招股说明书、上市公告书是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定;
⑤是否已聘请主承销商进行辅导;
⑥是否已聘请保荐人。
这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。
(9)判断申请人是否符合发行上市条件时，还会关注下列因素：
①申请人产品的科技含量与产品质量;
②申请人的发展潜力和成长性;
③全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资;
④在提出发行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为;
⑤在提出发行申请前12个月内，是否进行过增资产扩股;
⑥主营业务收入是否主要来自关联交易;
⑦是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争;
⑧是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，建立和健全组织机构;
⑨是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事，强化法人治理结构;
⑩发起人的数量;
⑾认股权或股票期权的设置;
⑿会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。
(10)判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素;
①董事会中的独立董事是否达到2名;
②独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。
篇4：创业板上市是什么意思
创业板，又称二板市场即第二股票交易市场，是与主板市场（Main-Board Market）不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。创业板上市是什么意思？关注下吧一起去看看吧。
创业板上市指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。
创业板：
发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
上市要求
中国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下规定：
(1）中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
(2）申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业（简称“申请人”)应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。
判断申请人是否符合“在同一管理层下，持续经营2年以上”的发行条件时，主要考虑下列因素：?
①申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月以上；?
②申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。
③申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东；可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。
(4）判断原企业（包括非公司制企业和有限责任公司）是否属于整体改制，是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素：
①是否进行过经营性资产的剥离；
②发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；
③是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。
(5）判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素：
①是否进行过资产剥离；
②是否以经审计的净资产额作为折股依据。
(6）判断申请人是否符合“在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载”的发行条件时，主要考虑下列因素：
①在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规；
②在提出发行申请前24个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。
(7）判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时，主要考虑下列因素：?
①首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元；
②首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元以上的股东是否达到200人；?
③首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25%以上；?
④首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35%以上
(8）判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素：?
①在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币800万元；
②最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元；?
③在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%；
④招股说明书、上市公告书是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；
⑤是否已聘请主承销商进行辅导；
⑥是否已聘请保荐人。这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产（不包括土地使用权）后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。
(9）判断申请人是否符合发行上市条件时，还会关注下列因素：
①申请人产品的科技含量；?
②申请人的发展潜力和成长性；
③全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资；?
④在提出发行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为；? ⑤在提出发行申请前12个月内，是否进行过增资产扩股；?
⑥主营业务收入是否主要来自关联交易；?
⑦是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；?
⑧是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，建立和健全组织机构；?
⑨是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事，强化法人治理结构；
⑩发起人的数量；
⑾认股权或股票期权的设置；
⑿会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。
(10）判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素；
①董事会中的独立董事是否达到2名；?
②独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。
上市条件
创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：
（一）股票已公开发行；
（二）公司股本总额不少于3000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深交所要求的其他条件。
[创业板上市是什么意思]
篇5：创业板上市中的“业绩连续计算”问题
根据创业板规则（草案）的规定， 公司 申请创业板上市前通常会面临许多 问题 ，不同 公司 面临的困境也有很大的不同。“业绩连续计算” 问题 是众多困境中的一项。
“业绩连续计算”是创业板上市过程中证券监督管理机构进行审核 工作 面临的问题之一，也是审核的条件之一。实际上，此项问题在主板上市中就已经呈现了，出处是《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百五十二条第（三）款的规定：“开业时间在三年以上，最近三年连续赢利；原国有 企业 依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型 企业 的，可连续计算。”根据该规定，公司申请主板上市须提供三年连续赢利的业绩，并且通常应当从股份公司成立之日起开始计算三年。但国有企业依《公司法》改建设立股份公司或股份公司的主要发起人为国有大中型企业的，三年赢利业绩可以从原国有企业成立之日起开始计算。显然，国有企业被开了“绿灯”。
从公司制度和公司法的原理来看，股份公司应当同股同权，同股同利，股东享有相同的资产受益、重大决策和选择管理者等股东权利。不仅同一股份公司所有股东的权利应当从定性上是相同的，而且不同股份公司间的股东权利也应当在定性上是相同的。对特定股份公司（实际上是国有企业）开“绿灯”，实际上却否认了同股同权，同股同利的基本原则。但考虑到中国的特殊所有制结构，这种规定也有一定的必然性。从某种意义上，国有企业上市募集资金是为了成立股份公司，股款募足，公司登记成立。股款未能募足，公司未能成立，国有企业承担不能发起成立股份公司的责任。从这一点来看，不允许国有企业“连续计算赢利”显然不可能的。
与主板 市场 相比，创业板 市场 中的“业绩连续计算”问题就是一项较为科学的规定。“申请在创业板发行上市的企业必须符合持续经营的要求，即不间断地从事某一业务二十四个月以上”，此为创业板市场对“活跃营业记录”的要求，时间为二年，通常从股份公司成立之日起开始计算。
依《创业企业股票发行上市审核规则》的规定，中国证监会发行审核委员会在判断申请人是否符合上述“活跃营业记录”的发行条件时，主要考虑：
一、 申请人提出申请时，开业时间是否在二年以上；
二、 申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前二年内是否曾发生过重大变化。此中的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。控股股东则指对公司的管理层和生产经营有实质控制权的股东。
三、 申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二年内，是否不间断地从事一种主营业务，主营业务是否有实质进展。
基于上述规定，创业板对“业绩连续计算”（或“持续经营”）的考核点在于三个方面：资产、治理结构及主营业务。
★ 牌牌琦徒弟的口号
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★ 保险资格考试试题
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