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上市公司向社会公开募集股份暂行办法

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上市公司向社会公开募集股份暂行办法（精选6篇）由网友“Hhwh”投稿提供，下面是小编为大家整理后的上市公司向社会公开募集股份暂行办法，仅供参考，大家一起来看看吧。

上市公司向社会公开募集股份暂行办法

篇1：上市公司向社会公开募集股份暂行办法

上市公司向社会公开募集股份暂行办法

第一条为规范上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份（以下简称“公募增发”）的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，制定本暂行办法。

第二条上市公司公募增发必须依法报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

第三条申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围：

（一）符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；

（二）具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；

（三）向社会公开发行股份的'比例小于总股本25％或15％（总股本为4亿股以上时）的公司；

（四）既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。

第四条上市公司公募增发，必须具备以下条件：

（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

（二）前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。

（三）公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。

属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。

（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

（五）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

（六）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

（七）公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。

（八）公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。

第五条上市公司申请公募增发，必须由具有主承销商资格的证券公司向中国证监会报送推荐意见，并同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。证券公司内核小组应按规定对该发行项目进行评审，并同意推荐。担任主承销商的证券公司负责向中国证监会报送上市公司公募增发申报材料。

第六条上市公司应按下列程序申请核准公募增发：

（一）上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案之日起20个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就本次发行的有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报告，应与股东大会通知一并公告。

（二）股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途

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篇2：上市公司向社会公开募集股份操作指引试行

上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）

一、上市公司向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”）定价可以采取市价折扣或市盈率定价等方法。

二、上市公司公募增发可以采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式，原则上，应预留一定比例的股份向机构投资者配售，上网发行部分和配售部分可以根据投资者认购情况相互进行回拨。具体实施可以选择以下形式：

（一）按机构投资者网下累计投标询价结果定价并配售，对公众投资者上网定价发行：承销期开始前，可以不确定发行定价和上网发行量（也可以确定上网发行量），发行人在指定报刊刊登招股意向书后，向机构投资者进行推介，根据机构投资者累计投标询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向公众投资者（包括股权登记日登记在册的流通股股东）上网定价发行。

（二）网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行：经发行人股票上市的证券交易所（以下简称“交易所”）同意，发行人和主承销商可以在定价底限之上（包括定价区间），采取机构投资者网下累计投标询价和公众投资者网上累计投标询价同时进行的方式，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定倍数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。

（三）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他形式。

三、在配售中，发行人和主承销商应向机构投资者（包括战略投资者）和发行人股东说明新股申购及分配的方法。

四、配售中，申购数量高于配售上限时，可以采取等比例配售等方法进行。对于按某一标准将机构投资者分为不同类型，且不同类型按不同比例配售的，主承销商应披露有关标准。向机构投资者和股权登记日登记在册的股东以外的投资者发行新股，如有超额认购，可以按有效申购数量采取等比例分配、抽签等方法。

五、战略投资者应向发行人以书面方式表达认购意向。发行人选择的战略投资者应对其业务产生协同效应，符合其长期商业利益。有关战略投资者的认购情况应在招股意向书或发行公告中予以披露。

六、主承销商和发行人可以与机构投资者商定，就配售部分的上市流通时间作出限制，并报告交易所，交易所应就有关配售股份的锁定作出相应安排。

七、投资者申购本次发行的股票后，持有发行人股份达到发行人股本总额5％以上的（包括5％），主承销商应当提醒发行人和该投资者及时履行信息披露义务。

八、经中国证监会同意，发行人可以与主承销商在承销协议中约定授予主承销商超额配售选择权，在包销数额之外预留不超过本次拟发行股份数额15％的股份，预留股份应在发行人股东大会批准的本次发行股票的数量之内，为本次发行的一部分。

九、发行人在发行前，应与交易所协商，作出上网询价、停牌、复牌和新股上市等有关安排。

十、发行完成后，主承销商和发行人应当在15个工作日内，向中国证监会报送发行承销报告，并将配售的.详细情况备案。

十一、释义（一）累计投标询价：在发行中，根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法。通常，证券公司将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，证券公司将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量；最后，按照总申购量超过发行量的一定倍数（即超额认购倍数），确定发行价格。

（二）超额配售选择权：俗称绿鞋。是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商

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篇3：上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式试行

上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式（试行）

说明

（一）上市公司向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”），应按照本规定编制招股意向书。

招股意向书是上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行股票申报材料的必备文件。

（二）招股意向书的内容与格式包括：

1、封面；

2、目录；

3、正文；

4、附录；

5、备查文件。

本规定适用于上市公司编制向投资者及证券监督管理机构、证券交易所报送的招股意向书文本的内容和格式，其中，本规定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文应当在中国证监会指定的全国性报刊上公布，并同时公布本规定第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的.索引。

（三）上市公司对本规定列举的各项内容应当进行披露，但是本规定某些具体要求对上市公司确实不适用的，上市公司可根据实际情况作出适当修改，同时予以说明。但凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，不论有无规定，上市公司均应予以披露。

（四）本规定适用于上市公司在公募增发境内上市内资股（A股）时编制的招股意向书。

（五）有关本次公募增发的招股说明书原则上应按照本招股意向书内容与格式的要求编制，在本招股意向书中本次发行方案的有关内容最终确定后，应在招股说明书中作出相应的披露。

（六）本规定自公布之日起实施。

一、封面

招股意向书的封面应载明下列事项：

（一）发行人股票上市的证券交易所名称、股票简称和代码；

（二）“招股意向书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”字样；

（三）发行人的正式名称和注册地；

（四）公募增发股票的类型（例如普通股、优先股）、每股面值、公开发行的股票数量（其中，机构投资者可认购数量、股权登记日登记在册的股东可认购数量、其他社会公众投资者可认购数量）、定价方法或每股发行价（如已确定）；

（五）发行方式及发行期；

（六）本次发行的主承销商；

（七）发行人聘请的律师事务所；

（八）重要提示，发行人应按照下列文字陈述：

“本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”

招股意向书所用纸张规格应为A4纸。

二、目录（略）

三、正文

（一）绪言

在绪言中应当载明：

1、本招股意向书编写所依据的法规，核准本次公募增发股票方案的部门；

2、声明公司董事会全体成员确信该招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

3、下列文字必须载入绪言：

“本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解

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篇4：上市公司申请向社会公开募集股份报送材料标准格式试行

一、发行申请材料的纸张、封面及份数

（一）纸张A4纸张规格

（二）封面

1、标有“上市公司向社会公开募集股份申请材料”字样；

2、发行人名称；

材料侧面须标注公司名称，正本需注明。

（三）份数

申请材料首次报送三份，其中一份为原件。提交发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核之前，补报九份材料。发审会通过后，除原件留中国证券监督管理委员会存档外，其余申请材料退发行人。

二、向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”）申请材料目录

第一章发行人公募增发的申请

1－1 发行人公募增发的申请

1－2 主承销商对发行人申请公募增发的推荐意见

第二章有关本次发行的授权文件

2－1 董事会决议公告及股东大会通知公告（公告复印件）

2－2 股东大会决议

2－3 股东大会的决议公告（公告复印件）

2－4 发行人最近一次股份变动公告（公告复印件）

2－5 发行人营业执照（复印件）

第三章招股文件

3－1 招股意向书

3－2 发行公告

3－3 发行方案

第四章有关本次募集资金运用的文件

4－1 有全体董事签字的募集资金运用可行性分析

4－2 政府有关部门同意投资立项（包括固定资产、技改项目等）的`批准文件

4－3 资产评估报告和／或审计报告（涉及收购资产或股权）

注：4－2为参考文件

第五章发行申请材料的附件

5－1 发行人最近三年经审计的财务报告（在下半年申报发行申请材料的，应附上经审计的当年中期财务报告）

5－2 经注册会计师审核的盈利预测报告（如有）

5－3 法律意见书

5－4 会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告

5－5 全体董事签字的关于前次募集资金使用情况说明

5－6 主承销商尽职调查报告

5－7 承销协议

5－8 发行人承诺函

5－9 主承销商承诺函

5－10 注册会计师对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行评价的管理建议书

5－11 一年来信息披露情况简介

5－12 近一年股价走势

5－13 验证笔录

5－14 各中介机构及签字人员的证券从业资格证书

注：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符

2、页码标注的举例说明

例如：第四章4－1的页码标注应为：4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n.

篇5：上市公司募集资金管理办法

上市公司募集资金管理办法最新办法

第一章总则

第一条为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。

第四条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金存储

第七条上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

(一)上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构;

(三)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

第九条保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。

第三章募集资金使用

第十条上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：

(一)上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;

(二)上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告;

(四)募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过1年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。

第十一条上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

第十六条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条上市公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十一条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。

上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)本所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)本所要求的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十六条上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十七条上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。

第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向本所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)超募资金的使用情况(如适用);

(六)募集资金投向变更的情况(如适用);

(七)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八)本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十条募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十一条上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的，本所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，本所将报中国证监会查处。

第三十二条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十三条本办法由本所负责解释。

第三十四条本办法自发布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号上市公司超募资金的使用与管理》同时废止。

关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的修订说明

为了进一步规范上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，本所对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(以下简称“《规定》”)进行了修订，并拟定了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(修订)》(以下简称“《办法》”)。现将相关修订情况说明如下：

一、《规定》修订的背景和目的

本所现行《规定》系根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔〕25号)等有关规定制定，并于6月对外发布实施。本次对《规定》进行修订，主要基于以下两方面的考虑：

一是与中国证监会有关募集资金管理和使用的新规定保持一致。12月，中国证监会公布了《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[]44号，以下简称“《监管指引2号》”)，并自公布之日起施行。《监管指引2号》对上市公司募集资金管理和使用提出了新的监管要求，并废止了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》。因此，有必要对现行《规定》进行相应修订，以与《监管指引2号》保持一致。

二是增加有关超募集资金管理和使用的规定。针对上市公司超募资金管理和使用中存在的问题，本所于10月专门发布《关于上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》进行规范。208月，在该通知的基础上，本所对外发布《日常信息披露工作备忘录第七号上市公司超募资金的使用与管理》(以下简称“《超募资金备忘录》”)，对超募资金的管理和使用进一步作出规定。为方便上市公司使用和执行，本次修订将《超募资金备忘录》的内容归并到《办法》中，并与《监管指引2号》的有关规定保持一致。

二、《规定》修订的主要内容

根据《监管指引2号》对上市公司募集资金管理和使用提出的新监管要求，本次修订的具体内容如下：

(一)进一步放宽闲置募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率

1.放宽闲置募集资金的使用用途。现行《规定》只允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金，其他使用方式则需按变更募集资金用途履行相关程序。为了拓宽闲置募集资金的投资渠道，提高闲置募集资金的使用效率，修订后的《办法》除了允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，还允许对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资符合安全性高、流动性好等相关要求的产品，并就此规定了相应的决策程序和信息披露要求。

2.简化闲置募集资金暂时补充流动资金的程序。按照现行《规定》，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次金额不得超过募集资金净额的50%，超过本次募集资金金额10%以上时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。本次修订，取消了上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额限制，且简化了上市公司内部决策程序，不论金额大小，均只需经上市公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见即可，无需提交股东大会审议。

3.延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限。现行《规定》要求，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次期限不得超过6个月。修订后的《办法》将上述期限从6个月延长至12个月。

(二)进一步规范超募资金的管理和使用

《超募资金备忘录》未限定每12个月使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额。修订后的《办法》，在归并《超募资金备忘录》相关内容的基础上，根据《监管指引2号》的规定，对超募资金的管理和使用作了进一步规范，主要增加了以下内容：(1)上市公司超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助;(2)超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

(三)其他相关条款的修订

1.延长募集资金专户存储三方监管协议的签订期限。现行《规定》要求，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次修订将签订三方监管协议的期限从两周延长至一个月。

2.明确募集资金置换的期限。现行《规定》对上市公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的相关事项进行了规定，但未明确可以进行置换的具体期限。本次修订明确了上市公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

3.进一步明确年度募集资金存放与使用情况的披露要求。现行《规定》仅要求保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。本次修订增加了会计师事务所鉴证要求及《募集资金专项报告》的相关披露内容，即年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露;如当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。