上市公司关联方交易信息披露的规范（精选12篇）由网友“lacrimosa”投稿提供，下面是小编收集整理的上市公司关联方交易信息披露的规范，供大家参考借鉴，欢迎大家分享。
篇1：上市公司关联方交易信息披露的规范
上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。5月，财政部发布了《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。
1、关联方关系及其交易的特点
关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在
①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1].
②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健（中国科健股份有限公司）销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的89.36%；向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的24.01%.
2、存在的几个问题
2.1关联方交易披露的要素《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：
①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累计余额，不需要披露本期发生额；③定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）；④关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款等，应当披露连续2年的比较资料。如果2年的比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，也应当分别关联方和交易类型予以披露；⑤关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。
2.2关联方交易披露中存在的问题
由于不同上市公司对关联方关系及其交易的披露的理解可能存在较大的差异性，因此在关联方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露质量上存在一定的差距，反映和暴露出一些问题，可以概括为以下几点：
①关联方交易协议定价的弹性很大，成为某些上市公司的`“利润蓄水池”。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只得到800日元的加工费（折合人民币53.23元），相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。
②信息披露不及时、不准确，某些应该披露的关联交易未作披露，或在其他事项中披露，不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在201月1日至年6月30日半年间，销售给智雄公司（公司第二大股东）的销售额共计9583万元，占公司总销售额的14.71%，而公司对上述事项，未及时履行临时报告的信息披露任务。4月3日，内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称，拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，而且高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。
③上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比较严重。许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的。显然，这种担保也是一种关联交易。关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益。这方面的案例可以说举不胜举。如ST猴王的大股东猴王集团就是这样的典型，猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外，又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保，最终把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司6个多亿元的资金外，还让上市公司为其另外7亿多元的债务提供担保，给上市公司留下了沉重的历史包袱。
④通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润[2].一些上市公司在利润水平不佳时，往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用，或是将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等。如：蓝田股份在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销
售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。
⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国20修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。
⑥采用托管经营的手段来操纵利润[3].由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。
⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。
3、不充分披露的动机和危害
3.1关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：
①粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。
②降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。
③转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此时，跨国公司往往通过高于市场的价格向处于该国的子公司发运货物或提供劳务，或该国的子公司通过低于市场的价格把产品销往其跨国公司，从而实现资金的转移。
④将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人牟利的目的。相当一部分上市公司的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取价差，向上市公司高价提供原料，向上市公司转让低质量资产等，这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、营业能力和偿债能力，侵蚀了从属公司中小股东的利益。
3.2信息披露不充分的危害对关联方关系及其交易信息披露不充分带来的危害主要体现在两个方面：
①对关联交易价格披露的不充分，使得上市公司能够利用税负转移减少企业总体税负，造成国家税收收入的损失。另外不少外商投资者就是利用低价向其国外公司销售商品或高价从其国外公司进口原材料或机器设备等手段来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的，严重损害了我国的国家利益。
②会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险，从而做出投资决策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。关联交易（尤其是大量非正常关联交易）信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果，从而导致社会资源配置的低效率，侵害广大投资者的利益。
4、规范关联方交易及其信息披露的建议
财政部于2001年12月21日推出《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行条例》，该规定旨在遏制上市公司利用关联方之间显失公允的交易操纵利润。从总体上来说，上市公司财务报告中关联方披露的质量较之以前有一定的提高，但依然存在许多不容忽视的问题。为了规范和提高关联方交易及其信息披露的质量，便于报表使用者准确地把握和分析关联交易对营业业绩的影响和潜在的风险，增强不同的可比性，目前应着重做好以下几个方面的工作：
4.1要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度
一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列第一。我国于19颁布了《关联方交易》具体准则，对关联方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一
定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生[4].
4.2充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策
在此，我们可以参照国际会计准则，国家会计准则对关联交易的价格作规范，关联双方在购买和销售过程中，通常允许存在3种定价方法：①不受控可比价格法；②再销售价格法；③成本加成法；按照独立核算原则规范关联交易定价。对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价[5].
4.3加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度
通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度，加大社会审计、监督力度，提高关联方交易的透明度和可信度。在上市公司年度报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保留意见。其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性。这些审计保留意见可以帮助投资者正确地认识这些公司的真实业绩和潜在的关联交易的风险[6].
4.4加强宣传培训，提高对关联交易的认识
由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点，加之我国会计人员整体素质不高，不少会计人员对《关联方关系及其交易的披露》准则较为陌生，对某些概念和关系认识不清。另外，关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的，而会计报表附注在我国会计理论界研究不够深入，在会计实务界也缺乏认识。因此，只有加大宣传和培训力度，切实提高广大会计人员对报表附注重要性的认识，通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧，才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施，适应证券市场日趋规范的信息披露要求。
5、结束语
总之，对关联方关系及其交易进行披露，有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果，以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。在完善关联方交易信息披露的同时，还应注意一些相关的方面，例如对广大中小投资者的教育、证券市场监管机制的健全、独立审计人员的公正鉴证和大力发挥独立董事的作用等。只有各个方面的相互配合，才能在目前中国经济的转轨时期将股权结构所带来的问题加以很好地解决，并进一步促进中国证券市场的健康良性发展。
参考文献：
[1]林丽，魏卉。对关联方交易定价的探讨[J].财会月刊，，（7）：20-21.
[2]李爽。会计信息失真的现状、成因与对策研究[M].北京：经济科学出版社，2002.
[3]王又庄。关于资本（股票）市场与会计信息披露问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.
[4]葛家澍，陈少华。改进企业财务报告问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.
[5]段爱玲。如何确定关联方之间出售资产的价格[J].财会月刊，2002，（6）：48.
[6]贾丽。会计信息披露与上市公司会计信息质量控制[J].上海会计，2001，（6）：35-36.
篇2：刍议关联方交易信息披露的规范论文
刍议关联方交易信息披露的规范论文
当前,关联方交易在我国的上市公司中广泛存在,已成为许多上市公司生产经营活动的重要组成部分。从理论上讲,关联方交易属于中性经济范畴,既不属于单纯的市场行为,也不属于“暗箱”交易。其主要作用是为了充分利用集团内部资源,降低交易成本,提高经营效率,实现公司资本营运的目标。但是,由于关联方交易的目的和操作形式是由微观经济主体掌握的,因此在实际操作中,许多上市公司的关联方交易不是在自由竞争的市场条件下进行,而是被大股东操纵。特别是在我国法律、法规尚不健全,评估和审计等中介机构的作用尚未充分发挥,会计从业人员素质不高的情况下,关联方交易就更容易成为部分上市公司调节利润、逃避税收的手段。这不同程度地造成了会计信息的失真,误导了投资者的投资决策。
一、关联方交易中存在的问题
虽然某些关联方交易是公开进行的,但在很多情况下,关联方交易没有基于公平、公正的原则,而是为了粉饰一方的财务状况和经营成果,以达到树立良好企业形象、安抚债权人、激励投资者的目的。显失公平的关联方交易,主要表现为以下几个方面:
1.调节利润。
①以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。如上市公司以远低于市场的价格从关联方购进原材料或库存商品,又以远高于市场的价格向关联方出售,这一低进高出,便使上市公司的经营业绩逐渐“辉煌”起来。②通过资产置换调节利润。关联方之间资产的不等价交换表现形式为:一是关联方将优质资产以低价转让给上市公司,或是与上市公司的不良资产进行不等价交换;二是上市公司将不良资产和相关债务等额剥离给关联方,以降低财务费用、增强获利能力;三是上市公司以远高于市场的价格向关联方出售不良资产,以获取可观的处置收益。
2.转嫁债务和费用负担。
关联方之间承担债务和费用,主要有以下几种形式:①一方为另一方偿还债务;②一方为另一方支付货款;③一方为另一方支付费用;④一方以其他方式为另一方承担债务和费用。
3.转移资金。
上市公司往往通过高于或低于市场的价格,向关联方销售商品或提供劳务,以达到转移资金的目的。另外,上市公司与关联方之间的资金往来和拆借现象相当普遍,虽然企业之间的相互拆借行为为有关法规所不允许,但关联方之间的资金往来和拆借两者之间难以严格区分,并且法难责众。
4.降低税负。
利用关联方交易降低税负,主要有两点:一是将盈利企业的利润转移到亏损企业,使整个集团的税负最小化;二是利用不同企业、不同地区税负及税收优惠条款的差异,将利润转移到税负低或税收政策更加优惠的关联方。
二、相关法规制度约束力的局限性
难以控制将关联方关系非关联化的行为。
为了真实反映关联方交易的经济实质,财政部于2001年12月21日颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》。其中心内容是:上市公司与关联方之间的交易,如果没有确凿证据表明交易价格是公允的,对显失公允的交易价格部分,一律不得确认为当期利润,应当作为资本公积处理,且这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。由于上述暂行规定对非关联方的交易未作出规范,以致一些上市公司采用种种手段,将关联方关系非关联化,使原本来自关联方的收益变成来自非关联方,从而达到操纵利润的目的。另外,上市公司将关联方关系非关联化以后,再将资产置换的非货币性交易货币化:首先将关联方关系非关联化,然后将一笔非货币性交易的资产置换,当作两笔货币性交易处理,即将原本一笔资产置换业务,转变为出售资产与购入资产两笔货币性交易业务,以逃避《企业会计准则――非货币性交易》的约束,达到增加公司利润的目的。
2.对关联方关系的范围规定偏窄。
我国的《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》中,没有对关联方给出明确的定义,只给出了判断关联方关系的标准,即:直接或间接控制、共同控制或直接重大影响;两方或多方同受一方控制。但对间接共同控制、间接重大影响、同受共同控制的两方或多方之间,会计准则没有视为关联方;对形式上不是而实际上属于关联方关系的,会计准则也只有原则上的要求,而没有具体的规定。关联方关系的范围界定过窄,为上市公司利用关联方交易操纵利润留下了较大的空间。
3.对关联方交易定价政策披露的要求太简单。
《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》要求上市公司在会计报表附注中,将关联方交易的定价政策作为其交易要素之一予以披露。但是对定价政策的范围,即哪些定价政策可以使用,不同的定价政策适用于哪些交易类型等,未作出相应的规定。目前,上市公司披露的关联方交易的定价政策五花八门,如出厂价、协议价、计划价、合同价、批发价等,定价政策的选择也极不规范,且未说明其定价依据、与非关联方交易的定价政策是否一致以及差异的金额等问题,由此引起社会公众对《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》披露要求的广泛质疑。
4.对不规范的信息披露缺乏有力的监控。
目前,上市公司实际披露的关联方关系及其交易存在着较多的问题:一是对关联方关系披露不完整。许多上市公司没有将对其有重大影响的公司或控股股东列为关联方予以披露。对主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员等关联方,披露者微乎其微。二是对关联方交易的类型把握不准确,披露也不充分。如把关联方之间的担保和抵押列为或有负债,对许可协议、关键管理人员报酬、应收款项的划转等,基本不予披露。三是对关联方交易内容的披露含糊其辞,如对交易类型、交易要素的披露,要么轻描淡写,要么内容不完整,使报表使用者无法得到清晰、准确的会计信息。四是弄虚作假,以图不轨。凡此种种,尚缺乏相关法规制度来规范和控制。
三、对规范关联方交易披露的几点建议
1.发挥证券交易所的监管作用。证券交易所对上市公司关联方交易披露的内容应该有审核权,要从相关法规制度上予以规范。
2.建立和完善维护中小投资者利益的法规制度。对于因不公平关联方交易而导致股东利益受到侵害的,相关法规制度应有相应的条款规定,以保护受害者,惩处侵害者。应从立法的角度,赋予中小投资者某些特殊的`权力,如在特定情况下,中小投资者有请求法院否决股东大会、董事会决议的权力等等。
3.扩大关联方关系的范围。是否存在关联方关系,除现行会计准则的规定外,对间接共同控制、间接重大影响、同受共同控制的两方或多方之间,也应视为关联方。在《国际会计准则第24号――对关联方的揭示》中,间接共同控制或间接重大影响,以及同受共同控制的两方或多方之间,都被视为关联方。根据我国目前的情况,对此可予以借鉴。
4.增加关联方交易披露的内容。对上市公司经营业绩有重大影响的关联方交易,除按现行规定应予以披露的内容外,还应披露其影响程度;对涉及资产转让,相互提供资金、担保和抵押等方面的信息,不论其金额大小,都应充分披露;对已解除关联方关系的原关联方,如与其发生交易或资金往来,也应予以充分披露。
5.规范关联方交易的定价政策。关联方之间资源或义务的转移价格,是了解关联方交易的关键。但由于我国《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》未规定关联方交易的定价政策,致使上市公司对定价政策的披露极不规范。笔者认为,可借鉴国际会计准则的做法,对此作出相应的规定,如国际上普遍采用的可比不可控价格、转售价格、成本加利润价格等。
6.研究和借鉴国外对关联方交易披露的要求。如有些国家要求上市公司披露关联方交易未结清金额的结算期限及方式,应收高级职员或联营企业的票据和账款,同联营企业、董事和其他关联方之间的应收、应付款项,董事和执行总裁报酬以及关联方在资产负债表外的承诺等。有些国家还要求上市公司对关联方往来款项中金额较大的,在资产负债表上披露,与关联方的买卖交易在损益表上披露。上述这些做法,值得我们借鉴。
7.加大对关联方交易违规披露的处罚力度。对于上市公司随意操纵关联方交易,粉饰会计报表或将某些关联方交易隐瞒不报、拒不披露或歪曲重要信息的行为,应制定相应的处罚细则,加大处罚力度。另外,对于上市公司的违规行为,不仅要处罚上市公司,更要对上市公司董事会和相关责任人追究民事和刑事责任。
篇3：第三节关联方关系及其交易披露
一、关联方及其判断
(一) 核心概念的涵义在关联方披露中,应用最多的概念有三个: “控制” 、“共同控制”和 “重大影响 ” 。1. 控制控制 , 是指有权决定一个企业的财务和经营政策 , 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。控制的特点 :(1) 决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志；(2) 获取经济利益是控制的主要目的。控制可以采取不同的途径 , 主要有：(1)以所有权方式达到控制的目的。是指一方拥有另一方半数以上表决权资本 , 包括直接拥有、间接拥有、直接拥有加间接拥有。直接拥有 : a-b (51%)间接拥有 : a → b (51%) 、 b-c (60%) , 则 a → c (60%)直接拥有加间接拥有 : a → b (51%) 、 a-c (35%) 、 b → c (30%) , 则 a → c (65%)(2)以所有权加其他方式达到控制的目的。是指一方拥有另一方表决权资本的比例虽然不超过半数 , 但通过其拥有表决权资本和其他方式达到控制。比如 , 通过与被投资单位其他投资者之间的协议 , 拥有被投资单位半数以上的表决权；根据公司章程或协议 , 有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。(3)以法律或协议形式达到控制的目的。是指一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权 , 但通过法律或协议的形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。控制与被控制的典型形式是母子公司。母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业 : 子公司是指被母公司控制的企业。 如果一方直接、间接、直接和间接拥有另一方半数以上表决权资本 , 或虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数 , 但通过其他方式达到控制另一方时 , 投资企业即为被投资企业的母公司 , 被投资企业即为投资企业的子公司。需要注意 , 母子公司之间一定存在控制与被控制的关系 , 但存在控制与被控制的公司一定是 母子公司关系吗 ? 不一定 , 比如 , 承包的情况。作为母子公司必须具备两个条件：一是存在投资 与被投资的关系 : 二是必须存在控制与被控制的关系。2. 共同控制共同控制 , 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制 , 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。从这个定义可以看出 , 共同控制强调的是“合同约定 ”, 而不是所持有的表决权资本的比例。共同控制具有如下特征 :(1) 两方或多方共同决定某项经济活动的财务和经营政策 , 任何一方都不能单方面作出决定。(2) 共同控制具有两种基本方式 : 一是各方所持表决权资本的比例相同 , 并按合同约定共同控制；二是各方虽然所持表决权资本的比例不同 , 但按合同约定共同控制。例如 , a 、 b 、 c 、 d 企业各占 f 企业表决权资本的 25%, 按照合同约定 , 投资各方按照出资比例控制 f 企业 , 由于出资比例相同 , 所以 f 企业就由 a 、 b 、 c 、 d 企业共同控制。再例如 , a 、 b 、 c 企业拥有 d 企业表决权资本各为 30% 、 40% 、 30%, 但合同约定 , d 企业各出资方共同控制 , d 企业所有重大的财务和经营政策必须取得 a 、 b 、 c 企业的一致同意 , 任何一 方不能单方面作出决定。在这种情况下 , d 企业就由 a 、 b 、 c 企业共同控制。(3) 共同控制仅在与合同约定的经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。即使有长期的合同约定存在 , 也不能保证长期持续地实现共同控制 , 一旦分享控制权的投资各方对合同约定的某项经济活动涉及的相关重要财务和经营政策存在意见分歧 , 就无法形成合同约定的共同控制。共同控制与被共同控制的典型形式是合营企业。合营企业是指按合同约定经营活动由投资双方或者干方共同控制的企业。合营企业的特点在于 : 投资各方均不能对被投资企业的财务和经营政策单独作出决策 , 必须由投资各方共同作出决策 , 并且由合同来约束投资各方的行为。合营企业是以共同控制为前提的 , 投资企业通过与其他 投资企业一起达到共同控制合营企业的目的。合营方共同控制一个企业 , 则该企业则称为合营方的合营企业 , 合营方和合营企业之间是共同控制关系。篇4：上市公司与控股股东关联方交易的规范
[提要］关联方交易是一种特殊的交易形式。由于我国国有控股股东行为模式的特殊性，上市公司与控股股东关联方交易的公平性和公正性亟待规范。本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为模式进行论述的基础上，通过分析上市公司与控股股东不公平的关联方交易，结合我国股票市场的实际情况提出规范上市公司与控股股东关联方交易的若干措施。
关联方交易的特征及不公平的关联方交易产生的根源
关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
第二，上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
第三，在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全控制在控股股东手中，也丧失了公司的独立人格。
根据以上分析可以得出这样一个结论，由于我国股票市场中股权融资制度、融资机制、融资程序的错位而导致的上市公司制度改造和机制转换的不彻底，是引发控股股东与上市公司之间不公平的关联方交易产生的根源。
我国国有控股股东的行为特征和模式分析
在我国，国有控股上市公司是上市公司的主体。截至年底，含有国有股成分的上市公司中，国有股股东占绝对控股地位的占42%以上，占相对控股地位的达27%以上，两者合计接近70%。国有控股股东较之一般股东在行为特征上的特殊性，具体反映在如下几个方面：(1)在行为目标方面，国有控股股东的行为目标具有公共性和企业性两个属性。所谓公共性是指国有股份直接或间接由政府部门持有，并处于政府有关部门的直接管理下，企业行为类似于政府行为，即具有公共部门的特性。企业性是指国有股份与一般股份一样，也存在追求盈利的目标。(2)在身份定位方面，国有股腔股股东具有委托人和代理人的双重人格。在目前的国有资产管理体制下，国有控股股东作为国有股份的直接持有人，对授权的政府来说是代理人，但对控股的企业来说则是委托人，委托控股企业的管理层管理公司的生产经营活动。概括起来，我国国有控股股东的性质一方面与国有股股东股份经济的性质相关，另一方面也具有很强的行政机构特征，比较容易受到政府的'干预和影响。
根据大鹏证券的裴武威对国有控股股东行为模式的研究，国有控股股东的行为模式具有以下特点：(1)国有股股东对其控股公司的监控能力较弱，激励力度不足，导致国有控股上市公司代理成本增加而盈利能力降低; (2)国有控股股东倾向于通过行政方式直接干预上市公司。除了利用股份的优势地位对上市公司的人事任免进行干预外，往往从非经济角度干预上市公司的资产重组，导致重组活动的低效率; (3)国有控股股东具有融资偏好。由于股权融资的范围非常广泛，且无须还本付息，故国有控股股东很关注上市公司的融资资格和能力，并充分利用以增加在本地经济发展中的资金投入，实现经济扩张和就业水平提高的政府公共性目标; (4)国有控股股东具有就业偏好。国有控股股东对稳定被控股企业就业水平的重视程度常常高于对企业利润和效益的追求。综上所述，国有控股股东在行为模式上的特殊性导致了其利益构成与上市公司其他股东不完全一致，存在着偏差。因此，在缺乏有效的公司治理条件下，控股股东有可能利用在上市公司的主导地位追求自身利益的最大化，而对中小投资者的利益和上市公司的发展产生不良影响，而不公平的关联方交易是控股股东在谋求自身利益过程中经常使用的主要手段? ?/P>
篇5：上市公司与控股股东关联方交易的规范
关联方交易作为一种特殊的交易形式，在具体操作时具有隐蔽性强、调节方便的特点，因此不公平的关联方交易常常与国有
控股股东和上市公司之间的报表操纵和资产转移密切相关。控股股东利用不公平的关联交易操纵上市公司大体上有两种类型：一是粉饰上市公司会计报表；二是利用控股地位侵占上市公司的资产。
（一）控股股东利用不公平的关联方交易粉饰上市公司的会计报表
由于改制的不彻底，上市公司与控股股东之间存在着千丝万缕的联系，为了帮助上市公司获取融资资格或摘掉“ST”、“PT”的帽子，控股股东常常通过与上市公司进行一系列交易来达到为后者“输血”的目的。不公平关联方交易的手段主要有：
1.利用关联方间的商品购销和劳务提供活动来美化财务报表。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只
得到800日元的加工费(折合RMB53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。
2.采取资产托管经营的手段来操纵利润。由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。例如猴王集团为了猴王股份能够配股、发B股，每年向猴王股份支付万元房屋租金，而事实上该幢房子的市价只为3000万元，并且产权所有者是猴王集团。
3.通过股权转让、资产置换等重组方式来美化财务状况和经营业绩。会计政策的选择实质上是企业管理当局与会计准则制定者相互博弈的过程。我国19颁布的《非货币性交易会计准则》(简称旧准则)中规定了在非货币交易中以换入资产的公允价值入账及以公允价值和账面价值的差额作为非货币性交易的收益，这就为上市公司进行利润操纵提供了政策选择的空间，导致上市公司与关联方之间进行大规模资产置换和岁末突击重组情况的发生。在对旧准则进行修订后，新准则规定以换出资产的账面价值为入账的基础，同时规定只对发生补价的非货币性交易确定收益，并且收益的大小不会超过补价金额，从而大大压缩了上市公司包装利润的空间。尽管新准则对减少上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联方交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性令人置疑。此外，对于一些ST、PT类上市公司，新准则的实施并不能阻止其通过报表性重组使财务状况“旧貌换新颜”。
(二)控股股东利用不公平的关联方交易侵占上市公司的资产
根据《公司法》的规定，股份有限公司是具有独立人格的法律实体，股东履行出资责任的同时意味着放弃了按照个人意愿对其财产进行处分的权利，并将财产经营权转让给公司，而仅以其投资额承担有限责任。但目前在我国，公司独立人格并未真正成为现实，同时由于我国国有控股股东行为模式具有特殊性，导致一些控股股东并未真正按照法律的规定将财产经营权转让给公司，而是通过各种手段直接支配公司的经济资源，或者干预公司的独立经营活动，使其为自身利益服务，从而严重侵犯了其他股东和债权人的合法权益。控股股东通过与上市公司之间进行的不公平的关联方交易，控制上市公司经营活动，侵占上市公司资产的手法，大体上可分为如下几种类型：
1.将上市公司作为“提款机”，无偿占用上市公司资源。国有控股股东一方面具有融资偏好，另一方面，其行为目标具有公共性和企业性双重属性。因此，上市公司常常成为控股股东间接从股票市场筹集资金的工具。
2.将上市公司作为“垃圾箱”，损害上市公司的资产质量和运营效率。我国上市公司和控股股东之间发生的资金往来非常频繁，并且许多上市公司是控股股东的大债权人。在还款方式的选择上，控股股东多以土地使用权、机器设备、宾馆酒店、无形资产等非现金资产来偿还债务，但在实践中存在着以下问题：第一，用于抵债的实物现金资产质量欠佳；第二，以无形资产抵债易导致企业巨额现金的流失；第三，对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度不高，使投资者难以对这些资产的优劣做全面分析。
3.将上市公司作为“避风港”，将风险转嫁给上市公司。上市公司对外提供担保已经成为证券市场的普遍现象。由于我国企业对外担保的程序化、规范性较差，担保行为本身隐含着较大的风险。一些控股股东利用上市公司的资信这种无形资产为自身提供巨额贷款担保，从而使上市公司独立地无条件地承担了相关的财务风险。ST猴王破产案件就是一个典型的例子。207月份以后，由于证监会对上市公司与控股股东的担保行为做了限制，上市公司的对外担保更多地表现为上市公司之间的互保行为。由于上市公司生产经营活动的非独立性，担保行为的最终决定权仍然掌握在控股股东手中。因此，在控股股东的错误决策操纵下进行的对外担保有可能导致企业商业信用的丧失和大量现金的流出。
篇6：上市公司与控股股东关联方交易的规范
（一）在优化股权结构的基础上完善上市公司治理结构
正如前文所述，“一股独大”的股权结构及缺少有效制衡的公司治理结构是产生不公平关联方交易的主要原因，因此必须在保护投资者利益的前提下，采取合理的方式实现国有股份的流通和股权结构的优化配置。股权结构改变的过程，实质上也是对公司控制权重新分配的过程。多元化的股权结构能使股份公司的人格化特征更加明显，进而能对控股股东的行为进行监督和制约，减少了其凭借股权优势将自身意志强加给上市公司及为谋取私利不惜损害上市公司整体利益等行为的发生。另一方面，将沉淀的国有股权合理流动，能够促使国有资本通过资本运作实现保值增值，从而有助于控股股东与上市公司转变融资理念，提高对权益资本的利用效率，实现企业财富最大化的经营目标。而在股权结构得到合理配置后，公司治理结构的完善应能体现委托者、受托者和管理当局间的相互制约和监督。证监会1月发布的《上市公司治理准则》对规范关联交易和控股股东的行为有重要意义。这具体反映在如下方面：首先，在上市公司方面，该准则对上市公司的独立人格有了明确界定，即“上市公司的资产属于上市公司所有”，此外还要求上市公司在关联交易中要保持公平、公正性。其次，从保护上市公司的独立性出发，对控股股? ?男形??辛嗽际??础翱毓晒啥?肷鲜泄?居κ敌腥嗽薄⒆什?⒉莆穹挚???埂⒁滴穸懒?髯远懒⒑怂恪⒍懒⒊械T鹑魏头缦铡薄T僬撸??吮；ぶ行⊥蹲收叩睦?妫?荚蚨钥毓晒啥?斡牍?揪霾叩娜?τ辛艘欢ㄏ拗疲?杂诳毓晒啥?毓杀壤??0
%以上的上市公司，要求其股东大会在董事的选举过程中应当采用累计投票制。准则还要求上市公司建立独立董事制度以维护中小投资者利益和反映其要求。此外，为了保障独立董事的独立性，准则还要求“独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”。
（二）完善股权融资的融资程序、融资制度和融资机制，规范控股公司参与企业管理的方式，使企业成为真正意义上的独立经营实体
股权融资之所以较之于债权融资更具有生命力，就在于它能够带来企业制度的创新。我国的股票市场正处于向市场化方向转变的过渡阶段，企业通过改制上市在某种程度上仅仅是借用了股权融资的外壳，并未获得股权融资的“内核”。因此，必须通过完善股权融资的融资程序、融资制度、融资机制来提高股票市场的融资效率，进而规范上市公司经营行为，减少不公平的关联交易的发生。在股权融资的融资程序方面，应当严格遵循“竞业禁止”的原则对原有企业进行改制重组，并且应当由监管部门和中介机构对改制后成立的股份公司在产、供、销、知识产权等方面与原有公司是否存在经济依赖性及其程度作出考核和评价。应当特别关注采取“剥离”和“分立”形式改制的上市公司，对其与控股公司之间进行的关联交易除了需要由独立的财务顾问就交易的公平性出具意见外，重大的关联交易还应当由证券交易所进行审核确认。在融资制度方面，当前的股票发行制度已经从带有浓重计划经济色彩的审批制转变为核准制，核准制较之审批制强调以市场化的方式实现社会资源的优化配置，以上市公司的质量作为评价其是否具有上市资格的标准，从而有利于减少企业为获准上市而采取的寻租活动和包装上市行为。随着融资制度回归市场化程度的加深，将进一步由股票市场决定发行数量、价格和方式，股票市场的成熟度也将会日益提高，上市公司的“壳资源”的地位将逐渐降低，上市公司为了“保壳”而与控股股东进行的关联交易将会大大减少。在融资机制方面，应当以保护投资者利益为出发点，打破传统的圈钱筹资机制，提高股票市场融资的效率，从而减少控股股东将上市公司作为“提款机”，侵占上市公司财产的行为。为此，首先要实现上市公司融资理念的转变，股票融资的目的应从“企业本位论”真正转变为实现社会资源的优化配置，培育国民经济的增长点上来。其次，要使股票融资的动机实现由单纯的筹资向改制转移。最后，要实现配股筹资条件由单一指标向多项指标转变，同时改变对配股行为的监管方式，把配股最终决定权交给市场，这有助于遏制控股股东通过配股侵占上市公司资金的行为。
（三）要加强会计准则的建设，完善对关联方交易的信息披露制度
据一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列第一。我国于颁布了《关联方交易》具体准则，对关联方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且其利用关联方交易操纵利润，美化报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。笔者认为：首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生。
篇7：东关联方交易规范论文
[提要］关联方交易是一种特殊的交易形式。由于我国国有控股股东行为模式的特殊性，上市公司与控股股东关联方交易的公平性和公正性亟待规范。本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为模式进行论述的基础上，通过分析上市公司与控股股东不公平的关联方交易，结合我国股票市场的实际情况提出规范上市公司与控股股东关联方交易的若干措施。
关联方交易的特征及不公平的关联方交易产生的根源
关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
第二，上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
第三，在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全控制在控股股东手中，也丧失了公司的独立人格。
根据以上分析可以得出这样一个结论，由于我国股票市场中股权融资制度、融资机制、融资程序的错位而导致的上市公司制度改造和机制转换的不彻底，是引发控股股东与上市公司之间不公平的关联方交易产生的根源。
我国国有控股股东的行为特征和模式分析
在我国，国有控股上市公司是上市公司的主体。截至年底，含有国有股成分的上市公司中，国有股股东占绝对控股地位的占42%以上，占相对控股地位的达27%以上，两者合计接近70%。国有控股股东较之一般股东在行为特征上的特殊性，具体反映在如下几个方面：(1)在行为目标方面，国有控股股东的行为目标具有公共性和企业性两个属性。所谓公共性是指国有股份直接或间接由政府部门持有，并处于政府有关部门的直接管理下，企业行为类似于政府行为，即具有公共部门的特性。企业性是指国有股份与一般股份一样，也存在追求盈利的目标。(2)在身份定位方面，国有股腔股股东具有委托人和代理人的双重人格。在目前的国有资产管理体制下，国有控股股东作为国有股份的直接持有人，对授权的政府来说是代理人，但对控股的企业来说则是委托人，委托控股企业的管理层管理公司的生产经营活动。概括起来，我国国有控股股东的性质一方面与国有股股东股份经济的性质相关，另一方面也具有很强的行政机构特征，比较容易受到政府的干预和影响。
根据大鹏证券的裴武威对国有控股股东行为模式的研究，国有控股股东的行为模式具有以下特点：(1)国有股股东对其控股公司的监控能力较弱，激励力度不足，导致国有控股上市公司代理成本增加而盈利能力降低;(2)国有控股股东倾向于通过行政方式直接干预上市公司。除了利用股份的优势地位对上市公司的`人事任免进行干预外，往往从非经济角度干预上市公司的资产重组，导致重组活动的低效率;(3)国有控股股东具有融资偏好。由于股权融资的范围非常广泛，且无须还本付息，故国有控股股东很关注上市公司的融资资格和能力，并充分利用以增加在本地经济发展中的资金投入，实现经济扩张和就业水平提高的政府公共性目标;(4)国有控股股东具有就业偏好。国有控股股东对稳定被控股企业就业水平的重视程度常常高于对企业利润和效益的追求。综上所述，国有控股股东在行为模式上的特殊性导致了其利益构成与上市公司其他股东不完全一致，存在着偏差。因此，在缺乏有效的公司治理条件下，控股股东有可能利用在上市公司的主导地位追求自身利益的最大化，而对中小投资者的利益和上市公司的发展产生不良影响，而不公平的关联方交易是控股股东在谋求自身利益过程中经常使用的主要手段??/P>
我国上市公司与控股股东不公平的关联方交易中存在的问题关联方交易作为一种特殊的交易形式，在具体操作时具有隐蔽性强、调节方便的特点，因此不公平的关联方交易常常与国有控股股东和上市公司之间的报表操纵和资产转移密切相关。控股股东利用不公平的关联交易操纵上市公司大体上有两种类型：一是粉饰上市公司会计报表；二是利用控股地位侵占上市公司的资产。
（一）控股股东利用不公平的关联方交易粉饰上市公司的会计报表
由于改制的不彻底，上市公司与控股股东之间存在着千丝万缕的联系，为了帮助上市公司获取融资资格或摘掉“ST”、“PT”的帽子，控股股东常常通过与上市公司进行一系列交易来达到为后者“输血”的目的。不公平关联方交易的手段主要有：
1.利用关联方间的商品购销和劳务提供活动来美化财务报表。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只
得到800日元的加工费(折合RMB53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。
2.采取资产托管经营的手段来操纵利润。由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。例如猴王集团为了猴王股份能够配股、发B股，每年向猴王股份支付万元房屋租金，而事实上该幢房子的市价只为3000万元，并且产权所有者是猴王集团。
3.通过股权转让、资产置换等重组方式来美化财务状况和经营业绩。会计政策的选择实质上是企业管理当局与会计准则制定者相互博弈的过程。我国19颁布的《非货币性交易会计准则》(简称旧准则)中规定了在非货币交易中以换入资产的公允价值入账及以公允价值和账面价值的差额作为非货币性交易的收益，这就为上市公司进行利润操纵提供了政策选择的空间，导致上市公司与关联方之间进行大规模资产置换和岁末突击重组情况的发生。在对旧准则进行修订后，新准则规定以换出资产的账面价值为入账的基础，同时规定只对发生补价的非货币性交易确定收益，并且收益的大小不会超过补价金额，从而大大压缩了上市公司包装利润的空间。尽管新准则对减少上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联方交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性令人置疑。此外，对于一些ST、PT类上市公司，新准则的实施并不能阻止其通过报表性重组使财务状况“旧貌换新颜”。
(二)控股股东利用不公平的关联方交易侵占上市公司的资产
根据《公司法》的规定，股份有限公司是具有独立人格的法律实体，股东履行出资责任的同时意味着放弃了按照个人意愿对其财产进行处分的权利，并将财产经营权转让给公司，而仅以其投资额承担有限责任。但目前在我国，公司独立人格并未真正成为现实，同时由于我国国有控股股东行为模式具有特殊性，导致一些控股股东并未真正按照法律的规定将财产经营权转让给公司，而是通过各种手段直接支配公司的经济资源，或者干预公司的独立经营活动，使其为自身利益服务，从而严重侵犯了其他股东和债权人的合法权益。控股股东通过与上市公司之间进行的不公平的关联方交易，控制上市公司经营活动，侵占上市公司资产的手法，大体上可分为如下几种类型：
1.将上市公司作为“提款机”，无偿占用上市公司资源。国有控股股东一方面具有融资偏好，另一方面，其行为目标具有公共性和企业性双重属性。因此，上市公司常常成为控股股东间接从股票市场筹集资金的工具。
2.将上市公司作为“垃圾箱”，损害上市公司的资产质量和运营效率。我国上市公司和控股股东之间发生的资金往来非常频繁，并且许多上市公司是控股股东的大债权人。在还款方式的选择上，控股股东多以土地使用权、机器设备、宾馆酒店、无形资产等非现金资产来偿还债务，但在实践中存在着以下问题：第一，用于抵债的实物现金资产质量欠佳；第二，以无形资产抵债易导致企业巨额现金的流失；第三，对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度不高，使投资者难以对这些资产的优劣做全面分析。
3.将上市公司作为“避风港”，将风险转嫁给上市公司。上市公司对外提供担保已经成为证券市场的普遍现象。由于我国企业对外担保的程序化、规范性较差，担保行为本身隐含着较大的风险。一些控股股东利用上市公司的资信这种无形资产为自身提供巨额贷款担保，从而使上市公司独立地无条件地承担了相关的财务风险。ST猴王破产案件就是一个典型的例子。207月份以后，由于证监会对上市公司与控股股东的担保行为做了限制，上市公司的对外担保更多地表现为上市公司之间的互保行为。由于上市公司生产经营活动的非独立性，担保行为的最终决定权仍然掌握在控股股东手中。因此，在控股股东的错误决策操纵下进行的对外担保有可能导致企业商业信用的丧失和大量现金的流出。
规范我国上市公司与控股股东关联方交易的措施
（一）在优化股权结构的基础上完善上市公司治理结构
正如前文所述，“一股独大”的股权结构及缺少有效制衡的公司治理结构是产生不公平关联方交易的主要原因，因此必须在保护投资者利益的前提下，采取合理的方式实现国有股份的流通和股权结构的优化配置。股权结构改变的过程，实质上也是对公司控制权重新分配的过程。多元化的股权结构能使股份公司的人格化特征更加明显，进而能对控股股东的行为进行监督和制约，减少了其凭借股权优势将自身意志强加给上市公司及为谋取私利不惜损害上市公司整体利益等行为的发生。另一方面，将沉淀的国有股权合理流动，能够促使国有资本通过资本运作实现保值增值，从而有助于控股股东与上市公司转变融资理念，提高对权益资本的利用效率，实现企业财富最大化的经营目标。而在股权结构得到合理配置后，公司治理结构的完善应能体现委托者、受托者和管理当局间的相互制约和监督。证监会201月发布的《上市公司治理准则》对规范关联交易和控股股东的行为有重要意义。这具体反映在如下方面：首先，在上市公司方面，该准则对上市公司的独立人格有了明确界定，即“上市公司的资产属于上市公司所有”，此外还要求上市公司在关联交易中要保持公平、公正性。其次，从保护上市公司的独立性出发，对控股股?的行为进行了约束，即“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。再者，为了保护中小投资者的利益，准则对控股股东参与公司决策的权力有了一定限制，对于控股股东控股比例?0%以上的上市公司，要求其股东大会在董事的选举过程中应当采用累计投票制。准则还要求上市公司建立独立董事制度以维护中小投资者利益和反映其要求。此外，为了保障独立董事的独立性，准则还要求“独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”。
（二）完善股权融资的融资程序、融资制度和融资机制，规范控股公司参与企业管理的方式，使企业成为真正意义上的独立经营实体
股权融资之所以较之于债权融资更具有生命力，就在于它能够带来企业制度的创新。我国的股票市场正处于向市场化方向转变的过渡阶段，企业通过改制上市在某种程度上仅仅是借用了股权融资的外壳，并未获得股权融资的“内核”。因此，必须通过完善股权融资的融资程序、融资制度、融资机制来提高股票市场的融资效率，进而规范上市公司经营行为，减少不公平的关联交易的发生。在股权融资的融资程序方面，应当严格遵循“竞业禁止”的原则对原有企业进行改制重组，并且应当由监管部门和中介机构对改制后成立的股份公司在产、供、销、知识产权等方面与原有公司是否存在经济依赖性及其程度作出考核和评价。应当特别关注采取“剥离”和“分立”形式改制的上市公司，对其与控股公司之间进行的关联交易除了需要由独立的财务顾问就交易的公平性出具意见外，重大的关联交易还应当由证券交易所进行审核确认。在融资制度方面，当前的股票发行制度已经从带有浓重计划经济色彩的审批制转变为核准制，核准制较之审批制强调以市场化的方式实现社会资源的优化配置，以上市公司的质量作为评价其是否具有上市资格的标准，从而有利于减少企业为获准上市而采取的寻租活动和包装上市行为。随着融资制度回归市场化程度的加深，将进一步由股票市场决定发行数量、价格和方式，股票市场的成熟度也将会日益提高，上市公司的“壳资源”的地位将逐渐降低，上市公司为了“保壳”而与控股股东进行的关联交易将会大大减少。在融资机制方面，应当以保护投资者利益为出发点，打破传统的圈钱筹资机制，提高股票市场融资的效率，从而减少控股股东将上市公司作为“提款机”，侵占上市公司财产的行为。为此，首先要实现上市公司融资理念的转变，股票融资的目的应从“企业本位论”真正转变为实现社会资源的优化配置，培育国民经济的增长点上来。其次，要使股票融资的动机实现由单纯的筹资向改制转移。最后，要实现配股筹资条件由单一指标向多项指标转变，同时改变对配股行为的监管方式，把配股最终决定权交给市场，这有助于遏制控股股东通过配股侵占上市公司资金的行为。
（三）要加强会计准则的建设，完善对关联方交易的信息披露制度
据一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列第一。我国于19颁布了《关联方交易》具体准则，对关联方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且其利用关联方交易操纵利润，美化报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。笔者认为：首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生。
篇8：分析关联方交易披露的论文
分析关联方交易披露的论文
一、新准则的改进之处
通过与旧准则相比较，笔者发现，在关联方披露方面，新准则至少做出了如下方面的改进：
（一）明确了控制关系的披露层次。新准则规定，无论是否发生关联方交易，存在控制关系的关联方企业应该在报表附注中披露母子公司的关系，包括母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司。而原准则并未明确提及控制关系的披露层次。
（二）关联方发生的交易，新准则取消了金额或比例的披露选择，要求企业必须披露交易金额。关联交易中关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而非关联交易中则没有这种弹性。由此可见，关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易公允性的关键之处。
（三）对未结算项目，新准则要求披露详细信息及金额，如未结算余额、未结算余额的条款条件、给予或提供担保的详细信息以及与未结算余额相关的坏账准备等。而原准则对未结算项目只是简要提及应披露金额或比例。这也是披露方面最大的改进之处，它借鉴了国际准则对未结算项目单独披露的有关要求。
（四）新准则强调，只有在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与公平交易相同的条款。强调提供充分证据披露关联方交易采用公平交易的条款，使企业的报表信息更加公允，而原准则未做出要求。
（五）增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。新准则要求企业在财务报表期，不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。属多层投资控制关系的，关联关系及交易应披露到最底级企业。
（六）关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则。修订后的准则更加强调实质重于形式原则，财务报表披露关注的是实质而不仅是法律形式，财务报表披露应根据一方对另一方实质上的直接或间接控制、共同控制或施加重大影响关系，或根据两方或多方实质上同受另一方控制关系确认关联方。
结合以上的比较分析，笔者认为，新修订的关联方准则更加注重信息披露方面的作用。这一点与国际准则和一些发达国家的会计准则的观点是相似的。在原先关联方交易确认计量的基础上，通过强化信息披露，使得关联交易关系及其交易的信息披露更反映实质，披露内容更加客观，为报表使用者提供更加真实、全面、可靠的企业关联交易信息。
二、新准则与国际准则的比较与分析
下面，笔者将进一步选取有代表性的IASNo.24与我国新修订的企业会计准则第36号《关联方披露》进行比较。
我国准则与国际准则的比较
项目IASNo.24我国准则
1、关联交易披露的范围：
取消了豁免母公司单独财务报表和子公司的财务报表中披露关联交易的信息；
取消了对国家控制的盈利性主体之间的交易的豁免披露条款
不要求披露在与合并报表一同提供的母公司报表中披露关联方交易；
要求在合并报表中披露包括在合并范围中的企业集团成员之间的交易；
对于国家控股的企业之间，不要求仅仅因为同为国家控股而确认为关联方
2、关于报酬的定义和披露：要求披露关键管理人员的报酬总额，并按下列各类分别披露：
短期雇员福利；
离职后福利；
其他长期福利；
辞退福利；
权益报酬福利；
将支付关键管理人员的报酬作为关键交易项目之一，但未对该项交易的披露做出要求
3、关联方交易的披露：明确要求披露以下内容：
交易的金额；
未结算余额以及未结算余额的条款、条件和给予或提供担保的详细信息；
与未结算余额相关的坏账准备；
由于关联方发生的坏账而在本期确认的费用
要求披露以下内容：
交易的金额；
未结算余额以及未结算余额的条款、条件和给予或提供担保的详细信息；
与未结算余额相关的坏账准备；
定价政策；
4、汇总或合并披露的问题：对相同性质的项目，除非为理解关联交易对主体财务报表的影响而必须单独列示外，可以合并反映类型相似的关联方交易，在不影响报表阅读者正确理解关联交易对报表影响的前提下，可以合并披露
5、确认和计量的问题：没有规定关联方之间交易的确认与计量的问题，甚至于对关联方交易的价格披露都不做要求财政部的相关文件中对关联方交易的确认与计量做出了比较明确的规定
上述差异的原因，一方面是我国国家控制的国有企业众多的国情，如果按照国际准则要求确认为关联方并且进行披露，既没有必要也不符合成本收益原则。对于这个问题，IASNo.24在修订时已经考虑到我国的特殊情况；另一方面是我国关联方准则的制定目的之一是防止上市公司通过关联方制造虚假利润，因此准则要求披露的重点在价格和金额的披露，重视对利润表信息的解释，而国际会计准则考虑的.相对全面，它的适用范围是任何国家和地区，因此披露规定不可能只考虑某一国的情况，其披露的内容对损益表和资产负债表都有所侧重。
三、对关联方准则完善的几点建议
关联方因为其特殊性和对会计报表信息质量的影响，受到了各国的普遍关注。对关联方范围的认定以及关联方交易的确认、计量、披露等都在不断的研究和完善中。虽然国际上对关联方交易的确认和计量还是一个有争议的话题，但是无论采用什么确认方法，对关联方的披露都具有非常重要的意义。国际准则和一些发达国家的准则中的相关规定对于我国将来进一步完善和发展关联方准则具有借鉴和指导作用。
（一）实行分类披露方法
IASNo.24增加了单独披露、分类披露的细则，特别是对于关联方交易未结算项目的披露，规定将披露内容按照应付和应收关联方的金额分为不同的类别，这样更加有助于对关联方未结算余额进行更为全面、有效的分析。
（二）重大关联交易在表内单独列示
美国准则对于重大关联交易或特定关联方的交易事项单独列示的方法值得我们借鉴。我国关联交易数额巨大、关联交易集中度高的企业中，往往关联交易集中于少数几个关联方之间。资产负债表中的应收应付款项的相当一部分是因为关联交易形成的，将它们在资产负债表中单独列示是最有效的披露方式。另外，与关联方的重大销售或购买交易也应在利润表中单独列示。
（三）详细披露关联方应收款项的准备计提情况
国际准则和英国准则均要求对关联方的坏账准备计提情况进行披露。我国目前大股东或关联方占用现象比较普遍，原先我国的会计制度和相关问题解答中对关联方之间的款项是否可以计提坏账准备曾经做出过一些规定，表明我国目前还是允许对关联方的应收款项计提准备的，在满足一定条件下甚至可以全额计提。这种处理方法虽然符合会计信息的一致性和谨慎性原则，但是面临着巨大的道德风险，往往成为关联方之间调节利润的手段。新准则中对未结算余额的坏账准备也作为披露的事项，建议应补充规定对关联方应收款项的计提准备情况进行详细披露，说明计提的原因和标准、以及与非关联应收款项计提标准的差异。
（四）关于定价政策的披露
关联交易信息披露的核心是定价政策的披露。我国新旧准则中均要求披露定价政策，但是缺乏可操作性。在实际执行中，有的公司披露的定价信息不完整，有的公司仅披露按照协议价、内部价等模糊的定价方法，有的公司披露的信息不具有可比性。国际准则曾经就国际上普遍存在的定价方法提供了一些范例，如可比不可控价格、转售价格、成本加成价格等。建议准则在完善时有必要将定价政策的披露进一步细化，规定几种具体的定价方法以及分别的适用范围，若所使用的定价方法交易的价格和市场价格之间存在重大差异，还应该披露其原因。
参考文献：
1、财政部：企业会计准则（版），中国财政经济出版社7月
2、财政部：企业会计准则（版），经济科学出版社2月
3、财政部会计准则委员会译：国际会计准则2002，中国财政经济出版社3月
4、刘丽君：《从准则的国际协调思考我国的关联方交易》，《调查研究》期
篇9：上市公司信息披露管理办法
第五章 信息披露事务管理
第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
(一)明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准;
(二)未公开信息的传递、审核、披露流程;
(三)信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责;
(四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责;
(五)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;
(六)未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任;
(七)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;
(八)对外发布信息的申请、审核、发布流程;与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度;
(九)信息披露相关文件、资料的档案管理;
(十)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度;
(十一)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十七条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第五十三条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第五十四条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第五十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十六条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。
违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第六章 监督管理与法律责任
第五十七条 中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
(一)责令改正;
(二)监管谈话;
(三)出具警示函;
(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;
(五)认定为不适当人选;
(六)依法可以采取的其他监管措施。
第六十条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。
第六十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十二条 信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十三条 上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十四条 上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
第六十六条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。
第六十七条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场;媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。
第六十八条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第六十九条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章 附 则
第七十一条 本办法下列用语的含义：
(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
(二)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人;
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的;
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、监事及高级管理人员;
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的;
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
(四)指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十二条 本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)(证监上字〔1993〕43号)、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》(证监研字〔1993〕19号)、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》(证监上字〔〕26号)、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》(证监上字〔1996〕28号)、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》(证监信字〔〕50号)、《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》(证监公司字〔〕63号)、《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》(证监公司字〔2001〕69号)、《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》(证监公司字〔〕7号)同时废止。
上市公司信息披露管理办法最新消息
证监会上市部巡视员兼副主任赵立新日前在第一期上市公司董事长、总经理研修班上表示，20，证监会将加强上市公司监管，在信息披露方面进一步修订上市公司信息披露管理办法，推进分行业信息披露体系建设，完善上市公司股权质押信息披露规则，完善大宗交易减持信息规则，增加具体受让人信息等。关于上市公司监管，赵立新表示，信息披露监管体系建设是上市公司监管工作的重中之重。信息披露是解决资本市场信息不对称、规范市场主体行为、帮助投资者决策的基本制度安排。《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出“督促上市公司以投资者需求为导向，履行好信息披露义务”。因此，完善以投资者需求为导向的信息披露体系建设不仅是落实国务院要求，也是实现证监会监管转型的重要内容。
中国上市公司协会党委书记、执行副会长姚峰表示，年协会将根据监管需要、市场发展需要和会员需求，以强化“全局观、协会观、创新观”为指导，创新性地开展抓公司治理、促自律规范，发挥协同效用、促监管合力四项重点工作。
篇10：上市公司信息披露管理办法全文
(十)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度;
(十一)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十七条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第五十三条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第五十四条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第五十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十六条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。
违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第六章 监督管理与法律责任
第五十七条 中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
(一)责令改正;
(二)监管谈话;
(三)出具警示函;
(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;
(五)认定为不适当人选;
(六)依法可以采取的其他监管措施。
第六十条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。
第六十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十二条 信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十三条 上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十四条 上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
第六十六条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。
第六十七条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场;媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。
第六十八条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第六十九条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第六章 附 则
第七十一条 本办法下列用语的含义：
(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
(二)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人;
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的;
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、监事及高级管理人员;
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的;
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
(四)指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十二条 本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)(证监上字〔1993〕43号)、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》(证监研字〔1993〕19号)、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》(证监上字〔1996〕26号)、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》(证监上字〔1996〕28号)、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》(证监信字〔1998〕50号)、《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》(证监公司字〔2000〕63号)、《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》(证监公司字〔〕69号)、《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》(证监公司字〔2003〕7号)同时废止。
1.临时工使用管理办法2016【全文】
2.财政专项扶贫资金管理办法全文2016
3.浦江县农村宅基地管理办法2016全文
4.江苏省外国专家管理办法2016
5.产前诊断技术管理办法2016全文
6.国家农业综合开发资金和项目管理办法2016全文
7.上海市机关事务管理办法2016全文（草案）
8.上海市都市现代农业发展专项项目和资金管理办法【全文】
9.股权转让所得个人所得税管理办法（试行）
10.2016年湖南省统计调查专项资金管理办法
11.2016《房地产经纪管理办法》拟修改
12.2016会计档案管理办法全文
13.上海市网络订餐食品安全监督管理办法（征求意见稿）
14.无规定动物疫病区评估管理办法
15.2016年医疗器械使用质量监督管理办法
16.非经营性互联网信息服务管理办法
17.2016年新版会计档案管理办法解读
18.中华人民共和国发票管理办法实施细则全文
19.中华人民共和国发票管理办法
20.《出入境邮轮检疫管理办法》（征求意见稿）全文
篇11：刍议关联方交易信息表露的规范毕业论文
刍议关联方交易信息表露的规范毕业论文
当前，关联方交易在我国的上市公司中广泛存在，已成为很多上市公司生产经营活动的重要组成部分。从上讲，关联方交易属于中性范畴，既不属于单纯的市场行为，也不属于“暗箱”交易。其主要作用是为了充分利用团体内部资源，降低交易本钱，进步经营效率，实现公司资本营运的目标。但是，由于关联方交易的目的和操纵形式是由微观经济主体把握的，因此在实际操纵中，很多上市公司的关联方交易不是在自由竞争的市场条件下进行，而是被大股东操纵。特别是在我国、法规尚不健全，评估和审计等中介机构的作用尚未充分发挥，从业职员素质不高的情况下，关联方交易就更轻易成为部分上市公司调节利润、逃避税收的手段。这不同程度地造成了会计信息的失真，误导了投资者的投资决策。
一、关联方交易中存在的
固然某些关联方交易是公然进行的，但在很多情况下，关联方交易没有基于公平、公正的原则，而是为了粉饰一方的财务状况和经营成果，以达到树立良好形象、安抚债权人、激励投资者的目的。显失公平的关联方交易，主要表现为以下几个方面：
1．调节利润。①以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。如上市公司以远低于市场的价格从关联方购进原材料或库存商品，又以远高于市场的价格向关联方出售，这一低进高出，便使上市公司的经营业绩逐渐“辉煌”起来。②通过资产置换调节利润。关联方之间资产的不等价交换表现形式为：一是关联方将优质资产以低价转让给上市公司，或是与上市公司的不良资产进行不等价交换；二是上市公司将不良资产和相关债务等额剥离给关联方，以降低财务用度、增强获利能力；三是上市公司以远高于市场的价格向关联方出售不良资产，以获取可观的处置收益。
2．转嫁债务和用度负担。关联方之间承担债务和用度，主要有以下几种形式：①一方为另一方偿还债务；②一方为另一方支付货款；③一方为另一方支付用度；④一方以其他方式为另一方承担债务和用度。
3．转移资金。上市公司往往通过高于或低于市场的价格，向关联方销售商品或提供劳务，以达到转移资金的目的。另外，上市公司与关联方之间的资金往来和拆借现象相当普遍，固然企业之间的相互拆借行为为有关法规所不答应，但关联方之间的资金往来和拆借两者之间难以严格区分，并且法难责众。
4．降低税负。利用关联方交易降低税负，主要有两点：一是将盈利企业的利润转移到亏损企业，使整个团体的税负最小化；二是利用不同企业、不同地区税负及税收优惠条款的差异，将利润转移到税负低或税收政策更加优惠的关联方。
二、相关法规制度约束力的局限性
1．难以控制将关联方关系非关联化的行为。为了真实反映关联方交易的经济实质，财政部于2001年12月21日颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》。其中心是：上市公司与关联方之间的交易，假如没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确以为当期利润，应当作为资本公积处理，且这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。由于上述暂行规定对非关联方的交易未作出规范，以致一些上市公司采用种种手段，将关联方关系非关联化，使原本来自关联方的收益变成来自非关联方，从而达到操纵利润的目的。另外，上市公司将关联方关系非关联化以后，再将资产置换的非货币***易货币化：首先将关联方关系非关联化，然后将一笔非货币***易的资产置换，当作两笔货币***易处理，即将原本一笔资产置换业务，转变为出售资产与购进资产两笔货币***易业务，以逃避《企业会计准则――非货币***易》的约束，达到增加公司利润的目的。
2．对关联方关系的范围规定偏窄。我国的《企业会计准则――关联方关系及其交易的表露》中，没有对关联方给出明确的定义，只给出了判定关联方关系的标准，即：直接或间接控制、共同控制或直接重大；两方或多方同受一方控制。但对间接共同控制、间接重大影响、同受共同控制的两方或多方之间，会计准则没有视为关联方；对形式上不是而实际上属于关联方关系的，会计准则也只有原则上的要求，而没有具体的规定。关联方关系的范围界定过窄，为上市公司利用关联方交易操纵利润留下了较大的空间。
3．对关联方交易定价政策表露的要求太简单。《企业会计准则――关联方关系及其交易的表露》要求上市公司在会计报表附注中，将关联方交易的定价政策作为其交易要素之一予以表露。但是对定价政策的'范围，即哪些定价政策可以使用，不同的定价政策适用于哪些交易类型等，未作出相应的规定。，上市公司表露的关联方交易的定价政策五花八门，如出厂价、协议价、计划价、合同价、批发价等，定价政策的选择也极不规范，且未说明其定价依据、与非关联方交易的定价政策是否一致以及差异的金额等题目，由此引起公众对《企业会计准则――关联方关系及其交易的表露》表露要求的广泛质疑。
4．对不规范的信息表露缺乏有力的监控。目前，上市公司实际表露的关联方关系及其交易存在着较多的题目：一是对关联方关系表露不完整。很多上市公司没有将对其有重大影响的公司或控股股东列为关联方予以表露。对主要投资者个人、关键治理职员及与其关系密切的家庭成员等关联方，表露者微乎其微。二是对关联方交易的类型把握不正确，表露也不充分。如把关联方之间的担保和抵押列为或有负债，对许可协议、关键治理职员报酬、应收款项的划转等，基本不予表露。三是对关联方交易内容的表露含糊其辞，如对交易类型、交易要素的表露，要么轻描淡写，要么内容不完整，使报表使用者无法得到清楚、正确的会计信息。四是弄虚作假，以图不轨。凡此种种，尚缺乏相关法规制度来规范和控制。
三、对规范关联方交易表露的几点建议
1．发挥证券交易所的监管作用。证券交易所对上市公司关联方交易表露的应该有审核权，要从相关法规制度上予以规范。
2．建立和完善维护中小投资者利益的法规制度。对于因不公平关联方交易而导致股东利益受到侵害的，相关法规制度应有相应的条款规定，以保护受害者，惩处侵害者。应从立法的角度，赋予中小投资者某些特殊的权力，如在特定情况下，中小投资者有请求法院否决股东大会、董事会决议的权力等等。
3．扩大关联方关系的范围。是否存在关联方关系，除现行准则的规定外，对间接共同控制、间接重大、同受共同控制的两方或多方之间，也应视为关联方。在《国际会计准则第24号――对关联方的揭示》中，间接共同控制或间接重大影响，以及同受共同控制的两方或多方之间，都被视为关联方。根据我国的情况，对此可予以鉴戒。
4．增加关联方交易表露的内容。对上市公司经营业绩有重大影响的关联方交易，除按现行规定应予以表露的内容外，还应表露其影响程度；对涉及资产转让，相互提供资金、担保和抵押等方面的信息，不论其金额大小，都应充分表露；对已解除关联方关系的原关联方，如与其发生交易或资金往来，也应予以充分表露。
5．规范关联方交易的定价政策。关联方之间资源或义务的转移价格，是了解关联方交易的关键。但由于我国《会计准则――关联方关系及其交易的表露》未规定关联方交易的定价政策，致使上市公司对定价政策的表露极不规范。笔者以为，可鉴戒国际会计准则的做法，对此作出相应的规定，如国际上普遍采用的可比不可控价格、转售价格、本钱加利润价格等。
6．和鉴戒国外对关联方交易表露的要求。如有些国家要求上市公司表露关联方交易未结清金额的结算期限及方式，应收高级职员或联营企业的票据和账款，同联营企业、董事和其他关联方之间的应收、应付款项，董事和执行总裁报酬以及关联方在资产负债表外的承诺等。有些国家还要求上市公司对关联方往来款项中金额较大的，在资产负债表上表露，与关联方的买卖交易在损益表上表露。上述这些做法，值得我们鉴戒。
7．加大对关联方交易违规表露的处罚力度。对于上市公司随意操纵关联方交易，粉饰会计报表或将某些关联方交易隐瞒不报、拒不表露或歪曲重要信息的行为，应制定相应的处罚细则，加大处罚力度。另外，对于上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对上市公司董事会和相关责任人追究民事和刑事责任
篇12：试论我国上市公司关联方交易问题
试论我国上市公司关联方交易问题
试论我国上市公司关联方交易问题上市公司关联方交易问题在我国是一个极有研究价值的课题。由于我国资本市场的不完善以及历史因素等诸多原因，不正当关联方交易在我国上市公司的经营活动中占据非常重要的地位。而这些不正当的关联方交易中往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益，也给国家带来了危害。因此研究关联方交易的概念、分析其存在的问题并提出合理的建议，这对于从防患于未然角度遏制不当关联交易的过度发生具有重要意义。
一、关联方交易的有关概念
（一）关联方交易
关联方交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。在我国，上市公司绝大多数是由国有企业改制而来，为了争取上市，母公司将其“优质资产”剥离成为上市公司，而人员、财务、资产等却没有彻底分开，使得这些上市公司存在先天的对母体强烈依赖的局限性。因此市场经济中的关联方交易是不可避免的。
（二）上市公司关联方交易动机
一方面关联方交易可以利用虚假的销售来实现收入的增长或成本的降低，以达成操纵利润的目的。有些上市公司资产负债表存在大量的应收账款，这些交易基本上是与其关联的企业进行赊账而来的。另一方面关联方交易可以节约交易成本，提升企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力。
二、上市公司关联方交易存在问题
（一）利用关联方交易操纵利润
我国大多数上市公司都由国有企业改制而来，有些还是将一个企业的一部分剥离出来加以改制，因此，上市公司与其母公司、子公司及附属公司、兄弟公司、联营公司之间存在着千丝万缕的关联关系和关联交易，再加上市公司地位和功能的特殊性，以及企业改组上市的各种各样的目的，利用关联交易来调节上市公司的业绩已成为证券市场上最为常用的利润操纵手段，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在密切的购销、资产重组、融资往来及担保、租赁等事项。
（二）利用关联方交易偷逃税款
与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%，而一般企业的为33%，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，从而导致国家税收流失。
（三）关联方信息披露不充分
现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，没有做出披露规定，又由于现行披露要求过于原则化、简单化，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不规范披露。
三、关联方交易问题分析
（一）关联方及其交易的界定不清晰
对潜在关联人的规定不够清楚；虽然我国的上市规则增加了潜在关联人的概念，但从关联法人和关联自然人所包含的内容来看，我国上市规则规定的关联方的范围要比境外证券监管部门对关联方所规定的范围小得多。同时关于关联方交易非关联化的问题。由于公司治理方面的缺陷，一些上市公司与大股东之间存在通过关联方交易转移经济利益的行为，而为规避监管，公司常常以不违规的形式来掩盖其不合规的实质。
（二）上市公司治理结构不完善
不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。另外由于目前国有股不能流通，外部治理结构就难以起作用，公司的管理层就受不到来自外部的约束。因此，我国上市公司的资产重组多以协议收购为主，这也给关联交易提供了存在的基础。
（三）关于关联交易披露的准则尚待完善
我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行，并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的'披露过于原则。现行披露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定；同时关联方交易信息披露不及时；年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，这样容易造成股市人心波动，对证券市场的稳定不利。
四、规范上市公司关联方交易的几点建议
（一）规范关联企业关系
为了避免上市公司利用关联交易操纵利润，在企业改组上市过程中，应该规范关联企业之间的关系，对有关企业上市之前的改制，资产重组时应将供应、生产、销售组成具有独立完整的系统并迫使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力。这样会大大地减少关联交易的产生，为杜绝不当关联交易打下坚实的基础。
（二）完善关联方交易制内部控制
关联方交易内部控制主要针对非公允关联方交易，或者说是失控的关联方交易。加强关联方交易内部控制可以促使上市公司完善公司治理机制和提高公司经营绩效。完善公司治理机制；加强关联方交易内部控制有助于保护中小股东和债权人的利益。同时加强关联方交易内部控制有助于资本市场的长远发展。
（三）关于关联交易披露的准则尚待完善
我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行，并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。
1.现行披露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定。如准则没有要求披露交易价值的详细确定方法及与市价的可比性。2.关联方交易信息披露不及时。()我国颁布的《关联方交易》的具体准则，对关联方关系交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表的花样层出不穷。根据信息披露的有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露，但仍有不少公司不在第一时问披露。另外，年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，往往在规定期限的最后，上市公司集中大量披露，这样容易造成股市人心波动，对证券市场的稳定不利。
结束语
目前我国虽然已充分认识到了上市公司关联方交易问题的重要性，并出台了一系列相应的政策与规定来解决上市公司关联方交易问题，但仍存在不足，还需要不断地改革和完善。因此，我国还应加强对关联方交易问题的研究，从理论上进一步理清关联方交易问题的机理，以便建立一个健全、有效的关联方交易机制，这样对规范我国上市公司的关联方交易，以及提高资本市场的会计信息质量，将会产生重大影响。
【上市公司关联方交易信息披露的规范（精选12篇）】相关文章：
上市公司收购管理办法全文2023-11-21
我国上市公司资金占用的现状及特征研究2022-10-06
上市公司若干财务会计问题一2023-08-12
我国上市公司的代理成本问题研究2022-07-26
新版上市公司年报准则2023-04-25
国家秘书资格考试复习试题2022-05-18
帝龙新材独立董事述职报告2022-09-13
实质重于形式原则的运用的论文2023-07-08
房地产公司独立董事的年度述职报告2022-05-07
我国中小板上市公司IPO首日超额收益研究2023-08-18