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建立和规范公司法人治理结构的探讨

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建立和规范公司法人治理结构的探讨（共11篇）由网友“yazi”投稿提供，下面是小编为大家整理后的建立和规范公司法人治理结构的探讨，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

建立和规范公司法人治理结构的探讨

篇1：建立和规范公司法人治理结构的探讨

建立和规范公司法人治理结构的探讨

1994年开始的现代企业制度试点和国有企业公司制改革取得了一定的成效,但从总体上看,一些国有企业改制的效果并不理想,究其原因,主要是一些改制后的公司未能建立起规范有效的公司法人治理结构.为此,党的十五届四中全会决定中明确要求“对国有大中型企业实行规范的公司制改革”,并特别强调“公司法人治理结构是公司制的.核心”.本文就公司法人治理结构的特点和效率分析,针对国有企业法人治理结构存在的问题,探讨当前如何建立和规范公司法人治理结构这一亟需解决的问题.

作者：胡小平作者单位：江苏省泰州市交通局,江苏,泰州,225300 刊名：前沿 PKU英文刊名：FORWARD POSITION 年，卷(期)： “”(10) 分类号：F2 关键词：

篇2：我国上市公司法人治理结构浅析

我国上市公司法人治理结构浅析

所谓公司治理结构，就是用来协调和控制公司内各参与者之间的利害关系和行为的法律、惯例和制度安排。本文旨在研究探讨我国上市公司内部法人治理结构的完善和规范及其对企业经营的影响。

一、世界其他国家和地区公司治理结构的特点

在东南亚国家和我国港台地区，大部分上市公司的控股权被家族及其伙伴所拥有，家族控制了董事会的大权，并进而控制了经营者，其他股东及利益相关者在公司治理中处于从属地位，资本市场在融资及控制公司方面的作用相对薄弱。尽管由于所有权与经营权的分离程度较低，家族控股者能从内部控制上解决经营者的代理问题，然而，公司融资的范围较小，所有者承担的风险较大。

美英公司治理结构，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此具有与这种特定经济条件相适应的特点。在美英的市场导向模式中，一方面，公司股权相对分散，主要掌握在诸如养老基金、共同基金等机构投资者和个人手中。这些机构投资者为了分散风险，在每一个公司中所占有的股权份额也不大，而且由于分散化的股东在监督经营上的“搭便车”倾向，内部治理的作用相对较弱。另一方面，资本市场高度发展，在融资及公司治理方面发挥着十分重要的作用。上世纪90年代初美国长期经济衰退，“机构持股者觉醒”，股东和经理人员之间的关系发生了历史性的变化，投资者逐渐通过股东大会、董事会及实施股票期权制等途径，使内部监控机制及对经营者的激励作用得到重视。其模式逐渐发展为以盈利为导向、以股东利益为基础，因此，人们也称之为股东导向模式。

在日德网络导向模式中，虽然也有较发达的股票市场，但它在筹资以及公司治理方面发挥的作用很有限。另一方面，公司的股权相对比较集中，股票流通性较低，且通过交叉持股、人事交往及系列贷款方式形成网络，主要利益相关者通过这一网络对企业进行治理，其中法人大股东和银行在网络治理中发挥着重要的作用（特别是一些银行，它们从企业的大债主开始发展成为最大的股东）。除此之外，德国区别于其他国家的是，职工广泛地参与公司治理，这也是其社会稳定和经济繁荣的重要保证。

二、我国上市公司治理结构存在的主要问题

1.股权结构失衡，国有股和法人股比重偏高。我国上市公司大多数是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而成，加之《证券法》关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65％的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。如贵州仙酒股份有限公司在进行改制上市时主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性资产24830.63万元投入股份公司，占总股本的67.66％。

目前，我国上市公司的股权结构的特征主要有三个：一是未流通股占总股本的大部分；二是国有股一直处于控股地位；三是法人股在上市公司中比重相当高，并有逐步上升并超过国有股的趋势。由此使得持有流通股的中小股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，他们却很难作为股东行使参与公司治理的权利，再加上信息不灵和“搭便车”的心理，中小股东有意无意地放弃了自己对公司的`控制权；而持有国有股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股市风险。实证分析结果表明：非流通的国有股作为第一大股东的畸形股权结构，即所谓“一股独大”现象引起的“内部人控制”是造成我国上市公司治理缺乏效率的重要原因。

2.产权主体缺位，代理观念模糊。我国著名经济学家张维迎教授认为，国有企业中作为大股东的国有股缺乏所有权上的人格化代表，在产权安排上初始委托人不清，上市公司董事会流于形式。一方面，上市公司由于产权主体缺位，主要委托人和代理人身份混淆，国有控股股东对管理层直接任命，干预他们的工作，从而影响了公司的决策效果。另一方面，我国资本市场严重滞后，无法借助其对高级管理层产生强有力的约束机制，导致我国上市公司中总经理与董事长由一人兼任所造成的权力失控及低效经营现象屡屡发生，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。

3.独立董事数额较少，独立性欠佳。独立董事是针对一元制的治理结构而产生的。它主要是防止重叠的董事和经理人员独权大揽，损害小股东的利益；设立独立董事的另一个（也许是更重要的）原因，是相信有经验的独立董事能为企业的治理带来利益。尽管国家规定，上市公司独立董事应不少于董事会成员总数的三分之一，但据调查，20.4％的上市公司，其董事会成员全部是内部董事；78.2％的上市公司，内部董事占全部董事的比例超过50％。就平均数来看，我国上市公司独立董事所占比例只有3％，与美国的68％和英国的33％相比，形成明显的反差，因董事会人员结构不合理而导致权力失衡。我国上市公司独立董事不但比例很小，仅有的独立董事也未能发挥出应有的作用，不少被公司聘来充当一种装饰，人们戏称之为“圣诞树上的花环”。公司主要是利用其声誉和威望来提高自己的知名度，求得轰动效应，很少让他们这些非执行董事参与重大决策，即便参与也不注重吸收其合理建议。据《中国企业家》杂志对独立董事的问卷调查显示：66.7％的独立董事认为控股股东将是正常工作的主要障碍。

4.缺乏健全的人力资本激励机制。高级经理人员的好坏决定了公司的成败。从经理人员的角度看，如果他们的薪酬只是基本工资和对已完成业绩的年度奖励，他们势必只追求短期的利益，若要使其为公司长远发展考虑，就必须有相应的激励手段。在我国上市公司中，对于经理人员的激励表现出两种倾向：一种是继续由国家掌握国有企业经理的工资总额和等级标准，这种薪酬制度不能恰当地估计和确认经理人员的贡献，容易引发优秀企业家流失现象。另一种则是在年薪制、经理人员持股制的试验中，经营者自定高额薪酬，经理人员实行自我激励。在企业产权缺位的情况下，这样易造成把国有资产无偿量化给个人等损害小股东利益的行为。

三、完善上市公司法人治理结构的思考

1.明晰与界定产权，发挥董事会应有作用。公司治理的一个首要问题就是产权制度的安排。如何解决“产权主体缺位”？在以两权分离与委托代理制为主要标志的现代企业制度下，建立国有产权与企业经营之间的正确关系，关键是解决政府和企业的接合部，即界面的问题。而政府与企业的界面即国有产权的代表是国有资本经营委员会。解决了国有股的产权由谁代表的问题之后，还必须强化董事会代表股东对高层管理人员的监督和激励作用。公司治理结构的关键是董事会这个中间地带，它连接所有者和经营者两方利益，因此必须使董事会真正代表股东利益，要以整体股东利益作为决策标准，而不能使董事会变成内部人的代表。

2.平衡股权结构，降低国有股比重，改变“一股独大”现象。要根本改变“一股独大”引起的“内部人控制”问题，就应该首先考虑调整现有上市公司的股权结构，降低国有股比例。目前理论界提出了许多加速国有股退出的方案，如国有股回购、国有股配售以及国有股转为债券等，其中国有股配售正在进行中。同时，应积极发展私人投资者和一定量的基金机构投资者。现在自然人大股东已经跃跃欲试，不用多久他们会大批地从幕后走到前台，摆脱“资本玩童”的形象，届时也将使国有资本和民间资本相互制衡。

3.完善董事会结构，挖掘独立董事的治理潜力。大凡罢免高管人员的，都是外部董事占主导的董事会。在我国目前国有股还一时难以大幅度减少、资本市场严重滞后的情况下，为了提高董事会决策的科学性，加强对高级管理人员权力运用的监控力度，应大幅度增加独立董事的数额，并且应聘请不仅有一定的专业水准而且有高超领导才能的独立董事，因为独立董事要与其他董事一起“领导一个企业的最高决策机构”。与此同时，还必须尽可能地完善独立董事发挥正常作用所需要的条件，从而极大地发挥其监督、约束等治理能力。

4.建立与完善有效的激励机制，激发高级管理人员的责任心和使命感。在实行公司改制过程中，积极探索市场化的、动态及有效的人力资本激励机制，使管理者的个人权益与上市公司整体利益最大化目标保持一致，是激发高级管理人员责任心和使命感的有效方法。经验表明，在好的公司治理结构中必然有精心设计的激励机制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾。十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》肯定了可以试行经理、厂长“持有股权”等分配方式。为此，我们应在借鉴和研究国际经验、完善公司治理的基础上，创建对经理人员的高效激励机制。通过对高级管理人员实施股票期权制、建立动态的激励机制等来协调公司治理结构中各层面的人员关系。

本文自《财会月刊》

篇3：证券公司法人治理结构研究

证券公司法人治理结构研究

广发证券发展研究中心闫鸣

内容摘要

本篇研究报告从股权结构、董事会的职责定位、董事会的构成及专业委员会的设置等几个方面，对如何完善证券公司的公司治理作了分析。共分五个部分，其中各部分的主要内容分别是：

一、上市、合资带来的股权分散与企业的控制权

为尽可能地扬利去弊，证券公司在上市或合资时，如何确定首次增发时社会公众股的规模及外资股东的持股比例尤为重要。社会公众股的发行规模应在满足《公司法》等有关法律法规最低要求的基础上，在基本满足预期募集资金量的情况下，应适发行时具体采用的定价方式确定，一般在20%左右即可。而在确定外资股东的持股比例时首要的考虑因素则是能否吸引到愿意与国内券商在业务上开展充分的交流与合作的较有实力的外资股东，在此条件满足的情况下，外资股东的持股比例愈低愈好。

董事任期交错制（Staggering Board，又称董事会分批改选制）是国外一些公司在股权较为分散的情况下，为避免恶意收购者通过大幅度更换董事会成员进而取得公司的控制权的一种方式。在外部环境适宜时，证券公司可以偿试引入董事任期交错制。所谓累积投票制，指的是股东在投票选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人，这样有利于中小股东将自己推荐的侯选人选入董事会。我国《公司法》在重新修订之后可能会允许或提倡公司采用累积投票制，但我们认为对股权已较为分散的证券公司而言，为避免前述弊端的出现，应慎用累积投票制。二、董事会的职责及与经营层的关系

在公司董事会与经营层的关系上，我国的《公司法》虽然做了明确的规定，但在实践中却是含糊不清的。事实上，从国外经验来看董事会与经营层之间的关系，也就是公司治理的模式是多种多样的。埃达・登勃/F-弗里德里克・纽鲍尔（Ada Demb/F.-Friedrich Neubauer，1991）认为，董事会在公司中的作用至少有三种模式：监督型、受托型和引导型。而理想的公司治理模式应是董事会与经营层在管理公司的过程中是一种合作伙伴关系，在责任、控制和权力方面保持一种平衡。尽管随着公司状况的变化会打破这种平衡，如在某些危机中，有影响力的天平会倒向董事会，而在某些情况下则可能会倒向经营层。

公司通过如下途径增强董事会的相对权力，以保持与经营层之间的平衡：（1）董事会中一半的职务都由在工商届有影响的人物和本身具有很实力的人物来担任；（2）董事会比较经常地召开会议；（3）董事会成员能够获得未经删改的100多页的月度经营报告；（4）每年公司举行一次为期3天的会议，回顾和讨论公司的战略。

三、董事会的构成

公司在选择独立董事时，除了满足有关机构对独立性的要求之外，还应该考虑到董事的个人特征和公司的需要。全美公司董事联合会蓝带委员会认为，要充分完成董事会复杂的任务（从监督审计和管理业绩到对危机进行反应和批准公司的战略计划），董事会应具备一整套的核心能力：（1）会计和财务；（2）商业判断力；（3）管理才能；（4）危机反应；（5）行业知识；（6）国际市场；（7）领导才能；（8）战略/远景。而为使董事会作为整体具备这些核心能力，每位董事至少应在一个领域内贡献其知识、阅历和技能。因此，要具有董事会成员资格，董事个人应具有以下特征：（1）正直和责任心；（2）见多识广的判断；（3）财务知识；（4）成熟的.自信；（5）高业绩标准。如美国上市公司外部董事的来源按所占比重一般依次是，其它公司的现任董事长、副董事长、首席执行官，其它公司的离任董事长、副董事长、首席执行官，大学教授、律师等。

四、专业委员会的设置

若要借鉴发达国家公司治理的经验，有效发挥证券公司董事会专业委员会应有的职能，我们认为在证券公司董事会专业委员会设置上应作如下安排：

（1）设立监察委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略规划委员会。

（2）在人员构成上，监察委员会、提名委员会和薪酬委员会的成员应全部为不在公司任职的独立董事，战略规划委员会宜应有半数成员为独立董事。因为监察委员会要监督公司的内部控制系统、向董事会推荐聘任外部审计师，提名委员会要选择独立董事，薪酬委员会要为管理层制订薪酬，若其成员有内部董事，将严重影响到委员会的独立性和公司治理的规范程度。战略规划委员会成员可设为5名，其中有一至两名的内部董事，使得该委员会的专业知识与实践经验协调搭配，有利于为公司制订既科学、客观亦切实可行的发展战略。

（3）在职能定位上，各委员会的职能应更具体明确，具体如附表。其中监察委员会的职责已包括了《证券公司管理办法》（征求意见稿）第三十五条规定的主要职责。

（4）每个专业委员会设主任一名，负责专业委员会会议的召集。每位董事可担任两个以上委员会的成员，但不得同时担任两个委员会的主任职务，以不过分增大个别董事的工作量，保证董事个人有足够的时间、精力参与相关会议、处理有关事务。

五、监察委员会与监事会的关系

监事会与监察委员会或独立董事在行使监督职能时的特点是不同的：（1）监察委员会或独立董事的监督对象是公司经理人员，而监事会的监督对象不仅包括经理人员，还包括董事会；（2）独立董事可以较监事会获得更多的信息，从而有利于其行使监督职能。（3）董事会的监督工作以适当性监督为主，而监事会的监督是以违法性监督为主。从后面两个特点来看，要有效约束经理人员，必须更多地依赖董事会中独立董事的力量。因而，欲完善公司治理结构，增强对经营层的约束，必须从强化独立董事及董事会下属专业委员会的职权入手，更多地依赖董事会的力量。

公司的内部审计部门亦由董事会领导，我们认为该项职能可由监察委员会行使，即公司内部审计部门的负责人向监察委员会负责，在需要报告工作时，则可直接联系监察委员会的主任，再由其召集监察委员会委员会议，在经理人员不在场的情况下听取内部审计部门的工作报告。

这样，监察委员会不仅拥有推荐聘任外部独立的会计师、监督外部会计师运作的职能，还领导着公司的内部审计系统。而监事会则亦为了更好地行使职权，应赋予其更多的知情权，如监事会的全体成员或代表可参加董事会专业委员会所召开的所有会议，内部审计机构的工作亦须接受监事会的监督。此外，为增强监事会对经营层监督的动机，可适当增加监事会的成员数量，监事会中股东代表的比重应大幅增加，部分为增加董事会中独立董事比例而不再担任董事的股东代表可担任公司监事。这样，让一部分有证券行业知识和相关经验的人员作为独立董事参与公司的决策和监督，而不具有相关知识或经

验的股东代表进行监事会，对董事会、经理人员的行为进行合法、合规性监督，确保其不会损害中小股东的利益，不违反相关法律、法规即可。证券公司董事会下属的监察委员会与监事会的职能比较如附表。

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场36楼

联系电话：（020）87555888-681，13602751600

来源:中国证券业协会

篇4：我国集团化证券公司法人治理结构研究

我国集团化证券公司法人治理结构研究

黄河证券

内容提要

随着《证券公司管理暂行办法》（征求意见稿）的出台，我国证券公司新一轮的扩张又拉开了序幕，集团化证券公司也随着呼之欲出。值得注意的是，这一次规模扩张是我国在即将加入WTO的背景下，在国际化、市场化、规范化趋势不可逆转的形势下的规模扩张，因而要求观念创新和制度创新，以保证实现证券公司量与质的转变。由于任何对证券公司法人治理的忽视都将导致公司效率的降低，所以本课题认为科学、高效的法人治理结构是证券公司进行规模扩张，实现集团化战略的关键所在。本课题主要通过对集团化证券公司法人治理结构的研究，阐述了证券公司在集团化的过程中所遇到的法人治理结构方面的问题以及解决方案，希望能为我国正在探索中的证券公司提供一点有益的帮助。

本文共分为四篇，第一篇展望篇首先阐明公司法人治理结构是全球性共同研究的问题。其原因在于（1）全球市场的形成和知识经济时代的到来要求法人治理结构发生变革；（2）各国法人治理模式的弊端要求其建立更为合理的法人治理结构。其次，本篇认为集团化证券公司是我国券商发展的必然趋势。这一观点是通过集团化证券公司的规模效应有助于提高我国券商的综合竞争力以及集团化证券公司有利于证券市场效率的提高两方面来说明的。第三，阐述了我国集团化证券公司法人治理结构研究的必要性和紧迫性，其必要性在于最大限度保护利益相关者的利益以及提高科学决策水平，其紧迫性在于我国券商所面临的严峻的国际竞争环境、集团化证券公司法人治理结构更加复杂以及我国目前证券公司法人治理结构存在严重问题。

第二篇理论篇讲的是集团化证券公司法人治理的理论。它共分为两大部分，第一部分通过对集团化证券公司的研究，探讨了其与传统证券公司的区别和其经营优势。紧接着，通过对集团化证券公司几种经营模式的比较和研究，得出控股型的母子公司模式是集团化证券公司未来发展主流趋势的观点，为第二部分可以在明晰的集团化证券公司架构下阐述法人治理结构理论打下了基础。在第二部分法人治理结构理论中，文章首先提出法人治理所要解决的最基本的问题就是委托-代理问题，并由这个问题引出法人治理结构的研究范畴。其次，文章指出公司治理的`基础在于多元化的产权安排，因而证券公司法人治理结构的规范需要通过资本结构的优化来实现。由于资本结构是一种包括债权在内的企业产权结构形式，所以企业可以通过各种融资途径达到最优的资本结构，并通过完善资本结构进而规范公司的法人治理结构。第三，本篇认为目前国际上被普遍接受的公司治理组织结构的模式仍是以董事会为中心，管理层对董事会负责，董事会对股东履行其应尽责任。因此，本篇对证券公司法人治理组织结构理论进行了深入的分析；此外，我们还列举了国际证券业公司为了维护其良好的公司治理所制订的一系列制度安排，与下篇我国证券公司组织结构治理形成对比，并为其提供参考和借鉴。

第三篇实证篇分为三个部分，第一部分我国证券公司法人治理结构的现行制度安排及演变路径，分析了我国证券公司从萌芽阶段、成长阶段直至发展阶段的演变过程及其组织形式，并由此引申到证券公司成长的背景以及它的法人治理结构和股权结构上来。通过大量的有关背景材料，本篇试图说明，目前我国证券公司在实践中形成了与西方国家的情况有着本质区别的、独特的股权结构和法人法理结构，因此需要分析影响它法人治理的主要因素。以下，在本篇的第二部分我国集团化证券公司法人治理结构的主要影响因素中，文章将这些影响因素分为外部因素和内部因素两大块。其中外部因素主要讲的是国家政策、法制、市场结构和科学技术的发展这四方面对券商法人治理结构的影响；而内部因素则讲的是资本结构与券商融资、董事会组织结构、独立董事制度以及风险管理等因素对集团化证券公司法人治理结构的影响。在第三部分我国集团化证券公司法人治理结构绩效分析中，我们认为在我国集团化证券公司治理结构中，测评公司的治理绩效是一个非常重要且具有现实意义的事情，董事会的结构、行为及业绩，对我国集团化证券公司治理结构有着非常重要的涵义。有鉴于此，我们建立了一个关于集团化证券公司董事会行为、业绩等若干因素对证券公司绩效影响关系的模型，以求在能够获得有关数据的情况下进行实证验证。

第四篇规范篇是在前三篇研究成果的基础上的抽象与升华，它也分为三个部分。第一部分提出我国集团化证券公司法人治理结构的四大目标，一是追求股东利益为根本目标，兼顾债权人、员工、客户及社区等利益相关者的利益；二是科学决策；三是以客户服务为中心，高效率运行；四是把子公司作为实现母公司目标的重要手段。第二部分提出了集团化证券公司法人治理的基本原则。它包括有大小股东同股、同权、同利，构造健全的董事会，集团化证券公司的监督、决策有效分离、制衡与协调等七条原则。针对我国集团化证券公司法人治理的环节，第三部分提出了股东及股东大会、董事会、监事会、经理、内部控制机制、相关市场等11项治理内容，为集团化证券公司建立科学、高效的法人治理结构提供了规范标准。

来源:中国证券业协会

篇5：公司法人治理结构呼吁企业制度的创新

公司法人治理结构呼吁企业制度的创新

由于经济转轨中出现的`一些问题,致使我国国企公司法人治理结构存在股权过分集中,董事会运作不规范,内部滥用剩余控制权等现象.为此,现行的国企改制过程中需要针对所有者、经营者、职工三方面的利益,建立健全相应的国有企业产权制度和经营制度,制约和维护所有者、经营者、职工的合法权益.通过相应制度创新,使国有企业的法人治理结构更为科学合理.

作者：李善山作者单位：泰州职业技术学院,江苏,225300 刊名：经济师英文刊名：CHINA ECONOMIST 年，卷(期)： “”(12) 分类号：F272.9 关键词：利益权力制度创新

篇6：论我国现代公司法人治理

论我国现代公司法人治理

摘要：公司法人治理结构是近些年来法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题，我国《公司法》从立法上确立了公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式，本文试图对这一模式形成的根因予以分析。

关键词：公司法人治理三权分立――制衡结构模式法哲学产权基础

一、我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式

公司法人治理结构这一问题，近些年来始终是公司法中的一个热点与难点[1]，也是法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题。所谓公司法人治理结构（Corporate Governance Structure），也称之为公司治理结构，是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制[2]；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确，相互协调，相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人等）共同利益得到平衡与合法保护。

我国1993年12月29日颁布的《公司法》第三章第二节、第三节、第四节的规定，从立法上确立了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式，公司法分别设立股东大会（第一百零二条），董事会（第一百一十二条），监事会（第一百二十四条）来分别行使决策权（第一百零三条），经营权（第一百一十二条），监督权（第一百二十六条）；即由股东组成的股东大会，并由其选举董事组成董事会，把公司法人财产权委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级职员具体执行，同时股东大会与职工民主选举产生监事组成监事会，由其监督董事会，经理行使职权[3]，这样从立法上形成了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式。

二、我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的根因

公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心[4]。我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式的确立是现阶段经济发展的必然要求，该模式的形成是由现阶段公司治理的价值目标，产权基础所决定，在借鉴西方 “三权分立”学说及西方公司治理模式的经验基础上确立的。

1、公司治理的价值目标是“三权分立――制衡”结构模式形成的哲学基础

为什么要进行公司法人治理？即公司治理的价值目标是什么？这是研究公司法人治理必须解决的问题，它是进行公司治理，建立公司治理模式的前提条件。

哲学上，价值论就是研究客体有用性的理论，即客体有用于或满足主体需要的理论，它揭示由一定物质生活条件所决定社会效率，社会秩序，一定行为自由，一定正义理念，进而实现人们主观上所期望的价值。价值一定程度上讲即利益。公司治理所要实现的目标是通过促进利益各方协作，实现利益各方的激励相容，以达到维护股东和利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人）利益和实现公司的经营目标及社会公共利益，最终促进社会经济发展。因此公司法人治理所要实现的价值目标就是要揭示公司的制度性安排用于满足主体人需要的属性，在诸多有用性里，安全交易、公平正义、效率将成为公司治理所追求的价值目标。

（1）交易安全是公司治理的基础，这是由公司的商事特征所决定的。交易安全得不到保证，公司股东及其利益相关者的全部利益都得不到实现；没有交易安全，交易很难发生，公司就无法生存与发展；它也是公平、正义、效率等价值取向永久存续的前提。

（2）效率即利益，是公司治理的最高目标。公司治理就是要协调各种资本要素、管理要素、生产要素之间的关系；股东与公司的关系，股东与董事的关系，董事与经理的关系，公司与员工的关系，公司与债权人的关系，公司与政府的关系并使之高效运转，来实现股东及利益相关者的共同利益和公司的经营目标及社会公共利益。它使公司内外部的各种资源实现配置后的效率最大化，目的是为满足股东及利益相关者利益与社会公共利益的实现。

（3）公平与正义是公司治理的根本内容。公平、正义作为法律价值是人类理性永恒的追求。公司保护股东权平等原则，遵循利益与风险相一致的正义观念。公司法人治理实质上是在公平理念指引下，在股东及利益相关者利益、社会公共利益上寻找一个平衡点，使各自的利益在投入产出原则下实现社会正义。

我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最终是使公司能正常运转，交易安全；在公平、正义理念下，实现股东、利益相关者利益及社会公共利益的实现。交易安全、公平正义、效率也就成为“三权分立――制衡”结构模式形成的哲学基础。

2、股权、经营权、监督权与法人财产权的分离的产权现状是现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的经济基础。

公司是投资者的工具[5]。投资者（股东）出资设立公司的目的是利用公司这个工具为其实现利益，因其投资行为而产生两个主体、两种权利、两种责任。出资人将其财产投资公司后，即丧失了对该财产的所有权，作为丧失对其原财产所有权的对价，公司给予其股权，实现了股权与法人财产权的分离。股权与法人财产权相伴而生，又相互分离[6]，这一产权关系的重大变革是公司权力机关分立的前提和基础[7]。

随着经济的发展，社会对经营者的素质提出了更高的要求，古典公司股东所有权与经营权合二为一的结构难以适应经济发展的需要，股东不再参与经营而选举自己的代表管理公司，由董事会管理公司并由其聘任经理具体经营，管理层形成，实现了法人财产权与经营权的再次分离。现代公司运行是资本要素，管理要素，生产要素相互结合而实现各自主体利益的过程。在公司发展中，内部分散的各要素主体为实现自己的利益而斗争，最终形成股东、管理层、员工三大“利益集团”。管理层职业化后，其实际经营公司甚至完成控制公司，出现了“内部人控制问题[8]”，原本最大权利者的股东，对公司的控制与监督一步步开始弱化，最后只剩下股息请求权、剩余索取权了，相比管理层而处于弱势地位；同样，公司的运转情况与大量员工的命运息息相关，但员工没有决策权、经营权，只能投入自身的劳动，其利益一直处于股东、管理层控制之中，也处于劣势。股东、管理层也同样明白，没有员工的劳动，公司这台机器就永远无法运转；要想让公司这台机器运转良好，还必须努力关注和满足员工的利益；员工也处于自身利益要求，而主动参与公司的运转；只有资本要素、管理要素、生产要素三者很好的结合，公司运转才能正常。实现盈利最初的体现是法人财产的增加，此时，股东尽管相比管理层而处劣势，但仍改变不了他是公司最终所有人的地位，为保证其股息请求权、剩余索取权的实现，而与同样处于劣势的员工站在一起，共同行使对管理层从法人

财产权而派生出来的监督权。这就形成了在法人财产权基础之上的股权、经营控制权、监督权的分离。为了平衡利益，由股东组成股东大会享有最终决定权――即决策权，由股东大会选举董事组成董事会享有经营管理权，并由其聘任经理主管经营事务，股东与员工共同组成监事会行使监督权，这样就形成了以法人财产权为基础，股权、经营权、监督权的三权分离产权状态。股东会、董事会、监事会三机关确立并行使决策权、经营权、监督权，形成三权分立与制衡的权力配制及约束结构，这是法律平衡股东及其利益相关者及社会公共利益的结果，形成适应我国公司法人治理结构的三权分离的产权结构模式.因此，以公司法人财产权为基础的三权分离的产权关系是我国现代公司治理“三权分立―― 制衡”结构模式形成的经济基础。

3、“三权分立”学说的.引入是现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的思想基础。

我国《公司法》确立了股东大会、董事会、监事会三权分立与制衡的权力构造机制，充分体现了三权分立的思想，它来源于“三权分立”学说。所谓“三权分立”，是资产阶级国家政治制度的一项重要原则，即立法、行政和司法三种国家权力分别由三个不同机关掌握，各自独立行使，相互制约的制度。这一原则以十七、十八世纪资产阶级启蒙思想家洛克、孟德斯鸠等人的分权学说为基础。他们当时提出这一学说，是为了反对君主专制，要求建立资产阶级君主立宪制度，具有进步意义。资产阶级取的政权后，把它订入宪法，作为基本政治制度的一项基本原则确定下来。一般是议会行使立法权，内阁或总统行使行政权，法院行使司法权[9]。三权分立，是国家机关的分权形式，经过西方国家数百年的实践，说明它适应了资产阶级国家生存、发展的需要，有其生命力与制度合理性。公司作为独立主体的商事组织，也存在内部权力如何配置，如何分权问题，“如同一位著名的法学家所说的，公司法面临一个宪法问题：将某种宪法意义的形式加于公司经济之上的问题”[10]；吸收人类优秀的文化传统、思想、制度在现代公司治理中成为必要。我国《公司法》吸收了“三权分立”的思想，创设了股东大会、董事会、监事会三机关，分别行使决策权、经营控制权、监督权，形成“三权分立――制衡”的法人治理结构模式。

4、西方公司治理模式是我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的实践基础。

西方公司近4的发展，公司治理方面制度健全，对我国立法极具借鉴意义。由于各国法哲学、历史传统、政治制度及其他条件的不同，各国的公司治理结构因而各不相同，大体上有三种模式：

（1）日本模式:

该模式下公司治理结构是股东大会、董事会、经理、监察人组成。股东大会决定董事、监察人的人选。特点是经营阶层（董事会、经理）决策的独立性强，基本不受股东直接影响，但易致内部人控制，因此，设监察人制度以抗衡。

（2）美国模式:

该模式的治理结构由股东大会、董事会和高层经营人员（首席执行官）组成的执行机构、公共会计师三部分组成。董事会是公司的法定代表机关和最高决策机关[11]。董事会主席不是法定代表人。特点是股权十分分散，一般股东与公司关系比较淡化；经理层有较大的独立性，但仍要受到股东强有力的制约。公共会计师由股东大会任命，对董事会、首席执行官的行为进行审核、监督，是对管理层控制权的监督。

（3）德国模式:

该模式下公司运营时，股东、董事会阶层和职工共同决定公司重大政策、目标和战略；监事会对董事会成员有任免权，决定公司的经营方针，投资方案等，监事会作用大；员工参与性强。特点是关注股东与利益相关者的共同利益。

三种模式各有其优缺点。三者都体现了决策权、经营控制权、监督权三种权力配置，只不过是权力配置的方式，分权的组织形式、侧重点及权力行使方式不同而已。三种治理模式体现其保护的股东利益也不尽相同，在德国模式中对员工利益的保护比日本、美国模式更为强列。尽管我国公司治理起步晚，但起点高。上述三种模式为我国现代公司法人治理提供了实践经验，在关注股东利益的同时，利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人）的利益也提到了议事日程。我国《公司法》在借鉴上述三种模式经验基础上，也确立了由股东组成的股东大会行使决策权，由股东大会选举产生的董事组成董事会及其聘任的经理行使经营控制权，为了抗衡管理层的控制权，为关注股东及职工利益，由股东、职工共同组成监事会共同行使对董事会经理的监督权。三种权力在配置过程中处于同等重要的地位，这样形成我国独特的现代公司治理的“三权分立――制衡”结构模式。

参考文献：

[1]江平、许冰梅，《论公司法的修改与完善》，人大复印资料《经济法学，劳动法学》，2002.7第4页。

[2]梅慎实，《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社，北京，2002.3，第8―9页。

[3]、[7]梅慎实，前揭书，第234页、第203页。

[4]见《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》。

[5]叶林，《中国公司法》，中国审计出版社，版，第1页。

[6]郭富青，《公司法教程》，陕西人民出版社，版，第126―127页。

[8]邓云贵，《论公司“内部人控制”之法律治理》，《当代法学》，，第2期。

[9]《法学词典》，上海辞书出版社，1979年版，第22页。

[10]、[11]王新、秦芳华著：《公司法》，人民法院出版社，第216―217页，引自[美]、伯纳德、施瓦茨：《美国法律史》，中国政法大学出版社，1989年版，第296―297页。

篇7：关子邮政企业建立法人治理结构的探讨

关子邮政企业建立法人治理结构的探讨

为提高邮政企业的竞争力,文章从实际出发,分析了现阶段邮政企业治理结构的基本特征,并在此基础上提出了治理模式和运行机制,以建立设计合理、运行高效的现代企业内部治理结构.

作者：陈文沛作者单位：重庆邮电学院管理系,重庆,400065 刊名：邮政研究英文刊名：STUDIES ON POSTS 年，卷(期)： 19(5) 分类号：F61 关键词：

篇8：对国有企业建立法人治理结构的思考

对国有企业建立法人治理结构的思考

企业的产权制度与企业的公司治理结构是两个密切联系的'范畴.公司治理结构是产权制度的组织结构形式,产权制度是公司治理结构的制度前提.国有企业中公司治理结构的建立和完善,从制度经济学的角度看,实际上是一个制度的选择和优化的过程这一过程的关键是在为企业创造充分竞争的外部环境的同时,在企业内部建立规范清晰的多元化产权结构.

作者：李晓峰吴建社作者单位：李晓峰(苏州大学财经学院,)

吴建社(山西省供销社山西,)

刊名：山西财经大学学报 PKU CSSCI英文刊名：JOURNAL OF SHANXI FINANCE AND ECONOMICS UNIVERSITY 年，卷(期)： 23(4) 分类号：G05 关键词：国有企业公司治理结构产权制度

篇9：我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策论文

我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策论文

摘要：我国国有企业的公司制改革已走过十多年的历程，但总体效果并不理想。改制后的公司法人治理结构的健全和完善将是一项任重而道远的系统工程，它直接关系到国有企业公司制改革的进程和成效。本文即是在结合我国国有企业公司制改革，分析我国公司法人治理结构所存在问题的基础上，提出了健全和完善我国公司法人治理结构的相关建议和对策。

关键词：国有企业公司制改革法人治理结构完善对策

公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构（经理层）四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。

我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革已经取得了重大的进展。在国企改革与发展过程中，有一批企业通过规范的公司制改革建立了比较规范的法人治理结构，形成了科学的决策机构，提高了市场竞争力。但也有不少企业虽然建立了股东大会、董事会和监事会，但机关职能不健全，权力不能有效制衡，并未真正建立起激励和制约相结合的现代公司法人治理结构，尚存在诸多问题需要解决和完善。

一、我国公司法人治理结构存在的问题

(一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题

从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，由什么机构或人员来代表国家（全民）来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。

（二）公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实

虽然我国《公司法》第4条第2款以及第5条确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的.现象，难以形成多元化投资主体，使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实，公司法人实体地位难以实现。

（三）关于股东大会的问题

我国国有企业经过公司化改制后，“由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限，个人股（股民）倾向于进行短期的投机操作，所关心的不是公司的长远发展，而是短期的股价涨跌。因此，他们对出席股东大会不感兴趣。即使有若干分散的小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量上也作了限制” ①，这种限制使分散的小股东“心有余而力不足”。股东大会实际变成了国家股东会议或董事会扩大会议，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制。

（四）关于董事会的问题

按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。其不规范之处主要表现在：

1、董事会的产生具有相当大的随意性，股东大会没有召开，董事会就已产生。也有许多公司董事长兼任总经理。老国企时代的“总经理负责制中个人权力高度集中的基因又在新组建的法人治理结构中得到了‘继承’和‘萌生’，致使一些企业经营者产生不正之风，以权谋私，直至陷入犯罪的泥潭中不能自拔，大量的国有资产被侵吞和流失。”②

2、有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的

[1] [2] [3] [4]

篇10：规范法人治理结构促进企业良性发展

规范法人治理结构促进企业良性发展

一、南京水运运行概况

1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。

南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司20被评为江苏省三家先进上市公司之一，6月入选上证180指数，20上市公司信任度排名第14位。

2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。

南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户―中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的`规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。

3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。

为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2003年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于至期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。

篇11：规范用工建立长效机制

――劳动关系法制化时代的人力资源策略

正略钧策管理咨询合伙人郭辰

今天我讲两个主题，第一个主题，人力资源管理面临的形势。现在的市场形势是国际市场国内化、国内市场国际化，我们做企业，不能只盯着自己企业内部，一定要看看别人是怎么做的，我们跟别人的差距是什么？第二个主题，我们如何去做，也就是任务和策略。对我们从事人力资源管理的的专业人员或者人力资源管理本身，如何在企业的管理中扮演一个战略性的作用，起到一个变革和领导的作用。

第一部分，人力资源管理面临的形势

我讲三个关键词，也是我们面临的形势主题。

第一个关键词，竞争和创造竞争优势。现在无论是传统的行业还是高科技IT行业，垄断半垄断的行企业还是充分市场化的企业，无论是身处大都市还是偏远的地区，都无法回避竞争，市场的竞争、产品的竞争、资源的竞争，人才的竞争．．．，竞争无处不在，愈演愈烈，这是我们必须我们必须正视和面对的外部环境。在这里我想强调的，也是需要企业管理者对竞争本质有一个全新的认识，那就是传统的竞争形式和新经济时代竞争的差异。传统的竞争形式，即成本、技术、配送、生产以及产品特征等，迟早都可能被复制，他们会变成台面上的，但一定要让他们做赛手，不能保证你是赢家；在新经济中，成功的组织将是那些能够将战略迅速地转化为行动、明智而有效地管理工作流程、最大限度地发挥员工的贡献，以及创造无缝变革环境的组织，胜利将来自于组织的能力，比如速度、反映、敏捷、学习能力以及员工素质。

大家可以回顾一下从92年小平同志南巡讲话以后，15年的发展历程中，各行各业有多大的变化。15年的电脑行业，一个“联想”站起来，中国长城、福建实达、南京同和、沈阳和光、西安海星、上海扬子江等一大批公司倒下去，衰弱、边缘化或退出；15年家电行业，海尔、TCL、长虹站起来，牡丹电视、金星电视、北京电视、香雪海冰箱、水仙洗衣机、爱妻洗衣机、威力洗衣机等一大批品牌倒下去；10年的外贸行业，1996年的16个“中国”字头的公司，10年以后，只有4家还有影响力――中化集团、中国粮油、中国五矿、中国华润。根据我们的统计，如果以20年为一个周期，著名企业的生存率，全社会1%！套用一句广告词，企业的兴衰就象椰风――挡也挡不住啊！

面对激烈竞争的市场环境，和创新一样，变革正在成为打大多数企业发展的主旋律，无论是大的跨国公司、国有企业还是民营企业，以应对一浪高过一浪的市场竞争 ――由局部竞争变为全球竞争，由单体企业之间的竞争转向群体企业之间的竞争，由产品的竞争转向品牌竞争，由价格战广告战单一形式的竞争转向提高附加值的高层次竞争。

我们要了解和认识这样的竞争环境！我们做人力资源的，一定要站在这样的高度，去认识我们企业和我们企业所处的环境，去寻求我们有效的解决方案！

第二个关键词，核心人才稀缺性，发挥人力资源价值。

在这样的竞争形势下，人才，特别是核心人才越来越成为企业发展的瓶颈和障碍。我们看到很多的企业，企业快速扩张了，往往资金不是问题，渠道不是问题，产品也不是问题，恰恰人才是大问题！规模快速扩张了，派谁去镇守一方，由谁作一个团队的管理者，核心人才如何招的来、用的好、留的住？这些问题往往困饶着我们企业的管理者。

人才的培育是企业永恒的主题。企业的兴衰，背后是企业管理水平的兴衰，企业管理水平的兴衰，背后是企业人才危机的周期性变化。通过近千个案例，我们正略钧策总结出“企业的人才危机周期”模型，这里供大家分享。大家都知道，企业的发展一般会经历“创业期、发展期、调整期、成熟期、衰退期”，每个阶段都有人才现状的典型特征。企业创业初期，创业者虽贵为董事长、总经理、副总经理等高级职位，但都为了生存必须亲自上一线：争客户定单、参与产品研发和生产制造，是典型的“高级人才低位使用”，我们把它称做“高低配置”。这个阶段口头语言就是企业的制度体系，为了企业的快速发展，是正常的。公司经过了2-3年的初创阶段，抓住市场机会，规模快速扩张，需要大批中高级管理人才，这种状况下，创业初期一并打拼天下的老功臣逐一被提拔到中高级管理岗位，由员工提成主管，由主管提成部门经理，由部门经理变成副总，大多是迫于岗位的需求而“火线上岗”。这个阶段人才现状的表现特征是“低级人才高位使用期”，我们把它称作“低高配置”。这时候一个突出问题是人的素质和岗位的要求就有差距，同时潜藏了企业的管理危机，这阶段最需要的就是搭建管理体系平台，规范员工行为，提升员工素质，也是人力资源工作大有作为的阶段。但企业最终的发展是需要高端的岗位放置高端的人才，所以我们看到很多的企业在这个阶段会引进高端管理人才，甚至CEO，企业也进入“高级人才高位使用期”，我们把它称做“高高配置”。对企业来讲，这个时期一定要注意企业文化融合的问题和新官上任“新思维、新思路”变革所带来的震荡。企业管理团队仅有中高级管理人员是不行的，必须从管理一线，即各部门的主管起，重新建立一支有活力的管理队伍，即进入“低级人才低位使用期”，我们把它称做“低低配置”，其实不同企业之间核心竞争力差异的关键点，主要的不是公司战略的高低，而是“基础管理”的优势，即基层管理队伍在水平、能力上的差异。

第三个关键词，规范化管理。

正略钧策每年给企业做200多个咨询项目，其中有一半是大中型国有企业，应该讲这些企业的制度体系是相对健全的――有章可依，但往往“有章不依”，因为章是“死章”，所要解决的关键问题是如何使制度体系和市场接轨，发挥人才最大效用。还有40%是民营企业，这样的企业经过几年的快速扩张和原始资本积累，现在达到有一定规模的平台，面临的最大问题是管理水平如何跟上企业的发展，由习惯性“人管人”、“人盯人”的模式转变为靠制度、靠体系去管理企业运营。总结下来，对于我们国内的企业来说，首先要明确战略定位，现在市场上赚钱的机会很多，那你的市场定位是什么？发展目标是什么？因为不同的战略定位和目标涉及到不同的资源配置，而你的资源是有限的，不可能通吃。在战略明确的前提下，要解决好三个关键问题：第一就是人才，企业可能有很多人，你一定要弄清楚什么是企业所需要的人才，这些人才我怎么去吸引，怎么能够留住，怎么可以用好。第二是组织管理体系建设，涉及到企业的组织管控模式、岗位管理体系、绩效管理体系等。我们在座有很多是做人力资源工作的，大家都知道，我们招聘到的员工，不可能苛求每一个人都是职业化的，因此企业要建立自己的管理体系，去规范员工朝企业希望的方向走。我们看到很多的企业在快速的扩张中管理体系出了问题，人力素质跟不上，管理体系跟不上，于是整个企业从上到下呈现“忙，乱，累”的典型性特征，问题就是出在这里。第三就是激励。这个激励不仅仅指物质激励，也包括非物质激励。我想大家都会有体会，同样一个部门经理岗位，不同的任职者，团队的氛围、员工的积极性和业绩完成情况，绝对是不一样的，这说明，管理者的管理技能对员工来讲也是一种有效的激励方式。

我们国家是在农业社会基础上，经历了短暂的“半工业化社会”，一下子进入到市场经济的信息社会，管理和管理意识是我们需要大补特的一门课，管理水平的滞后是我们发展中的最大问题。建议我们国内的企业管理者树立四个意识：首先是规范化管理意识，由经验型/粗放型管理向规范制度化、细化管理转变；其次是学习意识，由“生产型”向“经营型”转变，管理者充当教练和培训师角色；第三是竞争意识，从封闭的自我意识向开放的市场竞争意识转变；第四是人才价值意识，从 “人治”向“法制”转变。

第二部分，人力资源管理的任务与策略

现在我们可以现场采访一个企业的老总，问他们在经营企业中什么资源是最重要的，他一定会说人最重要。那么换个说法，问他在企业中你认为那个部门最重要呢？他的回答是什么？对，是营销部门。那么，第二呢？技术部门，因为只有研发出新产品，将来才可以竞争市场。第三呢？财务！没错，老板都关注“钱”。那人力资源呢？高层领导说人力资源太重要了，就不给他排序。这就值得我们从事人力资源工作的考虑了――很多企业的“人事部”更换为“人力资源部”，甚至有的企业提出要进行“人力资本管理”，表面上人力资源管理工作越来越受到重视，但很多人力资源管理工作者在实际工作中体会不到这种“被厚爱的感觉”，与企业的业务部门相比较，我们永远是边缘的部门！“说起来重要，忙起来不要”，是大家的心底真实感觉！。

最近几年我们看到人力资源工作的两种趋势：传统的人事管理工作，很多企业是外包的，比如招聘、档案管理、薪绸福利管理等。人力资源的一些重要性工作，如人力资源规划、素质模型建设、绩效管理体系、薪酬管理体系等，企业是聘请专业的咨询公司来设计的，

这样的发展态势下，许多企业管理者开始对人力资源部对组织的贡献开始怀疑――因为它常常是无效的、能力不足的、耗费成本的，简言之，它的价值看来不高，这是需要我们深层次思考的。

那么人力资源或人力资源工作对企业到底有没有价值？价值如何体现呢？我们企业的人力资源部门和人力资源专业人员在未来的发展中到底扮演什么样的角色呢？

事实上，人力资源管理从来都是必要的，管理人员今天面对的、未来会继续面对的竞争压力要求组织有卓越表现，要保证组织有卓越表现，人力资源必须有所作为，要求设计一种适应本组织战略的、完善而适用的人力资源管理与开发办法：保证合适的人，放在合适的岗位上，进行有效的激励，创造期望的业绩。为此人力资源管理必须有所作为！

措施之一：实现由人事管理―人力资源管理―人力资本管理的HR转型

在不断变化的业务和企业需求的推动下，在企业内部的组织和战略变革的带动下，全球范围内半数以上的企业正在进行人力资源职能转型，12%的已经完成，10%的计划在明年内开始转型，在中国，69%的公司正在或即将进行转型。（资料来源：《2006年全球人力资源转型研究》――美世咨询）

这份调查显示，对于中国企业来讲，提升未来人力资源管理职能作用所面临的障碍（排位前三）的是：人力资源员工的技能/能力(54%)、人力资源价值的业务理解(44%)、直线经理管理下属员工的能力(42%)；被视为机遇（排位前三）的是人力资源价值的业务理解(67%)、人力资源领导(48%)、人力资源专业技术(42%)。目前人力资源管理的首要职能（排位前三）的是：人力资源职能的高效运营(66%)、人才管理(61) 、领导能力开发(43)；未来2-3年中国人力资源管理的首要职能（排位前三）的是：人力资本战略(57%)、组织发展(57%)、领导能力开发 (50)。

从这份报告中，我们可以得出的结论是：人力资源管理无论是目前面临的障碍还是将来的机遇，最为重要的核心点是：人力资源管理者的业务技能和各级直线经理对人力资源价值的业务理解，前者是基础，后者是关键。要想是人力资源管理在企业发展中扮演战略合作伙伴角色，必须提升自身能力，能够通过工具和方法解决企业发展中面临的问题，帮助各级管理者有效掌握管理工具和方法。

措施之二：战略人力资源管理，将人与企业的战略有机结合起来并提高企业增值能力，这是企业和企业经营者真正需要的

这就要求跳出单纯的狭窄的人力资源范畴，与企业战略和运营结合，根据组织的战略需求更有效地进行人力资源管理和开发工作，进行人力资源管理制度体系建设，核心有三点：人力资源管理与企业战略以及战略需求的匹配性，强调人力资源活动的目标是实现组织的目标，人力资源政策中凝结着各方面政策和各层次人员。

这里给大家举一个真实的例子。在座的各位女士，家里养不养宠物呀？有谁是养狗的？有没有养两只的？我家就养两只，一只是京巴，一只是沙皮。京巴的个性张扬，只要是客人到我家，京巴就会以自己极其卖力的行为让客人知道谁是这里的“主人”：态度非常凶悍，以80分贝的高音怒吼，而且张牙舞爪地攻击客人；我那只可爱的沙皮，性格温顺，以“有朋自远方来，不亦乐乎“的高姿态欢迎客人，点头哈腰，甚至以不知疲倦的舌头为客人免费“擦”皮鞋。京巴以旺盛的精力“喋喋不休”，即使关在另一间卧室，但具有穿透力的声音实在影响我和朋友的谈话，这时候采取什么措施呢？打一下，不成，越打叫的越凶。给好吃的？对了，往往是给它一块最爱吃的牛肉，它才肯罢休。久而久之，就养成了这样的习惯。而我那只温顺的沙皮却得不到这样的待遇。

这个故事说明什么问题呢？我是不想让京巴叫，以免影响我们的正常谈话，因此我喜欢的是象沙皮这样的“安安静静“的行为，但我并没有奖赏它，而实际上是奖励了我不鼓励的行为，给了不该给的对象――京巴。

想想看，我们的企业有没有这样的现象？说的是一套，而做的却是另一套；倡导的A，却奖励B。许多企业极力想让员工作出某种行为和工作绩效，但却用人力资源方案，特别是绩效和薪酬方案鼓励相反的行为，“感情留人，待遇流人，事业留人“喊的震天响，缺以“干多干少一个样，干好干坏一个样”的潜规则，供养了大量庸人，赶跑了能人，这值得我们反思：从战略高度思考企业的人力资源政策体系，以人力资源政策体系落实企业的战略思维。

措施之三：大人力资源管理理念，必须让各级管理者成为人力资源管理的参与者、倡导者和执行者

管理者重要职能是如何将企业的经营目标转换成企业的经营成果。衡量一个企业管理水平的高低，往往要看管理层的综合素质。

去年我们做了三峡总公司管理提升咨询项目，大家想想哪些人是三峡总公司的核心人才？建筑、项目管理．．．，没错！但我告诉大家，在三峡总公司，职业化焊工也是核心人才。三峡大坝是由水泥和钢筋焊接起来的，因此焊接质量如何，对三峡电厂的安全运营是重中之重，因此职业化焊工也是核心人才。什么是职业化焊工？就是当他每次拿起焊枪，都能按照准确的、丝毫不差的动作要领去操作。那么什么是职业经理人？他的价值就在于管理技能成为一种规范的、准确的、熟练的行为习惯和本能，除了组织好自己，更要组织好团队；除了做“领头羊”，更要做“牧羊犬”；除了管“事”，还要管“人”，这样其执行能力就显现出来。

然而在为企业提供服务的过程中，我们深深感到，管理者“管理技能的提升”，这是一个有待改善和提升的重要层面。企业的管理水平要提升，必须倡导和身体力行 “大人力资源管理理念”，即各级直线经理是最直接的人力资源管理者。员工的职业发展、素质的提升、绩效的提升等，首要责任者就是各级管理者。

措施之四，掌握有效的工具

“大人力资源管理”理念中，我们要求各级管理者成为人力资源管理的参与者、倡导者和执行者，要使其变成现实，企业必须建立一套切实可行的、规范的、让各级管理者掌握的的管理体系，从组织管控体系、岗位管理体系、绩效管理体系、薪酬管理体系到人力资源开发体系和信息管理体系，让各级管理者“有章可依”。我们在给企业做咨询的过程，碰到很多企业管理者抱怨：人力资源部制定的绩效考核制度不能用、企业员工素质低、企业薪酬水平低等一大堆理由。这时如果你马上追问他，人力资源部制定的绩效考核指标为什么不能用？人力资源部制定的不能用，那你部门制定一套呀？哪些人水平低？哪些素质低？薪酬水平低多少？想要高多少？没有数据，只是一个模糊的概念。越是模糊的东西，越难提到议事日程，越难真正被重视起来。

我们企业的高层并不一定都是学财务管理的，并不一定都精通财务的运作原理，为什么那么关注财务呢，除了“钱”是关系到企业生存的命脉因素外，更为关键的是财务部门利用财务工具的结果呈现――现金流量表、资产负债表、损益表，只要是识字的人一看就知道收入、利润是多少，是盈利还是亏损，非常直接。我的观点是，无论是现在和将来，人力资源工作要想取得各级管理者的认可、支持和参与，必须向可操作化、量化的方向转变，至少有三张表：人力资源素质流量表（与岗位要求的员工的素质状况符合度）、人力资本负债表（与行业相比人力资本投入产出状况）、绩效驱动因素表（从公司层面、部门层面到岗位层面的绩效驱动因素和结果表）。这些这是的量化数据呈现给各级管理者，他们自然会着急，自然会关注。

措施五，信息化助推企业变革

大家对信息化管理并不陌生，现在很多企业都在尝试E-HR，把大量的“纸质工作”通过“信息系统”来完成和实现，促进企业的规范化、流程化，增加信息的透明度和信息共享，节约资源，提升效率，这些都是好处，不用多提！我想讲的是，对中国企业来讲，信息化管理是一次革命，促成企业由习惯式管理向流程化、规范化管理转变。为什么这样讲呢？

在给企业做咨询的过程，我们发现，很多企业大都采取隐式的战略管理模式，各级中层管理者“深受其害”！中国很多企业的战略是在老总的头脑之中，并依靠个人的魅力来进行管理（我们将这种战略管理的模式称为“隐式战略”管理）。因此，今天开总经理办公会决定“朝东走”，一觉醒来，就改成“朝西走”，这种经常性的朝令夕改，造成下面人员和资源配置的极大被动，而老总还振振有辞“中层管理都有软骨症”，理解不了企业的战略。

虽然在过去的很多年里，中国企业的这种“隐式战略”管理的模式，使得众多中国企业在未完全开放的国内市场上取得了一定程度上的成功，但是今天却再也行不通了。2004年6月，著名战略学家迈克尔.波特在北京演讲时，对中国企业战略模糊管理进行了批评――在一个产业中，参加竞争的每一个公司都有其显式的或隐式的竞争战略。如果听任各部门自行其是，则它们不可避免地将依从于其业务性质和负责人兴趣的驱使而各自为政。然而，这些部门各自为政的集合却极少是公司的最佳战略．．．．．．

信息化管理，以规范的流程化管理，对我们领导者“天马行空”的做事习惯上，是一个有效的“缰绳”！

总结一下：人力资源管理一定是建立在企业管理基础之上的，我们还没有看到，一个管理水平低的企业，人力资源管理水平会非常高。因此，各级人力资源管理者有责任、有义务、也应该有能力做企业变革的倡导者、引领者和推动者。

人力资源管理，大有作为的平台！

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