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海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴

时间：2022-11-26 07:50:21 其他范文收藏本文下载本文

海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴（集锦7篇）由网友“书杭”投稿提供，下面是小编为大家整理后的海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴，仅供大家参考借鉴，希望大家喜欢，并能积极分享!

海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴

篇1：海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴

美国SEC建立的EDGAR系统是海外证券信息电子化披露系统的代表，也是各国和地区效仿学习的对象。因此，这里我们集中总结EDGAR系统的建立和实施经验，主要包括：

1.以严格立法提供保障。如前文所述，对EDGAR系统，美国SEC制定了一系列条例、公告、手册等规范，同时美国的部分法律中也对EDGAR的有关管理作了立法规定。严格的立法使得EDGAR的建立和实施有了充分的法律依据，也使得EDGAR公开数据资料库的及时性、准确性、完整性和权威性得到了保证。

2.灵活管理。EDGAR系统得以成功实施，是与美国SEC对其的灵活管理分不开的。这主要体现在以下几个方面：一是提供过渡期。EDGAR系统最早是提供给入档人志愿使用的，之后SEC在强制所有入档人以电子化入档时为其提供了过渡时间表，保证了电子化入档工作的顺利进行，此外提供过渡期这一理念还体现在EDGAR软件版本的更新过程中。通常EDGAR在更新软件版本时都会给入档人一段适应调整时间，这对入档人顺利进行入档是十分有利的。二是电子化方式与纸质形式相结合。美国SEC在强制实行电子化入档中并没有完全取消纸质文件提交方式，其原因之一是考虑部分机密文件的安全需要，另一方面也是考虑到上网并未为所有社会公众所习惯，同时上网并非所有投资者都能办到。三是随环境的变化不断修订规则。自EDGAR建立以来，其规则已作了多次修订，这些修订或者是为了适应入档人的需求，或者是为提高系统效率、降低入档人成本，或者为方便公众使用，或者为充分运用新技术。最突出的一次就是4月24日美国SEC发布有关公告，使得互联网成为入档人提交档案的新手段，四是充分利用社会资源。SEC建立实施EDGAR系统的所有工作并不是由其自身独自承担的，而是广泛借助了社会资源，甚至将系统的一部分进行私有化。五是注重为入档人和投资者服务。美国 SEC及其EDGAR系统建设合约人在为入档人和投资者服务方面作了许多细微的工作，包括开设热线电话、建立网上帮助和常见问题回答栏目等，尤为引人注意的是SEC在制定或修订有关规则时，十分重视入档人和有关方面代表的意见，同时进行成本费用分析，较好地体现了其为入档人和投资者服务的理念。

3．政府支持。美国政府对EDGAR系统的建设是十分支持的'，主要表现为两点：一是立法支持；二是资金支持。从前者来看，对于一个计算机业务处理系统，美国有两部证券业的基本法律对其有关管理进行立法规定，并为之制定特别的条例，可见其重视程度；从后者来看，6月30日，美国SEC与TRW公司签订了为期3年的EDGAR升级合约，估计系统升级的3年总费用约为2240万美元，到6月估计包括系统升级以及日常维护费用总开支将达4900万美元。此外，在3年合约期满以后，SEC计划与TRW公司再续签新的合约，合约期可能为5年，在5年期满以后，8年的总费用将达1亿美元。如此大额建设资金都是由政府拔款，说明了美国政府对EDGAR系统的建设非常重视。

4．以充足的人力资源做后盾。美国证监会为了EDGAR系统的建立和实施，在社会上广招人才，向EDGAR输送了大量计算机技术人员、财务会计和信息编辑等各类专业人士。目前在EDGAR，单单提供技术支持的就有40―50位工程技术人员，专门从事上市公司信息接收、分类、审查、分析、存档入库和上网分发的达300多人。这也是EDGAR系统成功的一个重要原因。

最后，应该指出的是，技术进步特别是互联网技术的迅速发展和广为使用，为EDGAR系统的升级和完善提供了重要的物质技术支持及有利的社会环境。这是EDGAR系统成功的一个重要外部因素。

对我国建立证券信息电子化披露系统的思考与建议

从我国来看，目前信息披露还主要采取传统的方式，尚未实行电子化。我们认为，我国有必要借鉴海外证券信息电子化披露系统的建立实施经验，建设该类系统，推助证券市场的进一步规范和发展。建立证券信息电子化披露系统，将对我国证券市场的建设和发展产生以下方面的积极深远影响。

1.提高信息披露水平，增强证券市场效率。实行电子化信息披露，将使我国证券市场多了一条公开信息的披露渠道，而且由于电子化信息披露主要是通过互联网进行，使得信息披露更加及时、快速。由于证券信息电子化披露系统能够提供完整的、格式化的资料和数据库，因而资料检索将更为便捷，数据资料也更利于投资者分析使用。其结果必将是大大促进公开信息的高效充分运用，提高证券市场信息的透明度、公开与公平性。

2．降低监管成本，提高监管效率。信息披露监管是证券市场监管的核心。实行电子化信息披露，借助于最新信息技术手段，能有效地减少信息披露监管工作人员的工作量，并显著地提高其工作效率，同时监管机构能通过对信息披露内容的标准化和规范化管理，控制信息的质量和流向渠道，获得更好的监管效果。

3．强化上市公司治理结构。由于证券信息电子化披露系统要求上市公司履行特定的操作程序，对披露内容和形式也将作出严格的规定，因此将大大提高上市公司信息披露的水平，间接地强化其公司治理结构。

4.有效整合市场各方资源，促进我国证券信息产业发展。目前，我国有多个部门或单位进行有关证券市场信息的收集、整理、分析和分发工作，包括证监会、深沪证交所、部分证券公司，还有一些专业的数据开发商。但尚未有一个权威、统一、完整的数据资料库，因而不可避免地存在重复建设。资源浪费等问题，也限制了证券信息开发使用的深度和广度。建立证券信息电子化披露系统，将形成一个标准化的数据平台，摆脱目前“各自为政”的局面，从而有效地整合各方资源，促进证券信息产业的形成和长远发展。

5．适应我国证券市场与国际证券市场接轨的需要。我国证券市场信息系统建设与国外有较大差距，数据基础建设薄弱是主要问题之一，而数据基础建设是衡量信息系统发展水平的一个重要标志．建立电子化信息系统将有效解决这一问题，同时随着我国证券市场不断走向国际化，基于证券信息电子化披露系统的统一数据库将成为吸引海外投资者的不可或缺的重要手段之一。

综合各方面的情况，我们认为，目前在我国建立证券信息电子化披露系统是可行的。一是从技术上看，信息技术的发展为我国证券信息电子化披露系统的建设和实施提供了充分支持．纵观海外相关系统的建设情况，其运用的主要技术是互联网技术，目前我国完全有能力自行设计和开发该系统(注：台湾开发电子申报系统仅用了3个月的时间)。二是从管理上看，我国证监会和深沪证交所都有开发和管理大型数据库系统的成功实践。相信通过科学规划和合理设计，我们有能力管理好这样一个系统。三是从法律上看，虽然我国证券法中并未规定信息披露义务人以电子化方式披露信息的义务，但在信息化技术已取得广泛应用的新环境下，证监会可以

采取发布条例、公告等办法制定相应的规范，因此将不存在法律障碍。四是海外已有先例可循，他们在系统建设和管理中的经验可资我们参考和借鉴。

作为我国证券市场建设的一项基础工程，证券信息电子化披露系统的开发要遵循“统一规划、分步实施”的原则。“统一规划”是指由证监会以制定条例、发布公告或入档人手册等形式统一档案格式及内容要求、统一技术平台包括硬件配置及软件接口。“分步实施”是指在系统建设中把远期目标和近期目标相结合，分阶段开发。系统建设的远期目标是实现以互联网为主要传输媒介，进行所有信息披露义务人(包括上市公司及第三方)公开信息的电子化提交、传输、接受、审核、存储、分发及开发利用，形成一个统一、完整、权威的证券数据资料库供不同层次的市场信息需求者使用，并最终与证监会的其他业务系统相连接。系统的近期目标可分为三个阶段：第一阶段实现部分文件的电子化入档，传输媒介可采取磁盘文件、磁带文件等多种方式，并提供过渡期让入档人志愿使用该系统；第二阶段是传输媒介全部采用互联网方式，强制性要求所有信息披露义务人均需通过该系统进行所有公开信息的披露；第三阶段是补充自证券市场建立以来的历史档案资料，形成完整的数据资料库，并将该系统与证监会其他业务系统相连接。当然，在系统设计及建设中，要根据实际情况对上述总体规划进行合理调整。

篇2：海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴

[摘要] 证券信息电子化披露系统不是学术用语，而是一个实际工程的代称，因此并没有严格的定义。在美国称之为电子化数据收集、分析及检索系统(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，简称EDGAR)；在加拿大称之为电子化文件分析及检索系统(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，简称SEDAR)；而我国台湾以“电子申报系统”为其命名。

证券信息电子化披露系统的概念，构成及一般运行过程

证券信息电子化披露系统不是学术用语，而是一个实际工程的代称，因此并没有严格的定义。在美国称之为电子化数据收集、分析及检索系统(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，简称EDGAR)；在加拿大称之为电子化文件分析及检索系统(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，简称SEDAR)；而我国台湾以“电子申报系统”为其命名。

虽然各国(或地区)对该系统的称谓不一，但其基本功能是大致相同的，都是以电子化方式(主要是通过互联网)提交、传递、接收、审核、接受、加工存储和分发证券信息。本文将具有上述功能的计算机系统，统称为证券信息电子化披露系统。

在构成上，证券信息电子化披露系统与一般的管理信息系统或计算机业务处理系统基本相同，也是主要由输入端口、处理系统及输出端口三部分构成(见图1)。输入端口即系统的入档人，主要分为两种类型：一种称为报告义务入档人，是指按有关法律法规规定须披露公开信息的公司及个人。另一种是入档代理人。美国和加拿大的证券信息电子化披露系统为报告义务入档人提供了一个可以委托他人代理其进行档案提交工作的便利，此时的受托人即为入档代理人。报告义务入档人委托代理人须支付代理费。处理系统是证券信息电子化披露系统的核心部分，其主要功能是进行电子化档案的提交、传递、接收、审核、接受、存储、加工和分发工作。输出端口即系统的信息用户。按信息的使用是否采取有偿形式，可将系统的信息用户分为两大类：一类是免费用户，这是信息用户的主体，多为一般投资者；另一类是付费用户，占信息用户的较小比例，多为信息发布商或销售商。免费用户获得的信息通常都是未经加工过的，通过其自行访问网站来查阅检索，而付费用户获得的信息多通过一定的传输协议以批量方式进行。

证券信息电子化披露系统的一般工作流程(见图2)，主要包括入档人登录、准备档案、提交档案及系统接收档案、审核档案、接受或拒绝接受档案、加工处理档案和档案数据分发等八个环节。通过上述环节，系统完成从入档人提交档案到档案信息向社会开放的全过程。

建立证券信息电子化披露系统对证券市场的作用与影响

建立证券信息电子化披露系统，实行信息披露电子化，对证券市场的影响和作用是多方面的，总的来说可概括为两条：一是降低成本；二是提高效率。以下分别从四个市场主体的角度作进一步具体阐明。

1．对上市公司的影响。对上市公司而言，实行电子化信息披露以后，从短期来看，由于其要购置必要的硬件设备和软件，同时还要支付入档费用，和(或)入档代理费(在其委托入档代理人时)及进行相关人员培训等，因而会增加一定的费用支出。但从长期来看，其成本是降低的。一是实行电子化信息披露以后，由于股东或潜在投资人能够更方便地获得信息，因此索取纸质文件的数量将大大减少，上市公司的纸质文件制作及管理费用降低；二是在有关公开信息得到充分披露和传播后，上市公司的筹资成本自然会大大降低；三是以电子化方式提交档案，提高了上市公司信息披露的能力和水平，其相应的工作效率会显著提高。

2.对投资者的影响。对投资者来说，实行电子化信息披露为其增加了一条获得证券市场信息的渠道，而且这一渠道比传统渠道在许多方面效果更佳：一方面投资者获取信息更为及时，另一方面对信息的查询检索也更为快速便捷，特别是对于证券历史信息。

3.对监管机构的影响。实行电子化信息披露对监管机构的作用是显而易见的。就美国SEC实施的EDGAR系统而言，其初衷并非为公众获取信息提供便利，而是以提供信息申报的便利性作为宗旨。当SEC接受公开发行公司的申报材料后，可以将电子文档传至对其负责的内部或外部的审查人员，并可将资料传送至交易所、全国证券商协会，或经由北美证券管理者公会传至各州证券主管机构。考虑到美国地域之广、资本市场之大，从申报工作量来看，EDGAR大大减少了证券监管机构的成本，显著地提高了其工作效率。

4.对证券信息服务行业的影响。证券市场是一个信息化市场，市场信息的收集、加工、整理、分析、使用对于证券市场运作、市场发展、市场监管和投资者决策均具有极为重要的意义。正因如此，以证券市场信息为开发目标的证券信息服务业也不断发展起来。但作为这样一个行业，其健康发展至少需具备两个条件：一是必须保证其所提供的信息的准确性、完整性、及时性和权威性；二是市场中能够形成合理的分工，使资源得到有效配置。证券信息电子化披露系统的建立和实施恰好满足了证券信息服务业发展的两个需要。以严格立法强制实行电子化入档一方面保证了信息的准确性、完整性、及时性和权威性，另一方面又形成了一个基础性的数据平台，有利于该行业资源的优化配置。

篇3：海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴

证券信息电子化披露系统首先建立于美国。早在1983年美国SEC就开始了该方面的研究和开发工作，并于次年秋季开发出第一代系统提供给信息披露义务人志愿使用。1993年初，SEC开始要求信息披露义务人志愿通过 EDGAR系统进行电子化入档。，美国SEC规定所有的信息披露义务人都必须进行电子化入档。SEC官方网站对EDGAR的介绍中明确提出，建立EDGAR系统的目的是为电子化入档人提供便利，提高美国证监会信息处理的速度和效率，使投资者、金融机构和其他人士能够及时获得市场信息；并且指出，信息传播的电子化，促进了投资者的更广泛参与，也推动了证券市场的进一步发展。

EDGAR系统的实施可分为三个阶段：志愿期、过渡期和正式实施期。志愿期时间较长，从1983年开始至 1993年结束。1993年2月23日至19 5月6日是入档人试用EDAGR系统的过渡期。之后EDGAR系统进入正式实施期。在此期间，EDGAR系统进行多次改版，特别是SEC为适应互联网技术的发展及更有效地利用互联网资源，决定进行EDGAR系统的升级工作，并于发布了一系

列公告，对与该系统升级有关的监管规则进行修订。目前入档人可以提交HTML档案，可以在HTML档案中提供超级链接，可以使用互联网向EDGAR直接提交档案。

EDGAR系统的功能主要表现在三方面：EDGAR指定入档网站的功能、EDGAR系统软件的功能和EDGAR数据的分发功能。自204月起，SEC开始通过互联网接受档案入档广SEC规定WWW．edgarfiling,sec．gov为入档人指定入档网站，该网站为入档人提交档案及进行有关入档工作的管理提供了大量便利。通过该网站，入档人可以下载用户端软件，进行在线信息查询、进行入档费用管理、直接提交入档档案。EDGAR系统软件主要是指供入档人进行档案编辑准备工作的 EDGARLink升级软件。该软件的主要功能包括五个方面：一是准备入档档案；二是使用XFDL语言对入档档案信息进行格式化；二是检查入档档案及入档文件中的格式错误；三是对入档人修改入档档案中的错误提供技术支持；四是自动对入档档案进行压缩处理，以节约档案存储空间和传输时间，EDGAR系统对外提供多种数据分发及检索方式。一是由EDGAR数据分发系统采取有偿收费方式对外出售数据；二是由投资者或其他人士直接访问美国SEC的官方网站，其中设立了一个“档案和格式”(Filings and Forms)栏目，用户可从中获取公开档案，但该网站上的公开档案在档案入档日期后的24小时后才能被浏览检索；三是投资者或其他人士访问EDGAR分发系统用户的网站来获取公开档案信息，也可向其以付费方式订制信息。

从管理上来看，可用下列表达式来表示EDGAR的管理模式：“SEC主管+外包工程+私有化”。所谓SEC主管是指EDGAR系统由美国SEC建立并由其负责，具体表现在该系统的主要立法规范均由SEC作出并监管执行，系统的规划设计由其进行，建设的主要费用由其承担，通过系统入档的档案由其审核，对入档人的日常管理也由其负责。所谓外包工程是指EDGAR系统的具体开发和日常维护工作由 SEC对外招标专业公司进行，在系统的开发过程中，其仅负责规划和设计工作。所谓私有化是指EDGAR系统的一部分由外部公司进行开发、维护，开发、维护费用由外部公司承担，外部公司通过出售系统数据弥补其投资和日常运营。EDGAR系统共分三部分，分别是数据收集系统、数据分析审核系统和数据分发系统。前两部分的建设资金都来自政府拔款。私有化部分指的是EDGAR系统的第三部分，即数据分发系统，该系统的开发维护资金由系统的合约人提供。

为确保EDGAR系统的建立及顺利实施，美国SEC制定了一系列制度规范，包括《条例S-T》和((EDGAR入档人手册)等，为系统的运行提供制度保障。《条例S-T》是EDGAR系统得以建立和实施的基石。该条例独立地规定入档人要以电子化方式提交档案，取消了一些在SEC规则和格式规定中的具体要求，还对有关的规则和格式规定作了必要的修订，为入档人履行电子化入档义务提供依据。但并不是所有的个人或公司都需通过 EDGAR系统提交档案，即便是必须以电子化方式提交档案的入档人在某些情况下也可申请豁免而提交纸质文件，而且对于某些文件，条例规定必须以纸质方式提交。

《EDGAR入档人手册》是规范入档人使用EDGAR系统进行电子化入档的基本标准、程序和指南，该手册已并入联邦条例准则，对所有的入档人均有法定约束力。入档人必须按照 ((EDGAR入档人手册)中规定的有关电子入档技术要求准备电子化档案。自以来，《EDGAR入档人手册》已改版了8次，每一次改版或是为 EDGAR增加了新的功能，或是为了便利入档人，或是为了便利信息使用者，目前为7．50版。此外，美国SEC还经常以发布公告的形式，对EDGAR系统的制度规范进行修订。除此之外，美国证券交易法对EDGAR系统的建立及管理也作出了一些明确规定，如 EDGAR系统的最早法源依据便是1934年《证券交易法》第35条第(b)项，该项现已删除，另现存的第35条第(a)对EDGAR的各项建制要求作了若干规定，如预算分配和国会监督等。美国年的《全国证券市场促进法》在其107款中，对EDGAR系统的私有化问题作了明确规定。

EDGAR系统自建立以来，获得了较大的成功。目前，该系统已基本上取代了入档人传统的书面档案上报工作，极大地提高了监管机构的工作效率，强化了入档人信息披露的规范程度，为投资者获取证券市场信息提供了更多便利，同时促进了证券信息服务产业的发展。EDGAR数据资料库已成为美国证券市场最重要、使用最广泛、影响最大的数据中心，被认为是美国政府承担建设的最成功的技术创新工程之一。

其他一些国家和地区也仿照美国，建立了类似系统。加拿大于19初由各省的证券主管机构联合建立了一个与EDGAR系统功能相类似的 SEDAR系统。加拿大政府为该系统的实施专门颁布了一个全国性文件，规定电子化信息披露的内容与程序，要求各省的证管部门执行。加拿大证券监管局制定了SEDAR入档人手册，作为入档人准备及提交电子化档案的具体标准、程序和指引，并已参考并入SEAGR系统全国文件中，对所有电子化入档人具有法定约束力。关于该系统建立的初衷，SEDAR网站上的有关文件作了说明和解释：SEDAR系统为证券市场提供了一个创造性的连接方式，实现以电子化方式提交档案和交纳入档费，节约时间和金钱，也为信息使用者提供及时、高效获得信息的途径，同时在发行人、入档人和证券监管机构之间搭建一个重要的联系信道。至于SEDAR系统的建设和管理，则是由加拿大证券保管公司的子公司 CDS公司承担的。加拿大证券监管局指定CDS公司作为SEDAR系统的入档业务合约人，CDS公司管理和运行该系统，为入档人提供支持，同时与监管机构和入档人一道规划系统的未来发展。

总的来说，SEDAR系统的功能与 EDGAR大体一样。在目前阶段除豁免的申报发行人外，全部的发行人都要经SEDAR系统披露公开信息。根据 SEDAR系统的开发规划，在最后阶段所有的豁免发行包括外国发行人)与注册申请、第三方入档(如公司内部人的持股情况申报)都要经过该系统进行。

台湾于19开始实施公开信息电子档案网络申报系统，简称电子申报系统。系统建立的目的在其电子申报作业说明书中以下列字句给予了明确阐明：“台湾证期会为配合实施电子化政府的政策及贯彻信息充分揭露原则，积极推动“公开信息电子档案网络申报”，期望证券市场各项公开信息得以完整、快速地透过互联网络提供给投资人，以建立一个信息透明与公平的证券市场。”该系统由证期会主管，证期会委托财团法人证基会负责系统的建设及日常运营，证基会再委托台湾安际网络公司进行系统的具体开发工作。台湾开发电子化申报系统仅用了三个多月的时间，建设资金仅1000万台币。就其数据库而言，目前只能起到一个电子化资料室的作用，还很不完善。他们正在讨论该系统的改进升级工作。据负责该项

工作的有关人员介绍，其最终目标是建立一个“台湾的EDGAR”。

篇4：海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴

2.灵活管理。EDGAR系统得以成功实施，是与美国SEC对其的灵活管理分不开的。这主要体现在以下几个方面：一是提供过渡期。EDGAR系统最早是提供给入档人志愿使用的，之后SEC在强制所有入档人以电子化入档时为其提供了过渡时间表，保证了电子化入档工作的顺利进行，此外提供过渡期这一理念还体现在EDGAR软件版本的更新过程中。通常EDGAR在更新软件版本时都会给入档人一段适应调整时间，这对入档人顺利进行入档是十分有利的。二是电子化方式与纸质形式相结合。美国SEC在强制实行电子化入档中并没有完全取消纸质文件提交方式，其原因之一是考虑部分机密文件的安全需要，另一方面也是考虑到上网并未为所有社会公众所习惯，同时上网并非所有投资者都能办到。三是随环境的变化不断修订规则。自EDGAR建立以来，其规则已作了多次修订，这些修订或者是为了适应入档人的需求，或者是为提高系统效率、降低入档人成本，或者为方便公众使用，或者为充分运用新技术。最突出的一次就是年4月24日美国SEC发布有关公告，使得互联网成为入档人提交档案的新手段，四是充分利用社会资源。SEC建立实施EDGAR系统的所有工作并不是由其自身独自承担的，而是广泛借助了社会资源，甚至将系统的一部分进行私有化。五是注重为入档人和投资者服务。美国 SEC及其EDGAR系统建设合约人在为入档人和投资者服务方面作了许多细微的工作，包括开设热线电话、建立网上帮助和常见问题回答栏目等，尤为引人注意的是SEC在制定或修订有关规则时，十分重视入档人和有关方面代表的意见，同时进行成本费用分析，较好地体现了其为入档人和投资者服务的理念。

3．政府支持。美国政府对EDGAR系统的建设是十分支持的，主要表现为两点：一是立法支持；二是资金支持。从前者来看，对于一个计算机业务处理系统，美国有两部证券业的基本法律对其有关管理进行立法规定，并为之制定特别的条例，可见其重视程度；从后者来看，年6月30日，美国SEC与TRW公司签订了为期3年的EDGAR升级合约，估计系统升级的3年总费用约为2240万美元，到6月估计包括系统升级以及日常维护费用总开支将达4900万美元。此外，在3年合约期满以后，SEC计划与TRW公司再续签新的`合约，合约期可能为5年，在5年期满以后，8年的总费用将达1亿美元。如此大额建设资金都是由政府拔款，说明了美国政府对EDGAR系统的建设非常重视。

对我国建立证券信息电子化披露系统的思考与建议

办法制定相应的规范，因此将不存在法律障碍。四是海外已有先例可循，他们在系统建设和管理中的经验可资我们参考和借鉴。

（《证券市场导报》20第10期）

篇5：海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴

海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴

证券信息电子化披露系统的概念，构成及一般运行过程

在构成上，证券信息电子化披露系统与一般的管理信息系统或计算机业务处理系统基本相同，也是主要由输入端口、处理系统及输出端口三部分构成(见图1)。输入端口即系统的入档人，主要分为两种类型：一种称为报告义务入档人，是指按有关法律法规规定须披露公开信息的公司及个人。另一种是入档代理人。美国和加拿大的证券信息电子化披露系统为报告义务入档人提供了一个可以委托他人代理其进行档案提交工作的便利，此时的受托人即为入档代理人。报告义务入档人委托代理人须支付代理费。处理系统是证券信息电子化披露系统的核心部分，其主要功能是进行电子化档案的提交、传递、接收、审核、接受、存储、加工和分发工作。输出端口即系统的信息用户。按信息的使用是否采取有偿形式，可将系统的信息用户分为两大类：一类是免费用户，这是信息用户的主体，多为一般投资者；另一类是付费用户，占信息用户的'较小比例，多为信息发布商或销售商。免费用户获得的信息通常都是未经加工过的，通过其自行访问网站来查阅检索，而付费用户获得的信息多通过一定的传输协议以批量方式进行。

建立证券信息电子化披露系统对证券市场的作用与影响

1．对上市公司的影响。对上市公司而言，实行电子化信息披露以后，从短期来看，由于其要购置必要的硬件设备和软件，同时还要支付入档费用，和(或)入档代理费(在其委托入档代理人时)及进行相关人员培训等，因而会增加一

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篇6：证券律师与上市公司信息披露

证券律师与上市公司信息披露

摘要：证券律师是中国法律服务市场多重许可的产物。制度设计者对证券律师的资格取得、业务范围等都作了强制性的规定。然而，试图把证券律师塑造成监管者助手的努力注定是一种错位的安排。在股票发行配额制下，律师并没有权利质疑政府的批文；不断拓展的业务空间和有限的从业人员使得证券律师成为高收入的职业；严格的行政管制又抑制了行业自律功能的养成，这些客观上都促成了律师作假的发生。因此，放弃对律师介入证券信息披露的管制，彻底废除证券律师资格制度，可能是一个明智的选择。当然，建立与之相配套的民事诉讼机制、实现监管角色与方式以及律师行业的转变也都是必不可少的。

一、我国证券律师资格的由来与取得

1993年1月，证监会和司法部联合颁布行政规章，创设了证券律师许可证制度。按照规定，从事证券法律服务，除取得律师资格外，还须取得“律师从事证券法律业务资格证书”；获得个人许可证的律师还不能单独执业，必须加入一个律师事务所，至少有三名证券律师的律师事务所才有资格申请机构许可证（正式名称为“律师事务所从事证券法律业务资格证书”）。此后，在证监会制定的众多规范性文件中，但凡涉及法律服务，均指定由“具有从业资格的律师事务所和律师”承接。

从历时的角度看，证券律师资格的取得方式经历了三次变化。最初，即1993年，在确认证券律师从业许可的规章颁布2个月之后，首批35家律师事务所和大约120名律师取得了机构和个人的执业许可。但是这批律师既没有经过培训，也没有经过考核。

1995-间，各地司法厅（局）遴选律师参加培训，考核通过者取得资格。当时的做法是，由司法部门负责确定参训的人员，证监会负责培训事宜。具体而言，先由司法部向各省发放参训“指标”（比如1995年是每个省都是30个名额），各省司法厅（局）再向下分配给各个律师事务所（最初大都是其直属的律师事务所）或者直接指定律师。培训和考试是按照7个大区来进行的，比如东北三省是一个区，培训在沈阳进行；湘鄂赣是一个区，在武汉培训。证监会和司法部依据学员成绩，择优确定若干名名学员授予从业资格。

，司法部、证监会联合举办全国证券律师资格考试，由执业律师自愿报名，审核通过后取得考试资格，再根据考试成绩限额确定入围者，经司法部、中国证监会审查确认后，颁发律师从事证券法律业务资格证书。经过这次考试又有约800名律师获得了证券法律从业资格。此后至今没有再举办过类似的统一考试。这样，截止到4月27日，全国共有406家律师事务所、1541名律师得到了从事证券法律业务的许可。

这三种许可证的取得方式中，第一种方式实际上是在秘密状态下颁发许可证。只有那些接近监管机关或者律师主管机关的人才有机会获得首批许可，而率先获得准入许可则意味着巨大的商业利益。第二种方式提供了有限的公开性和竞争机制，但是一个律师取得许可的关键在于他所在的地区获得多少参加“培训”的配额以及主管当局是否将配额分给他所在的律师事务所。这方面，各省司法厅（局）有很大的“自由裁量”权。公开、平等的竞争程序的缺乏，使得资格授予的公正与公平性受到一定的影响。第三种方式向行业准入公开、平等的方向迈出了重要一步，但是，仅仅在19实施过一次，并无定期考试制度。随着上市公司数量的增加和证监会指定的法律服务范围不断扩大，证券律师的客户与可以收费的法定项目也都不断增加。因此，维持证券律师特许制度的效用只能是限制竞争，而使已经获得许可的律师获得固定利益。

二、设立证券律师资格的政策判断与实际效果

创设证券律师资格许可制的目的是多元的：一方面，最初的制度设计者认为，中国律师的质量不高，对证券业务又缺乏经验，因此需要在初始阶段限制进入证券市场的律师人数；另一方面，也希望通过规范律师对证券法律业务的介入，提升信息披露文件的真实准确与合法性。换句话说，就是要让证券律师充当证券发行的“经济警察”，分担监管机关的部分职能。然而行业特性决定了律师要靠为客户提供法律服务、维护客户的利益来获得收入维持生存。其地位也总是与聘任他的客户相一致的：或者是发行人的律师，或者是主承销商的律师，或者是监管者的律师。相应的，他们在职能上也存在着重大差异（见表I）。如果按照设计者的要求，律师在从被监督者那里接受聘用报酬的同时，还要去完成监管者安排的监督任务，其位置将是十分尴尬的。而在资格许可制下，律师及其所在的事务所同时也是受监管的对象。在一次专业服务过程中要面临着如此之多的角色转换，其间的定位取舍对每一位证券律师来说都是不小的考验。

表I：证券律师类型与主要业务

表II：发行人律师主要业务：法律意见

按照规定，在股票发行过程中，发行人律师要对各种书面文件和资料进行审查并出具法律意见书。这些文件包括大量关于公司的发行行为是否获得政府有关部门、行业主管机关、证券监管机构的审核和批准，发行人是否具备发行的主体资格、本次发行的授权和批准、发行上市的实质条件、承销协议和招股说明书、筹集资金的运用是否已经获得批准等内容的政府批文和行政机关出具的证明。比如，某律师事务所年9月的一份律师工作报告显示，该所律师为某公司首次发行股票出具的法律意见书所审查的106份文件中，政府批文就占了34%，如果将行政部门的证明文件也计入，则政府部门出具的文件占所有审查的文件的40%.然而在股票发行配额制下，一个企业能否成功发行上市，往往并不取决于它是否符合法定条件，而是看它是否取得了发行配额。因此律师的关注点自然集中于那些与配额有关的政府批文。而对于这些批文的合法性与真实性，律师又无权提出异议、进行审查。

此外，证监会先后制定的几个信息披露指引均对法律意见书的格式甚至审查项目做了强制性规定。律师必须依照规定的格式和内容出具法律意见书，否则将面临申报材料被监管机关驳回，甚至连同其所在的事务所被处罚的风险。这在实际上造成律师主要注意那些在指引中被要求发表意见的事项和问题-无论是否与本次发行无关、是否会对申请结果造成影响，律师都必须按照规定的格式甚至顺序逐一描述。相反，那些往往会对发行申请成功与否产生实质性影响但有关规定未做要求的事项，则一般被放在法律意见书最后一节“律师认为需要说明的其他问题”中进行说明。

过度细致的强制性要求使律师在法律审查中的主动性大为降低。被动的对法定内容进行审查而忽视那些可能产生实质性影响的信息，又使法律意见书的实益大打折扣。

三、证券律师的义务和责任

从理论上说，律师应对其客户负有勤勉尽职义务。它主要包括两个方面，一是诚实信用（fiduciary），二是业务能力（competency）。诚信义务要求律师在提供法律服务时必须尽到最大注意（utmost care），充分而正当地向客户披露所有的利益信息，使其清楚自己所处的状况，以便自主地作出决定。在为特定的客户处理具体的法律问题时，律师必须视客户利益为自己利益，对所有涉及客户的信息保密并且忠实代表和维护客户的利益，但

同时他又必须恰当地处理利益冲突问题，既不能将自己个人的利益置于客户利益之上，也不能同时为两个有利益冲突的客户服务。对律师业务能力的要求，其实是一种标准和假设，它首先设定了一个理性的具有合格业务能力的律师的模式或范本，要求被雇佣的律师运用法律技能时必须达到这个标准。当然，律师并不能对所有的法律都了如指掌，也不可能对于任何法律问题都给予完美精确的解答，但是律师必须清楚如何研究一个法律问题并且承认表明自己法律知识的局限。在这里，遵从行业标准具有重大的意义。如果律师的行为符合本行业的行为标准或者本行业人员的通常做法，那么即使他没有完成有关工作，那么也不负责任。因此，遵守行业标准实际上构成了律师的免责条件。

在我国，虽然各种规范文件对证券律师的资格要求、业务范围，甚至行文格式都有非常具体的规定，但是对律师的勤勉尽职义务的`规定却并不详尽。就现有规定来看，我国法律对律师勤勉尽职义务的规定主要体现在以下三个方面：首先，律师在制作律师工作报告时要对上市公司涉及的事项逐项进行审查。其次，一些法律法规和规章中对证券律师进行了禁止性规定，对某些行为课以相应的责任。再次，中华全国律师协会制定了《律师职业道德和执业纪律规范》，其中很多条文涉及到律师的诚实、尽职的要求，但是这个面向律师群体的规范尚不能含概律师涉足的所有领域，尤其在判断证券律师的行为是否属于勤勉尽职时还远远不够。

近年来证监会对证券信息披露中违规律师的处罚案例来看，证券律师的违规行为主要表现为以下三个类型：

1.参与上市公司作假造假，在法律意见书等信息披露文件中虚假陈述欺骗投资者和证券监管部门，从而严重误导投资者。

2.未能勤勉尽职，违反高度注意义务，没有全面审查上市公司的材料使信息披露不真实或者不全面。

3.律师根本不具有此方面的专业能力，提供的法律服务明显存在瑕疵，出具的法律文件如法律意见书和工作报告不符合法律规定的格式。

虽然这8个案例中所涉及到的律师及律师事务所未必能代表现实中律师界的全貌，但是单就8个案例中就有4个涉及到律师出具虚假《法律意见书》和《律师工作报告》这一情节而言，也足以引起我们的警觉。如前所述，证券律师资格许可制度人为地限制了服务提供者的数量，但这种限制并没有消除证券律师群体内部的竞争，每个人实际上都面临着“如果自己不做就会有别人来抢着做”的生存压力，加之高额律师费的驱动，人们很容易忽略利益背后的责任和风险。在股票发行配额制下，企业只要获得了发行配额，其股票就能够发行和上市，因此政府的批文远较律师的法律文书更重要。所有这些客观上都促成了律师作假的发生。

从理论上讲，在信息披露中违反勤勉尽职义务的律师应当对其客户承担违约责任。因该虚假信息披露而受损的投资者也可以要求律师承担连带的侵权责任。但是，我国法律对律师违反勤勉尽责义务应承担的责任规定得很少。从表IV中可以看出，这方面的规定或者比较含糊，仅仅说“承担法律责任”；或者以行政责任为主；而对民事责任的规定则极少，只有《证券法》第202条提到了，但是该规定非常笼统，既没有归责原则，也没有免责事由，缺乏操作性；至于刑事责任，虽然《证券法》第202条有所涉及，但由于《刑法》中并没有相应的规定，因此实际上要追究律师虚假信息披露行为的刑事责任是很困难的。此外，作为律师行业基本法的《律师法》和律师自律性规范的《律师职业道德和执业纪律规范》对此都没有提及。

回顾我国证券市场近年出现的几桩大案可以发现，从琼民源、红光到银广夏案，弄虚作假互不相让，可谓“作假数额竞比高”。而在这几桩案件的处理过程中法院始终处身事外，没有介入。固然，琼民源案由于最后有国家出面“买单”，投资者获得不错的安置，所以少有诉讼出现。但红光案发后就有股东对做虚假陈述的上市公司提起诉讼，而法院却以“不能确定原告亏损是由被告虚假陈述直接造成的，上述被告在股票市场上的违法违规行为，应由中国证监会予以处理；原告所诉其股票纠纷案不属人民法院处理范围”为由拒绝受理。到了银广夏案时，最高法院先是发出一纸通知，中途叫停，而后又将行政程序闲先置，为民事诉讼设立诸多限制。受害人起诉为虚假信息披露的发行人尚且如此，更遑论追究发行人律师的责任了。而发行人既然相安无事，则对律师也就没有动力提起诉求了。

诉讼机制的缺乏，使得有关法律责任的规定成为“没有牙齿”的具文，也使追究作假者法律责任、救助受害人成为一个神话。这种缺乏又和前面所说的我国对律师勤勉尽职规定的薄弱、行业内部低层次竞争和巨大的利益驱动纠结在一起，成为律师参与作假的温床。要彻底铲除它，不仅需要消除行业准入的壁垒、界定律师勤勉尽职的行业标准，更重要的，还有赖于诉讼机制的应用。

四、美国律师在信息披露中的作用：参考与比较

在美国联邦体制下，律师要在某一州执业，必须在该州获得执业许可。美国没有通行全国的律师执业许可，若一个州的律师要到另一个州执业，或需要参加该州的律师资格考试，或有赖于两个州之间的承认协议而获得考试豁免。授予律师执业许可的机构是各州最高法院，但是，律师在联邦法院管辖范围内代理客户则不需要另行获得许可。律师取得执业许可通常需要具备以下条件：（1）大学本科毕业；（2）在美国律师协会认可的法学院获得JD学位；（3）通过律师资格考试；（4）经州律师资格委员会审查同意。律师取得执业许可之后，可以在一切领域提供法律服务，没有分门别类的律师业务许可制度。律师对发行人、承销商提供法律服务，并没有被认为是一个需要另行许可的法律服务领域。但是，律师大致会谨慎地避免承接自己难以胜任的委托事务，如果律师声称自己具备某种法律知识或经验而实际上并不具备，可能构成欺诈客户-不仅会招致诉讼、赔偿客户损失，而且可能被取消律师资格。总之，美国的联邦体制和律师的行业自治模式决定了那里不可能出现政府特许的证券律师制度，但是，诉讼风险、行业自律机制有效地阻挡那些不具备这方面专门知识的律师进入这一领域。

1933年之前，证券法一直是属于美国各州的管辖领域。这些早期的法律粗疏不一，无法有效规范往往是跨越州界的证券交易。1929年的市场大崩溃以及由此而引发的经济危机促成了30年代以“公开哲学（disclosure philosophy）”为终极追求的一系列证券法律的出台。这些法律虽然明确规定了证券发行人、承销商等主体的信息披露义务，却并未对律师介入披露事宜作出强制规定。但是由于“强制公开”原则对上市公司信息披露要求的范围很广，因而事实上几乎所有的公示文件都需要律师主持或帮助编制，律师介入其中就成为必然。繁重的事务性工作要求律师不得不花费大量的时间和精力，于是这类业务逐渐专业化，最终产生了证券律师这一事实上的分支。

正如美国的证券市场是自发形成的一样，美国律师介入证券发行与交易中的法律事务也是自发产生而非人为设计的。尽管有研究表明律师的加入可以使证券初次发行的信用度大大提高，但证监会从来没有设置单独的证券律师资格制度。不过，在发现特定情况后，证监会有权永久或暂时取消律师资格。总体来看

，在美国，证券法律业务对任何律师和律师事务所都是开放的。

在美国的证券发行活动中，发行人和承销商双方都会聘请自己的律师事务所和律师。而规模较大的发行则可能有不止两家律师行的参与。如果发行人没有比较固定的为之服务的律师事务所，它往往会采取招标的方式来决定选择哪家律师事务所为本次发行服务。律师事务所的信誉、律师的水平和服务质量是获选的关键。而作为承销商的投资银行，则有比较固定的专门为其提供法律服务的律师事务所，这些律师事务所随承销商一起参与证券发行。双方律师从发行人与承销商首次谈判的时候就介入，并在整个发行过程中发挥着主导作用。

当律师违反信息披露义务时，他可能要承担对客户、投资者的双重赔偿责任。以招股说明书为例，如果其中存在虚假陈述或遗漏重大事实，发行人律师又对该虚假陈述负有责任，那么，可能出现以下几种情况：

（1）发行人向他的律师索赔。发行人可以基于律师的专业失职（malpractice）行为提出主张：如果律师当时尽到尽职调查义务，他本应发现虚假陈述或遗漏重大事实，并要求发行人补正。因为律师的疏忽，发行人失去了事先纠正错误的机会，因此，导致发行失败、导致投资者向发行人索赔、承销商向发行人索赔等等。

（2）承销商向发行人和发行人的律师索赔。承销商可以依据与发行人事先约定的承销协议主张：“招股书的虚假陈述部分由发行人方面的专家编制或者鉴定。发行人律师的法律意见已经对该部分的合法性进行了确认，这种确认意味着承销商可以信赖发行人律师的专家意见；如果该部分招股书存在虚假陈述或遗漏重大事实，导致投资者对承销商的诉讼，那么，发行人的律师将对承销商由此造成的损失承担一切责任。承销商的律师经过合理调查之后没有理由怀疑：在该部分招股书生效的时候存在虚假陈述或遗漏重大事实。”

（3）投资者向发行人、承销商及其董事和相关专业人士索赔。按照美国证券法第11条，在招股书生效的时候，任何部分存在虚假陈述或遗漏重大事实，证券的善意取得人可向以下人士索赔：a.在招股书上签名的所有人士，按照美国1933年证券法第6条规定，发行人、发行人的董事长、总裁、董事、财务主管、重要职员均应签署招股书；b.因职业而使其陈述具有可信性，从而提升招股书可信性的专业人士，包括：会计师、工程师、资产评估师、律师和其他一切参与制作、签定或列名于招股书的专业人士；c.上述人士的控制者。

一旦投资者提起诉讼，承销商、发行人和专业服务提供者之间的联盟通常都会瓦解。每一被告都不愿代人受过，都要竭力证明自己的清白，都要避免牵涉连带责任，因此，每一被告都有动因把责任推给其他被告而把自己说成是无辜的受害者。如果发行人律师在以上所有的诉讼中败诉，并且被锁定为唯一的责任人，他将被判赔偿发行人、承销商和投资者的全部损失-这是足以使大多数律师和律师事务所破产的赔偿，如果他们没有购买责任保险的话。

总之，如果律师存在欺诈，那么他就陷入了一个令人绝望的处境，除了赔偿受害人损失之外，他还可能成为刑事被告，可能被取消律师资格。因此，在美国，诉讼对包括律师在内的专业人士构成巨大的法律风险。律师欠缺注意义务、参与欺诈或者承接难以胜任的业务是非常不明智的行为。

五、结论性意见与建议

我国的证券律师是法律服务市场多重许可的产物。出于管制的考虑，制度设计者通过强制性的规定对证券律师的资格取得、业务范围等都作了详尽的安排，并试图把证券律师塑造成为监管者的助手。然而，这未必是对证券律师的正确定位。律师作为向客户提供法律服务的专业人士，必须向其客户而不是客户以外的第三人，履行勤勉尽职的义务。因此律师职业的性质决定了律师不可能是中立的，更不可能是监管者的助手。当一名律师受雇于某发行人或主承销商时，他很难站在监管者的立场来思考问题，何况此时他本身也处于被监管的地位。因此，脱离律师与其客户之间的关系，人为地给律师设定另类角色，这本身就是一种错位的安排。

律师介入证券法律业务，主要是围绕信息披露的要求提供有关法律文书，确保信息披露的真实合法。然而，在股票发行配额制下，企业能否发行股票、上市交易，往往不是看它是否符合法定条件，而是取决于是否取得了地方政府的发行配额。但律师又无权对批文内容的合法性、真实性提出异议和进行审查，因此实际上政府批文远比律师的意见更重要。这种情形下，律师的处境是比较尴尬的。

随着各种规定中关于证券律师业务的细化，不断拓展的业务空间和有限的从业人员造就了证券律师这样一种可以获得高收入的职业。潜移默化之中，人们越发看中证券律师资格这种紧俏的“壳”资源的获利功能，而渐渐淡忘了与之相连的巨大责任和风险。群体内部的竞争使每个人都面临着“如果自己不做就会有别人来抢着做”的生存压力。严格的行政管制又抑制了行业自律功能的养成。以至于现在我们还无法清楚地知道，在我国，证券律师行业判断勤勉尽职义务的标准是什么？在有限的几个律师被处罚的案例里，我们可以发现对于勤勉尽职义务的判断并不是由律师为之服务的客户作出，而是由监管者代替客户作出，因为监管者总是把律师作为自己的监管辅助人，勤勉尽职的对象变成了监管者而不是客户。这些客观上都促成了律师作假的发生。

以上种种都足以表明，监管者放弃对律师介入证券信息披露的管制，彻底废除证券律师资格制度，将是一个明智的选择。但是单纯废弃资格并不能解决全部问题。鉴于证券法律业务固有的专业性和技术性，完成由重“名”到重“实”的转变，加强对从业律师执业技能和业务水平的培训则是更为重要的。面对加入WTO后的挑战，适应核准制的要求，“把市场还给市场”，让当事人自主选择律师，恢复律师与客户之间本应具有的服务诚信关系，使最优秀的律师经受市场竞争的考验脱颖而出，让律师行业走出过度行政管制的阴影，渐沐行业自治的阳光则是可以想见的未来图景。相应的民事诉讼机制的建立也必将有助于对广大投资者的保护和对从业律师的监督。到那时，虽不再有所谓证券律师资格，但证券律师作为一种事实上的行业将焕发其应有的光彩。而在放松对律师管制的同时，监管者也面临着由原来的积极监管角色向消极监管角色转变的任务。已经有迹象表明，证券监管者正在考虑制定和实行执业律师谈话制度、发行审核污点记录制度以及冷淡对待机制。我们愿意相信这将是一个良好的转变和开端。

篇7：证券律师与上市公司信息披露

证券律师与上市公司信息披露

一、我国证券律师资格的由来与取得

1995-96年间，各地司法厅（局）遴选律师参加培训，考核通过者取得资格。当时的做法是，由司法部门负责确定参训的人员，证监会负责培训事宜。具体而言，先由司法部向各省发放参训“指标”（比如1995年是每个省都是30个名额），各省司法厅（局）再向下分配给各个律师事务所（最初大都是其直属的律师事务所）或者直接指定律师。培训和考试是按照7个大区来进行的，比如东北三省是一个区，培训在沈阳进行；湘鄂赣是一个区，在武汉培训。证监会和司法部依据学员成绩，择优确定若干名名学员授予从业资格。

1999年，司法部、证监会联合举办全国证券律师资格考试，由执业律师自愿报名，审核通过后取得考试资格，再根据考试成绩限额确定入围者，经司法部、中国证监会审查确认后，颁发律师从事证券法律业务资格证书。经过这次考试又有约800名律师获得了证券法律从业资格。此后至今没有再举办过类似的统一考试。这样，截止到2001年4月27日，全国共有406家律师事务所、1541名律师得到了从事证券法律业务的许可。

这三种许可证的取得方式中，第一种方式实际上是在秘密状态下颁发许可证。只有那些接近监管机关或者律师主管机关的人才有机会获得首批许可，而率先获得准入许可则意味着巨大的商业利益。第二种方式提供了有限的公开性和竞争机制，但是一个律师取得许可的关键在于他所在的地区获得多少参加“培训”的配额以及主管当局是否将配额分给他所在的律师事务所。这方面，各省司法厅（局）有很大的“自由裁量”权。公开、平等的竞争程序的缺乏，使得资格授予的公正与公平性受到一定的影响。第三种方式向行业准入公开、平等的方向迈出了重要一步，但是，仅仅在1999年实施过一次，并无定期考试制度。随着上市公司数量的增加和证监会指定的法律服务范围不断扩大，证券律师的客户与可以收费的法定项目也都不断增加。因此，维持证券律师特许制度的效用只能是限制竞争，而使已经获得许可的律师获得固定利益。

二、设立证券律师资格的政策判断与实际效果

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